万鸿集团股份有限公司
关于本公司股改进展的
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●本公司在可预见的一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，本公司非流通股股东没有提出新的股改动议，公司没有可供讨论的股改方案。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年12月5日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2008-062
万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2008年12月5日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2008年11月28日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
一、《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长印文化用品有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008年4月30日，武汉长印文化用品有限公司资产总计496.86万元，负债合计709.42万元，净资产-212.56万元。公司同意以壹万元的价格将本公司持有的武汉长印文化用品有限公司75%的股权转让给常絮。转让完成后，本公司不再持有武汉长印文体用品有限公司的股权。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
二、《关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司经营状况难以改善，已资不抵债， 根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008年4月30日，武汉斯特彩色制版有限公司资产总计355.85万元，负债合计1,118.92万元，净资产-763.07万元。公司同意以壹万元的价格将本公司持有的武汉斯特彩色制版有限公司75%的股权转让给武汉长印包装印务有限公司。转让完成后，本公司不再持有武汉斯特彩色制版有限公司的股权。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
三、《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司经营状况难以改善,已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的截止到2008年4月30日评估报告：
武汉长森经贸有限责任公司资产总计7,554.39万元，负债合计13,718.14万元，净资产-6,163.75万元；
广州万鸿文化传播有限公司资产为0.03万元，负债合计4,747.38万元，净资产-4,747.35万元；
武汉东方成成传媒广告有限公司资产总计13.93万元，负债合计23.95万元，净资产-10.02万元。
以上三家公司已严重资不抵债，公司同意将其以人民币壹元的价格转让给武汉昌隆达科技有限公司，转让完成后，本公司不再持有以上三家公司的股权。
1、由于历史的原因，截止08年4月30日，长森公司向银行机构借款本金余额为87,599,730元，此借款全部由本公司担保，其中有73,028,534.32元转借本公司所用，形成目前本公司欠武汉长森经贸有限公司73,028,534.32元的债务。若本公司与长森公司的债权人（银行机构）达成妥善解决方案并由本公司加以解决（不管实际支付多少），则武汉昌隆达科技有限公司和武汉长森经贸有限公司不得再向本公司主张还款权利。
除上述债务外，武汉长森经贸有限公司还尚欠经营性外债1030万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司后期债务的了结，本公司对此愿以190万元给予补偿。至此，武汉长森公司的所有债权债务均与本公司无关。
2、由于历史原因，广州万鸿文化传播有限公司对广州华夏银行有1100万元的逾期借款（本金），并由本公司承担不可撤销的连带担保责任，若本公司与广州华夏银行达成了断担保责任的协议后，余下债务将全由广州万鸿自行向银行偿还，对此，武汉昌隆达科技有限公司不得有异议。
除银行债务外，广州万鸿文化传播有限公司对外尚欠经营性债务2479万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司，本公司愿意以190万元予以补偿。至此，广州万鸿的所有债权债务均与本公司无关。
3、作为对武汉昌隆达科技有限公司的补偿，甲方将本公司累计金额为60,321,955.24元的应收款无偿转让给昌隆达公司（本公司已在历史年度对上述应收账款全额计提坏账准备，净额为0，评估值也为0）。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
四、《关于部分固定资产报废的议案》
由于历史遗留问题，拟对本公司一批陈旧、毁损的固定资产报废处理。经公司资产处置小组对申请报废的资产进行了审核和鉴定，按公司财务2008年8月31日帐面价值，本次报废固定资产原值52,740,748.57元，已提累计折旧43,536,536.55元，净值9,204,212.02元，减值准备3,853,691.90元，净额5,350,520.12元。以上资产已无使用价值，报废损失500万元左右，此损失将计入2008年度损益中。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
五、《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开2008年第一次临时股东大会
1、会议时间：2008年12月23日（星期二）上午9：30；
2、会议地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
3、会议内容：
(1)关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案
(2)关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案
(3)关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案
(4)关于部分固定资产报废的议案
(5)关于与“长印包装”签订〈债务重组及设备转让协议〉的议案（此事项已通过第五届董事会第三十次会议审议）
4、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2008年12月18日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2008年12月22日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2008年6月27日下午5：00之前本公司收到为准）。
5、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年12月5日
附：独立董事意见
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2008年12月5日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》、《关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》、《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案》、《关于部分固定资产报废的议案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求，作为公司独立董事就以上事项发表独立意见：
上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活资产，为公司今后的可持续发展创造条件，该项交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。上述交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。本次交易的完成有利于公司今后的运作。
此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2008-063
万鸿集团股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的事项
重要内容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武汉长印文化用品有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意以总计壹万元的转让价格将本公司持有该公司的75%股权全部转让给常絮，转让完成后，本公司不再持有武汉长印文化用品有限公司的股权。
●以上事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
● 本次交易不构成关联交易。
●交易对公司的影响：本次交易有利于盘活资产，减少亏损，有利于公司今后的运作，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股武汉长印文化用品有限公司（以下简称“文化用品公司”）已经资不抵债，本公司董事会同意以总计壹万元的转让价格将本公司持有文化用品公司的75%股权全部转让给常絮。
本次交易已经2008年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的议案时，3名独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的完成有利于公司今后的运作。
此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。本次交易不需其他有关部门批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
常絮：身份证号：640102198511030943，拟受让本公司持有文化用品公司75%的权益；
三、交易标的基本情况
拟出售的子公司情况如下：
武汉长印文化用品是于1997年5月18日成立，企业法人营业执照注册号4201001101405，注册资本人民币壹佰万元整，经营范围：文化用品、办公用品、工艺美术品批发兼零售。本公司持有该公司75%的股权。
经湖北众联资产评估有限公司审计，截止到2008年4月30日，武汉长印文化用品有限公司资产总计496.86万元，负债合计709.42万元，净资产-12.56万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司持有文化用品公司75%股权的交易金额：1万元；
支付方式：股权过户后三日内以现金形式付清全部股权转让款。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售文化用品有限公司的股权，旨在减少亏损，盘活资产。
六、独立董事意见
本次交易的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事刘佩莲女士、李战良先生、宋德勇先生发表了独立意见，主要内容为：
本次交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活资产，为公司今后的可持续发展创造条件。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、评估报告
（二）关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的事项
重要内容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意以总计壹万元的转让价格将本公司持有该公司的75%股权全部转让给武汉长印包装印务有限公司，转让完成后，本公司不再持有武汉斯彩色制版有限公司的股权。
●以上事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
● 本次交易不构成关联交易。
●交易对公司的影响：本次交易有利于盘活资产，减少亏损，有利于公司今后的运作，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司（以下简称“斯特公司”）已经资不抵债，本公司董事会同意以总计壹万元的转让价格将本公司持有斯特公司75%股权全部转让给武汉长印包装印务有限公司。
本次交易已经2008年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的议案时，3名独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的完成有利于公司今后的运作。
此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。本次交易不需其他有关部门批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
公司名称：武汉长印包装印务有限公司
注册资本：肆仟玖佰万元整
注册地址：汉阳陶家岭诚成文化工业园
营业执照号：420105000018685
法定代表人：冯锦潮
经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、文化用品、工艺礼品、纸塑包装制品及材料批发、零售。
三、交易标的基本情况
拟出售的子公司情况如下：
武汉斯特彩色制版有限公司1992年9月5日成立，企业法人营业执照注册号企业鄂武总副字第000307号，注册资本人民币贰佰伍拾万元整，经营范围：纸张印刷制版、塑料印刷制版、商标印刷、凹印镀铜钢管的生产和销售。本公司持有该公司75%的股权。
截止到2008年4月30日，武汉斯特彩色制版有限公司资产总计355.85万元，负债合计1,118.92万元，净资产-763.07万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司持有武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的交易金额：1万元；
支付方式：本合同签订后7日内一次性支付购买股权的款项。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售武汉斯特彩色制版有限公司的股权，旨在减少亏损，盘活资产。
六、独立董事意见
本次交易的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事刘佩莲女士、李战良先生、宋德勇先生发表了独立意见，主要内容为：
本次交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活资产，为公司今后的可持续发展创造条件。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、评估报告
（三）关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的事项
重要内容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意以总计1元的转让价格将本公司持有武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权全部转让给武汉昌隆达科技有限公司，转让完成后，本公司不再持有上述公司的股权。
●以上事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
● 本次交易不构成关联交易。
●交易对公司的影响：本次交易有利于盘活资产，减少亏损，有利于公司今后的运作，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司公司武汉长森经贸有限责任公司（以下简称“长森公司”）、武汉东方诚成传媒广告有限公司（以下简称“东方传媒公司”）、广州万鸿文化传播有限公司（以下简称“广州万鸿公司”）已经资不抵债，本公司董事会同意以总计壹元的转让价格将本公司持有武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权全部转让给武汉昌隆达科技有限公司。
本次交易已经2008年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的议案时，3名独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的完成有利于公司今后的运作。
此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。本次交易不需其他有关部门批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
公司名称：武汉昌隆达科技有限公司（以下简称“昌隆达公司”）
成立时间：2007年5月15号
注册资本：壹拾万元整
注册地址：武汉市桥口区航空路226号
营业执照号：420103000029328
法定代表人：加桂林
经营范围：计算机软、硬件开发；通讯器材销售及租赁；汽车美容服务，日用百货、服装、窗帘、工艺礼品五金交电、建筑及装饰材料、办公用品销售。
三、交易标的基本情况
拟出售的子公司情况如下：
武汉长森经贸有限责任公司于1996年3月29日成立，企业法人营业执照注册号4201001101404号，注册资本人民币壹仟陆佰捌拾万元整，主要经营范围：纸塑包装制品、印刷机械及零配件、涂料、通讯器材、矿产品、金属材料、冶金炉料、百货、纺织品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。本公司持有该公司90%的股权。
武汉长森经贸有限责任公司资产总计7,554.39万元，负债合计13,718.14万元，净资产-6,163.75万元。
武汉东方诚成传媒广告有限公司于2001年7月9日成立，企业法人营业执照注册号4201121100174号，注册资本人民币贰佰万元，主要经营范围：广告设计、制作、发布、路牌、灯箱广告、代理媒体广告发布，广告咨询服务。本公司持有该公司70%的股权。
武汉东方成成传媒广告有限公司资产总计13.93万元，负债合计23.95万元，净资产-10.02万元。
广州万鸿文化传播有限公司于1999年4月18日成立，企业法人营业执照注册号4401011107307号，注册资本人民币陆佰万元，主要经营范围：设计、制作、代理国内各类广告。企业管理咨询，市场调查，包装及装璜设计，室内装饰。本公司持有该公司90%的股权。
广州万鸿文化传播有限公司资产为0.03万元，负债合计4,747.38万元，净资产-4,747.35万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司持有武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的交易金额：1元；
支付方式：本合同签订后7日内一次性支付购买股权的款项。
2、由于历史的原因，截止08年4月30日，长森公司向银行机构借款本金余额为87,599,730元，此借款全部由本公司担保，其中有73,028,534.32元转借本公司所用，形成目前本公司欠武汉长森经贸有限公司73,028,534.32元的债务。若本公司与长森公司的债权人（银行机构）达成妥善解决方案并由本公司加以解决（不管实际支付多少），则武汉昌隆达科技有限公司和武汉长森经贸有限公司不得再向本公司主张还款权利。
除上述债务外，武汉长森经贸有限公司还尚欠经营性外债1030万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司后期债务的了结，本公司对此愿以190万元给予补偿。至此，武汉长森公司的所有债权债务均与本公司无关。
3、由于历史原因，广州万鸿文化传播有限公司对广州华夏银行有1100万元的逾期借款（本金），并由本公司承担不可撤销的连带担保责任，若本公司与广州华夏银行达成了断担保责任的协议后，余下债务将全由广州万鸿自行向银行偿还，对此，武汉昌隆达科技有限公司不得有异议。
除银行债务外，广州万鸿文化传播有限公司对外尚欠经营性债务2479万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司，本公司愿意以190万元予以补偿。至此，广州万鸿的所有债权债务均与本公司无关。
4、作为对武汉昌隆达科技有限公司的补偿，甲方将本公司累计金额为60,321,955.24元的应收款无偿转让给昌隆达公司（本公司已在历史年度对上述应收账款全额计提坏账准备，净额为0，评估值也为0）。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司的股权，旨在减少亏损，盘活资产。
六、独立董事意见
本次交易的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事刘佩莲女士、李战良先生、宋德勇先生发表了独立意见，主要内容为：
本次交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活资产，为公司今后的可持续发展创造条件。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、评估报告
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2008年12月5日