中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报告书
签署日期：二00八年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本《非公开发行股票实施结果暨股份变动公告》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 本公司/上市公司/公司/发行人/中兵光电 | 指 | 中兵光电科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债之交易行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中兵光电向华北光学非公开发行A股股票 |
| 本报告书 | 指 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报告书》 |
| 资产交接协议书 | 指 | 《新增股份购买资产协议之补充实施协议——资产交接协议书》 |
| 华北光学 | 指 | 北京华北光学仪器有限公司 |
| 国资委/国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工委 | 指 | 国防科学技术工业委员会 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 衡阳光电 | 指 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 |
| 驰意公司 | 指 | 北京驰意无人数字感知技术有限公司 |
| 目标资产/本次购买资产 | 指 | 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债 |
| 军品及军民两用技术产品 | 指 | 军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中恒信德威 | 指 | 北京中恒信德威评估有限责任公司 |
| 北京众天 | 指 | 北京市众天律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。
第一节 本次交易概况
本公司与第一大股东华北光学于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产协议》，以15.69元/股的发行价格向华北光学发行78,717,518股股份，用于购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债。本次交易本公司购买的目标资产经具有证券从业资格的评估机构中恒信德威评估，截至评估基准日2007年9月30日的评估净值123,507.78万元，作为本次交易中目标资产的交易价格。
1、发行方式、类型、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：78,717,518股
发行价格：15.69元/股
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、股份限售承诺
本次发行完成后，华北光学认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行前滚存利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
4、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为144,000,000股，华北光学持股比例为33.97%，为第一大股东。本次交易，本公司拟向华北光学非公开发行78,717,518股收购华北光学相关资产。本次交易后，公司的股本结构如下：（单位：股）
| 项 目 | 发行前 | 发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 48,915,256 | 33.97% | 78,717,518 | 127,632,774 | 57.31% |
| 其中：华北光学 | 48,915,256 | 33.97% | 78,717,518 | 127,632,774 | 57.31% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 95,084,744 | 66.03% | — | 95,084,744 | 42.69% |
| 三、总股本 | 144,000,000 | 100% | — | 222,717,518 | 100.00% |
本次交易后，华北光学持有本公司股权增至127,632,774股，持股比例达到57.31%，仍是公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。
（一）本次重组的实施过程
1. 2008年1月4日，国防科工委出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意北京华北光学仪器有限公司主营业务相关资产认购中兵光电科技股份有限公司非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市。
2. 2008年1月18日，北京华北光学仪器有限公司召开第二届董事会第八次会议，决议批准了以资产认购股份以及与本次非公开发行购买资产相关事宜。
3. 2008年2月28日，国防科工委出具了《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函[2008]42号）。
4. 2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。
5. 2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国家国资委备案（备案编号：20080049）。
6. 2008年5月29日，中兵光电科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
7. 2008年6月16日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]538号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。
8. 2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开2008年度第二次临时股东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
9. 2008年11月24日，中国证监会以证监许可[2008]1299号文批准了本次交易。2008 年11月24日，中国证监会以证监许可证监许可[2008]1300号文豁免了华北光学应履行的要约收购义务。
10、2008年11月30日，本公司与华北光学签署了《资产交接协议书》，确定本次重大资产置换的资产交割基准日为2008年11月30日。
11、2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。
12、2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）相关资产过户或交付
在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与华北光学进行了资产交割。2008年11月30日，本公司与华北光学签署了《资产交接协议书》，依据《资产交接协议书》，目标资产的有关应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债等已经由本公司与华北光学进行了移交安排，并签署了相关资产、负债交割的确认函。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第3643号《审计报告》，截至2008年9月30日，本次交易之目标资产的总资产为1,216,067,563.56元、总负债为767,106,891.65元、净资产为448,960,671.91元。目标资产主要资产交割的实施情况如下：
1、土地使用权、房屋所有权
目标资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地。根据华北光学持有的北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局2005年12月31日颁发的开有限国用（2005）第43号《国有土地使用权证》的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10的工业出让土地89,595.70平方米，土地使用权的终止日期为2055年12月30日。
目标资产的房屋包括华北光学拥有的位于北京经济技术开发区科创十五街2号的综合办公楼、厂房以及附属建筑。该等房屋已取得《房屋所有权证书》，经实测登记的建筑面积为72,798.67平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属清晰。
截至本报告书出具之日，该宗土地及该等房屋已经过户到中兵光电名下，中兵光电于2008年11月7日取得北京市国土资源局经济技术开发区分局颁发的开股份国用（2008）第43号《国有土地使用权证》、北京市经济技术开发区房屋和土地管理局颁发的京房权证开股字（2008）第00326号《房屋所有权证》。
2、长期股权投资
目标资产中包括华北光学向衡阳光电出资的3000万元（股权比例为35.09%）、向驰意公司出资的45万欧元（股权比例为45%）。
根据2008年10月16日作出的2008年衡阳光电第4次股东会决议，华北光学将其持有的衡阳光电35.09%的股权全部转让给中兵光电，同时中兵光电单方对衡阳光电增资。经过上述股权转让和增资后，衡阳光电注册资本变更为7518万元，其中中兵光电出资额为6818万元、占注册资本的90.69%，衡阳弘湘国有资产经营有限公司出资额为700万元，占注册资本的9.31%。截至本报告书出具之日，衡阳光电已办妥以上股权变更登记手续。2008年11月3日，取得衡阳市工商行政管理局颁发的、注册号为430400000017708的《企业法人营业执照》。
经驰意公司第1届董事会2008年第2次通讯表决决议，同意华北光学持有该公司45%的股权转让给中兵光电，并作出《关于修改〈北京驰意无人数字感知技术有限公司章程〉的协议》。截至本报告书出具之日，该等变更已完成，驰意公司2008年11月19日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450036373）。
3、主要设备等动产
目标资产中的动产主要包括机器设备、车辆、电子设备、办公家具、原材料、库存商品等。其中，机器设备主要分布在光加车间、精密机加及中心库、联调中心、动力中心，包括：动力设备、机械设备、专用设备、工业炉窑、传导设备、仪器仪表等。机器设备中的主要设备大部分为进口设备，维护、保养程度高，功能先进，配置良好。电子设备主要为办公用品。
根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《资产交接协议书》及其相关附件，华北光学已经将目标资产中的主要动产移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。其中，目标资产中的部分车辆，依法需要办理过户手续。北京众天律师认为，该等手续正在办理，车辆过户没有法律障碍。
（三）相关债权债务处理
根据中兵光电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及的债权债务，华北光学已经全部移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。
对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。
（四）证券发行登记事项的办理情况
2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。
2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
本次交易的审计评估基准日为2007年9月30日。
2007年11月10日，经中兵光电第三届董事会第十一次会议审议通过，李保平先生被选举为公司第三届董事会董事长；辛永献先生辞去第三届董事会董事长职务，并被聘任为公司总经理；单景龙先生辞去公司董事、总经理职务（单景龙在华北光学担任董事）；史慧渊辞去公司副总经理职务；钱晓刚被聘任为公司副总经理。上述事宜本公司已经履行了信息披露义务。
2007年11月10日至今，本公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况。
与本次交易有关的协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
华北光学与中兵光电于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产协议》，截至2008年11月26日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据中兵光电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及的主要资产，华北光学已经移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。《新增股份购买资产协议》的执行于交割日时无违约现象。
此外，华北光学及兵器集团在《新增股份购买资产协议》及相关文件中，对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、本次交易涉及相关资质的移交
实施后，中兵光电的主营业务将由原来的纺织机械制造业转变为以军工制造业为主。中兵光电因其主营业务发生变化，所涉及的相关资质等，需要依法取得国家国防科技工业局等有关主管部门的许可。
就本次交易已经取得的有关主管部门批复如下：（1）2008年1月4日，国防科学技术工业委员会出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意华北光学以其主营业务相关资产认购北方天鸟非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市；（2）2008年3月3日，国防科学技术工业委员会出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产之具体方案。
鉴于国防科学技术工业委员会上述批复意见，该等许可证的申领不存在法律障碍。
2、本次交易所涉及的人员变化
根据《新增股份购买资产协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割日起，目标资产相关的在职员工随目标资产进入受让方。
截至本报告出具之日，目标资产相关的员工的劳动合同变更手续尚未办理完毕。根据华北光学及中兵光电的说明，该等变更正在办理之中，对本次发行及重组不构成法律障碍。
北京众天律师认为，本次发行及重组相关后续事项的实施和履行不存在法律障碍。
经核查，西南证券认为，中兵光电本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍，中兵光电已合法取得购买资产的所有权。
备查文件
一、备查文件
1. 中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议之补充实施协议——资产交接协议书》。
2. 中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。
3. 北京众天律师事务所出具的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》。
4. 西南证券出具的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的独立财务顾问意见》。
5. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》。
6. 中国证券监督管理委员《关于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1299号）。
7. 中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1300号）。
8. 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报报告》。
二、查阅方式
1、中兵光电科技股份有限公司
办公地址：北京市丰台区科学城星火路7 号
联系人：赵晗 张春东
电话：(010) 83682722
传真：(010) 63729771
2、西南证券有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092037
联系人：李阳 田磊、贾东颖、吕德富、高贵雄
3、指定信息披露报刊
中国证券报 上海证券报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
中兵光电科技股份有限公司
2008年12月8日