沈阳商业城股份有限公司三届十八次
董事会决议暨召开2008年第二次临时
股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司三届十八次董事会会议通知于2008年11月25日以派人送达及传真方式发送至各位董、监事，会议于2008年12月5日在本公司五楼会议室召开，应到董事13人，实到董事10人，独立董事王德富、周建海、关锡友因公出未能出席，分别委托独立董事常守范代为行使表决权，其余董事和独立董事全部参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司2008年年度财务审计机构——中瑞岳华会计师事务所人员紧张工作繁忙的原因，为保证公司2008年年度审计工作的正常进行，公司决定改聘具有证券、期货从业资格的大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年年度财务审计机构。此议案已事前经过独立董事签字认可。
独立董事认为：公司改聘大连华连会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。我们同意改聘大连华连会计师事务所为公司 2008年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为子公司担保的议案》；
本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司因经营需要，拟向交通银行铁西支行申请总额4500万元、期限两年的银行承兑。本公司董事会拟为其提供两年期限的连带责任保证担保。
独立董事认为：沈阳铁西百货大楼有限公司为本公司的控股子公司，本次担保事项符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）等有关规定。独立董事同意为子公司提供担保。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》；
公司第三届董事会成员任期已满，根据公司法、公司章程的有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定进行换届选举，公司三届董事会提名张殿华、赵启超、李树德、张黎明、闫明晨、王奇、吴培志、王班、刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏等12名同志为第四届董事会董事候选人，其中刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏同志为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事暂空一人）。董事候选人简历见附件。
议案中的独立董事任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。
关于董事会换届的独立意见
1、关于提名张殿华等8名同志为公司第四届董事会董事候选人、刘亚英等4名同志为第四届董事会独立董事候选人，提名程序合法，符合相关规定。
2、经审阅以上同志个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。
3、经了解，以上候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三项议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2008年12月5日
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2008年12月 24日召开2008年第二次临时股东大会。
（一）会议时间：2008年12月 24 日上午9：00
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《关于改聘会计师事务所的议案》；
2、《关于为子公司担保的议案》；
3、《关于公司董事会换届的议案》；
4、《关于公司监事会换届的议案》；
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2008年12月 18 日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处
3、登记时间：2008年12月23日上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司证券处
联系电话：024－24865832 传 真：024－24865832
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2 | 《关于为子公司担保的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司董事会换届的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司监事会换届的议案》 |
2008年12月5日
附件1：董事候选人简历
张殿华：男，53岁，中共党员，研究生文化，高级经济师、高级政工师。曾任亚明商店、塔湾商店、陵北商店、皇姑百货、北市大楼、和平商场党支部书记、经理、党委书记、沈阳市商业局党办主任、党委副书记、党委书记、沈阳商业城（集团）党委书记、总裁。现任沈阳商业城股份有限公司董事长、总经理，沈阳市人大代表。
赵启超：男，55岁，中共党员，研究生文化，经济师。曾任市五金小西商店、沈阳铁西商业大厦、秋林公司副总经理、总经理，沈阳商业城（集团）副总裁。现任沈阳商业城（集团）总裁（代），沈阳商业城股份有限公司董事，辽宁省人大代表。
李树德：男，54岁，中共党员，大专学历，经济师，高级政工师。曾任盘锦甜水农场办公室副主任、团委书记，市建筑构件公司总经办副主任、党办主任、市委办公厅处级调研员，沈阳商业城党委副书记、纪委书记兼工会主席、副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理，沈阳市政协委员。
张黎明：男，53岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任沈阳市东风商店、沈阳市百货公司、市商业局核算员、物价员、副科长、副处长、处长、沈阳市交电总公司党委书记、常务副总，沈阳商业城（集团）总裁助理，副总裁、中国商业价格研究会常务理事、副秘书长。现任沈阳商业城股份有限公司董事、董秘、副总经理。
闫明晨：男，51岁，中共党员，大专学历，经济师。曾任沈阳市联营公司鞋帽商场副经理、沈阳商业城（集团）商场经理、总裁助理、副总裁，现任沈阳商业城（集团）副总裁，沈阳商业城股份有限公司董事。
王奇：男，45岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任沈阳市商业科学研究所、市商科汽车配件经销公司助理工程师、所长助理、副所长、副经理、经理，沈阳商业城（集团）业务处长、总裁助理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理，沈阳铁西百货大楼有限公司董事长、总经理。沈阳市人大代表。
吴培志：男，51岁，中共党员，在职研究生，曾任沈阳铁西商业大厦家电商场经理、物资供应站经理、铁西商业大厦副总经理、沈阳商业城股份有限公司家电公司总经理、女装公司总经理，2004年8月18日至今任沈阳商业城股份有限公司副总经理。
王班：男，46岁，中共党员，大学本科学历。注册会计师、高级会计师。曾任沈阳电工器材采购站财务科长，沈阳交电总公司副总会计师，沈阳商业城股份有限公司财务处长，沈阳商业城股份有限公司总经理助理，07年8月28日起任副总经理。
刘亚英：男，62岁，大学学历，高级会计师、注册会计师。曾任东北制药总厂财务科成本会计、副科长、科长、副总会计师，东北制药集团公司财务负责人，东北制药集团股份有限公司董事、副总经理、常务董事、董事会秘书等职。历任沈阳市政府参事、中国医药会计学会副会长、辽宁总会计师协会副会长、沈阳市总会计师协会会长、辽宁省金融学会理事，现任沈阳市政协常委、中国总会计师协会常务理事、沈阳总会计师协会顾问。
刘治海：男，46岁，学士学位，律师，讲师，现任北京金诚同达律师事务所合伙人。
孙琳：女，44岁，硕士学位。曾任沈阳雅丽园酒店、沈阳大富都餐饮娱乐有限公司、沈阳埃格世明新型建材有限公司、沈阳世明嘉华科技有限公司总经理，现任沈阳世星国际大厦有限公司董事长。沈阳市人大代表。
周洪敏：男，38岁，本科学历，工程师，曾任东北大学助教、东大三建工业炉制造有限公司经理、沈阳东洋异型管有限公司总经理助理、辽宁省证券公司总裁助理、沈阳招商银行支行副行长，现任盛京银行副行长。
附件2：沈阳商业城股份有限公司独立董事提名人声明
提名人沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）董事会现就提名刘亚英、
刘治海、孙琳、周洪敏为商业城第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与商业城之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任商业城第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合商业城公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在商业城及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有商业城已发行股份1%的股东，也不是商业城前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有商业城已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在商业城前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为商业城及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括商业城在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沈阳商业城股份有限公司董事会
2008年12月5日于沈阳
附件3：沈阳商业城股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏，作为沈阳商业城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳商业城股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沈阳商业城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏
2008年12月5日于沈阳
附件4：
沈阳商业城股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏
2. 上市公司全称：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
其中刘治海任职的北京金诚同达律师事务所曾担任2000年本公司公开发行股票
并上市的发行人律师，刘治海为经办律师之一；之后北京金诚同达律师事务所为本公司股东大会提供专项法律见证。刘治海为北京金诚同达律师事务所合伙人。北京金诚同达律师事务所与本公司无常年法律顾问关系，今后也将不再提供专项服务。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
其中周洪敏是在本公司贷款银行（盛京银行）任职人员。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实
准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘亚英、刘治海、孙琳、周洪敏
日 期：2008年12月 5 日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2008-021号
沈阳商业城股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2008年11月25日
向全体监事发出了召开公司三届九次监事会会议的通知，本次会议于2008年12月5日上午8：00在公司五搂会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；
公司第三届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行
换届选举。经股东推荐，拟提名佟雅娟、刘金晔、王敬廉为公司第四届监事会监事候选人，另有一名职工代表监事将由职代会选举产生。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2008年第二临时股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司监事会
2008年12月 5 日
监事简历：
佟雅娟，女，44岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。曾任沈阳北市百货大楼营业员、营业组长、党委办公室组织干事、团委书记、沈阳商业城（集团）房屋开发办公室主任、沈阳商业城（集团）党委工作部组织干事、商场管理处处长、党委工作部部长，人力资源部部长。现任沈阳商业城（集团）党委副书记、工会主席，沈阳商业城股份有限公司三届监事会主席。
刘金晔：男，55岁，中共党员，大专文化，政工师，经济师。曾任沈阳市商业局组织干事，副处级员、处长，沈阳市商业国有资产经营有限公司安保部部长，纪委副书记，沈阳商业城股份有限公司监事会主席。现任沈阳商业城（集团）副总裁，沈阳商业城股份有限公司董事。
王敬廉：男，56岁，中共党员，大专学历，经济师。曾任沈阳铁西百货大楼商场经理、业务科长、总经理助理。现任沈阳铁西百货大楼有限公司副总经理，沈阳商业城股份有限公司监事。
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2008-022号
沈阳商业城股份有限公司关于为控股子公司
沈阳铁西百货大楼有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为其担保 4500万元（如含此笔担保，则累计为该公司担保数量将达到23200万元）。
● 上述担保如实施，则公司累计担保金额为38800万元，占本公司2007度经审计净资产的74.69%，其担保对象均为本公司控股子公司。
● 本次担保需经股东大会审议通过后实施
一、沈阳铁西百货大楼有限公司简介及担保情况
沈阳铁西百货大楼有限公司系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。该公司座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2008年9月30日，沈阳铁西百货大楼有限公司的资产总额为32153万元, 负债总额为 19674万元，资产负债率61.19%。 净资产 12479万元，截止2008年9月30日，实现营业收入68008万元，实现净利润1440万元。
沈阳铁西百货大楼有限公司因经营需要，拟向交通银行铁西支行申请总额4500万元、期限两年的银行承兑。本公司董事会拟为其提供两年期限的连带责任保证担保。
二、董事会意见
沈阳铁西百货大楼有限公司系本公司控股子公司，该公司盈利能力强，资产状况良好，无偿还债务风险，公司三届十七次董事会经审议，同意为其提供担保。
三、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为 38800万元，占本公司2007年度经审计净资产的74.69%，其担保对象均为本公司控股子公司。符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长签署担保合同及相关法律文件。
本议案须经股东大会审议批准后实施。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2008年12月5日