根据《重组办法》第42条规定：“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份价格为：耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20个交易日公司股票交易的均值5.06元/股。该价格的确定符合重组办法规定，体现了对耀华玻璃流通股股东的利益保护。
（2）本次发行价格明显高于该行业的平均水平
以下资料显示截止2008年11月28日，国内玻璃及玻璃制品业具有代表性的12家上市公司的市净率水平：
■
本次发行价格以耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20个交易日股票交易的均值为基准，即5.06元/股。该发行价格对应的动态市净率为9.2倍，显著高于3.56倍的行业平均动态市净率，已体现了对耀华玻璃流通股股东利益的保护。
本独立财务顾问认为：本次交易中，耀华玻璃拟置出的资产及拟置入资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，耀华集团转让其股份的价格以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，均符合相关规定，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。
4、从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定价的合理性
本次交易完成后，耀华玻璃通过资产置换及发行股份购买资产成为一家以房地产开发与销售为主营业务的上市公司。
根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告，耀华玻璃重组完成后，上市公司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长245.86%和2627.37%，2008年、2009年每股收益将分别比2007年度增长36.24%和989.92%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司的长期发展。
5、重组方对本次发行股份购买资产的特别承诺
为了保护上市公司和流通股股东的利益，同时也为体现重组方对上市公司未来发展前景充满信心，凤凰集团做出如下承诺：
（1）股份锁定
根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以公司文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。
（2）同业竞争与关联交易
凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
（3）业绩承诺
为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：
除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008年和2009年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司将在2009年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。
6.董事会对本次交易的合理性分析意见
根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，公司董事会认为本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
7.独立董事对本次交易的合理性分析意见
“一、关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“该协议”）
该协议的基本内容为：公司以其全部资产及负债（含或有负债）作为置出资产与江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的江苏凤凰置业有限公司100%股权作为置入资产中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公司向凤凰集团非公开发行183,320,634股人民币普通股进行购买，发行价格为5.06元/股。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对该协议发表独立意见如下：
该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又基于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以下简称“该议案”）的内容而约定并签署，因此，我们对该议案已经出具的独立意见对该协议同样适用（详见本意见第二部分）。
二、关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以下简称“该议案”）
该议案的基本内容为：公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。评估和审计基准日为2008年9月30日。耀华集团将持有的公司全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）按38,354.82万元（约1.45元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及公司置出的全部资产及负债。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本次重大资产重组暨非公开发行股票涉及的有关法律法规之规定，公司全体独立董事对相关议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案发表如下意见：
1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定。
2、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营业务将变更为文化房地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损的现状创造了很好的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护了全体股东的合法权益。
4、鉴于本次董事会审议议案涉及控股股东的关联交易，因此，公司关联董事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结果
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，就秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拟置出的评估结果和江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限公司100%股权的评估结果发表独立意见如下：
北京京都资产评估有限责任公司（下称“京都评估”）对公司拟置出资产的价值进行了评估，并出具了京都评报字京都评报字（2008）第125号《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（下称“置出资产评估报告”）。京都评估与江苏凤凰出版传媒集团有限公司和本公司之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置出资产评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。
北京国友大正资产评估有限公司（下称“国友大正”）对江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限公司100%股权进行了评估，并出具了国友大正评报字（2008）第188号《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（下称“置入资产评估报告”）。国友大正与本公司和江苏凤凰出版传媒集团有限公司之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置入资产评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。
综上，我们认为二家评估机构具备进行评估的独立性、二家评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。”
（三）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性等评价
1、本次交易拟出售资产的评估情况
京都评估接收耀华玻璃的委托，对耀华玻璃资产置换项目所涉及的相关的资产和负债进行了评估，并出具了京都评报字（2008）第125号评估报告。
（1）评估方法
鉴于玻璃市场形势仍相当严峻，市场竞争激烈，产品售价持续低位运行，加之主要原燃材料价格大幅上涨导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃的产品售价与成本严重倒挂。另外，由于耀华玻璃近几年经营资金流入不敷出，加之信誉等级下降，银行贷款额度压缩，公司资金极为紧张。由于玻璃市场的上述变化趋势以及企业自身的经营管理对耀华玻璃今后生产经营情况的影响较难预计，耀华玻璃未来生产经营中有关财务数据无法合理预测等因素，京都评估认为在本次评估时点以及评估目的情况下，无法采用收益法进行评估，故本次评估未用收益法评估企业整体资产价值。
因此确定本项目的评估方法采用成本法。
（2）京都评估对置出资产的评估假设前提：
①假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
②耀华玻璃在未来能够持续经营，并遵循一贯性原则每年投入一定资金用于维护主要生产、经营用房屋建筑物及机器设备；各主要生产、经营设施满足生产、经营需要。
③耀华玻璃提供的资料具有真实、合法、完整性。
(3)评估说明
1）流动资产评估技术说明
本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
①货币资金：对其账面价值进行清查核实，核实无误后以账面价值作为评估值。
②债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。
对应收票据，均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值；对应收账款，按照账龄分析法和个别认定法分别对其可能发生的坏账进行了预计；对预付账款和其他应收款，以核实无误后的账面值作为评估值；
③存货：包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。
存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。
2）长期投资
纳入本次评估范围的长期投资系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。
①对纳入评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。
3）固定资产
固定资产包括建筑物、设备类资产以及在建工程等。
①建筑物
对建筑物的评估采用成本法。其计算公式为:
评估值=重置成本×成新率
其中，重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本
②设备
对设备的评估采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率
③在建工程
根据在建工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化趋势，确定其评估值。
4）无形资产（土地使用权）
耀华玻璃土地使用权价值由娄底富源土地评估咨询有限公司和秦皇岛正源土地评估有限责任公司进行了评估，京都评估公司根据委托方的要求，按照耀华玻璃提供的相关土地估价报告或土地估价报告备案表将土地使用权估价结果进行了直接引用。
5）负债：负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其他流动负债和长期借款。
对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值作为评估值。
2、本次交易拟置入资产的评估情况
国友大正接受凤凰集团委托，对凤凰置业100%股权进行了评估，并出具了国友大正评报字（2008）第188号评估报告书。
（1）评估方法
国友大正评估本次对凤凰置业全部股东权益评估过程中，考虑到凤凰置业核心资产为土地及在建的商品房等实物资产，且资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此，国友大正采用资产基础法进行评估，同时用收益现值法进行验证。
此外，凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本次收益法评估以现有项目开发期作为收益预测期。若凤凰置业2013年以后仍能保持现有资产规模继续拿到土地开发经营，以永续期预测的股东权益应高于目前有限期预测的收益法评估值。
（2）国友大正对置入资产的评估假设前提：
①企业持续经营；
②资产原地续用；
③公开市场；
④宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
⑤汇率、利率、税率、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
⑥企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
⑦企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
⑧企业的主要生产类经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
⑨企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且企业未来管理和营销策略不发生重大变化；
⑩制订的目标和措施以及计划的追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
■如发生关联交易，应以公平交易为基础；
■委托方和相关当事方提供的资料具有真实、合法、完整性；
■无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；
（3）评估说明
1）流动资产
①货币资金以经核实后的账面价值确认评估价值。
②预付账款
对于预付账款，按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
③其他应收款按清查核实后账面值确定评估值。
④存货
存货为开发成本，包括凤凰和鸣苑及凤凰和熙苑项目。
A 本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定评估值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金
B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款
B 凤凰和熙苑项目：对其所占用土地采用市场比较法确定的评估值，并对土地价值以外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：
待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2)长期投资
（1）南京龙凤投资置业有限公司
对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资，主要是为开发新的房地产项目。评估人员经核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。
对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000元列示。
（2）南京证券有限责任公司
评估方法主要采用市场比较法。
本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估对象的股数，作为该股权的评估值。
（3）江苏凤凰地产公司
江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有1笔注册资本，尚未开展经营业务。评估师核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日会计报表等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。
对新注册的控股100%的江苏凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000元列示。
（4）苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司
对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司进行了整体资产评估，采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3)机器设备
设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。
重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
4)无形资产—土地使用权
土地使用权为板仓街土地1宗和小红山土地2宗。采用基准地价系数修正法确定土地的评估值；
基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。
5)递延所得税资产
递延所得税资产为预计利润和提取坏账账准备而影响的企业所得税，以清查核实调整后账面值为评估值。
6)负债
短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以清查核实调整后账面值确认评估值。其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。
本独立财务顾问认为，根据对市场通用评估方法的适用性分析，京都评估和国友大正评估对拟置出资产和拟置入资产的评估方法选择适当；评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
为彻底摆脱经营困境，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，耀华玻璃拟进行本次重大资产重组，通过剥离原有资产、负债的同时注入优质资产，全面解决沉重的债务包袱，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，优化上市公司的治理结构。
1、对上市公司资产质量的影响
本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰置业的全部资产注入上市公司。根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表，本次重组后，耀华玻璃的资产状况将发生以下变化。
单位:元
■
（1）耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力得到较大的增强
本次交易前(截止2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动资产分别为305,265,120.05元和581,245,778.00元；本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表的净资产及流动资产分别为895,092,614.91元和2,668,174,209.44元，较本次交易以前分别增加了589,827,494.86元和2,086,928,431.44元。流动资产的主要变化是存货科目金额增加引起的，是公司拥有的土地成本和开发的房产资产。与此同时，流动比率大幅度提高了241.46%，上市公司的偿债能力得到增强；相比之下，速动比率仅略提高了17.65%，这是由于公司流动资产中的大额存货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得未来持续房产开发能力储备土地而支付的成本，该存货不存在减值情况，并能在未来成为公司持续经营能力的重要支撑。
（2）本次交易完成后，耀华玻璃的资产负债率水平有所下降
本次交易前(截止2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资产分别为1,473,344,029.16元和1,778,609,149.21元；本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,907,588,126.85元和2,802,680,741.76元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易以前的82.84%下降为交易后的68.06%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于合理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能力，本次置入资产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用了负债经营，因而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻璃原有资产负债率水平仍有一定幅度的降低。
以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。
2、对上市公司经营业绩的影响
凤凰置业全部资产包括凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、苏州文化城项目（苏州凤凰置业有限公司）、凤凰山庄项目（江苏凤凰地产有限公司）、凤凰云海项目、凤凰云翔项目（南京凤凰置业有限公司）及南京龙凤投资置业有限公司（参股2.5%）、南京证券责任有限公司5000万股权。
根据公司提供资料，上述土地项目的开发计划如下表：
■
上述土地开发项目中，凤凰和鸣项目为凤凰置业第一个开发并进行销售的项目，该项目虽在2007年间已实现了6.66亿元的预售，但由于房产销售收入分步确认的特点，该预售收入因未能在2007年度得到确认而导致该年度的亏损。截止2008年9月该预售收入已确认9,049.43万元，因此凤凰置业2008年1-9月的审计报表、以及相应的耀华玻璃2008年1-9月的备考审计报表已实现扭亏为盈。
随着2008年10-12月凤凰和鸣销售收入的确认和持续销售，以及凤凰和熙2009年实现销售，凤凰置业2008年、2009年的盈利能力将得到持续显现。
根据北京京都专字(2008)第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告，北京京都专字（2008）专字第1411号凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测审核报告：
单位：元
■
本次交易完成后，随着各房产项目的陆续开发和销售，上市公司2008、2009年度的每股收益分别比2007年提高36.24%、989.92%。
为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：
除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008年和2009年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司将在2009年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。
3、对上市公司可分配利润的影响
本次交易前，截止2008年9月30日根据耀华玻璃的审计报告，上市公司由于历年亏损形成的未分配利润为-430,003,143.66元；同时凤凰置业由于销售收入未能及时获得确认，其未分配利润也为负数，为-7,336,883.57元。
本次交易完成后，上市公司的未分配利润将从-430,003,143.66元大幅调减为-7,336,883.57元。根据《公司法》规定，上市公司2008年产生的利润将首先用于弥补该未分配利润，对上市公司股东2008年度的可分配利润生产影响。由于该金额占总股本比例很小，即每股未分配利润为-0.01元，对股东实际影响较小。且随着原有-430,003,143.66元未分配利润对上市公司影响因素的消除，本次交易对股东的可分配利润总体影响是正面的。
本独立财务顾问认为，随着凤凰置业各项目的开发和销售计划得以如期进行，并能完成相应销售收入的确认，本次重组后，公司的盈利能力将得到持续、显著地提升，并且凤凰集团对上市公司的盈利预测所作的承诺将使上述盈利得到保障。
（五）本次交易对治理结构和持续经营的影响
1、有利于公司业务的持续经营
本次重组完成后，凤凰集团优质房产资产全部进入上市公司，凤凰置业进入后随着房产销售收入的确认以及未来的持续销售，将使耀华玻璃从主营业务持续亏损的公司转变为一个可持续性开发及盈利的房产企业，彻底扭转了公司近几年来主营业务薄弱、资产质量和效益持续下滑的局面，化解了公司存在持续经营的风险。同时，凤凰置业的后续土地储备为重组后的耀华玻璃可持续发展奠定了一个良好基础。
2、有利于增强上市公司的独立性
耀华玻璃按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》、《监事会议事细则》等管理制度。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。上市公司的治理结构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，上市公司将继续按照《上市公司治理准则》完善公司治理结构。本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司的控股股东。为了维持重组后上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，凤凰集团做出了“五独立”承诺 。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组化解了公司存在的持续经营风险，有利于夯实公司的主营业务，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（六）本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明
1、上市公司拟置出的资产
根据上市公司与凤凰集团签订的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》，本次交易，上市公司向凤凰集团所要交付的是其所拥有的全部资产。经中喜会计师审计，截至2008年9月30日，上市公司合并报表的总资产为1,778,609,149.21 元， 总负债为1,473,344,029.16 元。
耀华集团与凤凰集团在《重大资产置换暨发行股票购买资产协议书》中约定：自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
截止本报告书出具日，该置出资产尚存在以下债权债务问题：
（1）银行借款和承兑汇票
根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财务顾问的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190万元，长期借款余额为人民币700万元，银行承兑汇票为人民币6,000万元。
①向工商银行海港支行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对工商银行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190万元和3000万元的短期借款债务和承兑汇票债务。
工行于2008年7月9日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团。
②向交通银行秦皇岛分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000万元、700万元和3000万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。
根据交通银行秦皇岛分行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。
③向华夏银行石家庄分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000万元的短期借款债务。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
（2）银行担保债务
根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务顾问的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656万元。
①向交通银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，交行对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币7,000万元的连带保证责任。
根据交行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理保证责任的移转手续。
②向中国银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000万元的连带保证责任。
根据中行于2008年7月14日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000万元流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。
③向建设银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的连带保证责任。
建行于2008年6月26日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。
④向中信银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币10,385万元的连带保证责任。
截止本报告书签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行沟洽。
⑤向工商银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690万元的设备抵押担保责任。
基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和LOW-E设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。
⑥向华夏银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的土地使用权抵押和第三方连带责任保证责任。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
（3）基于业务经营而发生的债务
根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008年9月30日，耀华玻璃的应付账款为人民币13,085.62万元，预收账款为人民币2,909.98万元，其他应付款为人民币3,218.46万元，其它流动负债为人民币1,033.62万元。
根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。
根据2008年12月7日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。
对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交易，交易双方在《股份转让协议》中约定，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书。
此外，对资产交付中可能发生的不确定情形，双方约定自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由耀华集团负责处理及承担。
2、上市公司拟置入的资产
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》，本次交易凤凰集团向上市公司交付的是其所拥有的凤凰置业100%股权。双方约定：自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
根据中国证监会《重组办法》规定，上市公司应当在相关资产过户完成后3 个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司只有完成规定的公告、报告后，才可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。这进一步规避了上市公司定向发行后不能及时获得对价的风险。
3、本次股权转让涉及的现金对价
本次股权转让涉及的现金对价为3000万元，根据《股份转让协议》，耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000万元现金作为本次国有股转让的保证金，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
应耀华集团的要求，上述保证金于2008年7月转存入工行海港支行，用于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；工行海港支行已书面确认，该存单质押正常解除后3000万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管帐户。
若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3000万元价款的所有权。为避免歧义，双方进一步确认，无论存单质押于股份交割日是否已经正常解除的，此3000万元保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交割日自动转为股份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3000万元价款的所有权。
本独立财务顾问认为，交易双方签订的《股份转让协议》、《重大资产置换暨发行股票购买资产协议书》合法有效，充分地规定了双方的权利与义务。根据交易双方约定，对于上述未解决债权债务事宜，在协议生效前，上市公司债务应已合理处置完毕，协议生效后可能发生的债务承担也有明确处置方法。在交易双方履行本次重组的相关协议的情况下，本次置出资产和置入资产的过户或转移不会形成本次资产交付过程的障碍，上述协议相关条款及《重组办法》相关规定可以使上市公司获取对价得到保障。
（七）本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是为了推进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重组股东大会上回避表决。
本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产重组须经上市公司2008年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（八）对上市公司盈利承诺的分析
1、凤凰集团对重组完成后上市公司盈利的承诺
凤凰置业以经审计的2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策、公司面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制了凤凰置业2008年10-12月和2009年度的盈利预测。
为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：
除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008年和2009年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司将在2009年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。
2、盈利承诺的合理性
截至2008 年9月30 日，凤凰集团拥有包括凤凰置业的全部股权在内的12家全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的苏亚审字（2008）428号凤凰集团2007 年审计报告，凤凰集团截至2007 年12 月31 日的净资产为6,309,658,846.83元，归属于凤凰集团母公司的净资产为6,221,910,526.05元。
凤凰集团2007年的主营业务收入分类状况：
单位：元
■
此外，本次凤凰置业2008、2009年度盈利预测已经京都会计审核，并认为没有任何事项使京都会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础，盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
本独立财务顾问认为：本次盈利预测的编制基础综合考虑了凤凰置业业务实际发展情况以及外部环境的影响，代表在其编制基本假设得以实现的情况下，该盈利预测结果具有合理的参考价值。同时，凤凰集团对上市公司2008、2009年度的盈利已经作出了相应承诺，如发生实际盈利数达不到盈利预测数，凤凰集团合法持有的上述资产有助于保障其履行盈利预测承诺的相关安排。
（九）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次重组行为是依法进行的，经公司董事会研究和决议，本次资产置换涉及的资产均聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次股权转让的价格根据证监会规定由中介机构出具上市公司股票价格的合理估值结果确定，并报送有关监管部门审批。本次发行新股的定价按照市场化的原则，以公司董事会决议公告本次重大资产重组事宜前二十个交易股票交易均值为股份发行定价依据，定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，鉴于凤凰集团已经与耀华集团就本次重组达成协议，并将导致上市公司实际控制权发生变化，耀华集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（十）本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明
1、同业竞争情况
本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰集团除在建的供自用的办公楼之外，不存在其他文化地产开发经营业务。因此，本次重组完成后，凤凰集团不构成与上市公司的同业竞争。
为保证重组后上市公司的正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合法权益，凤凰集团就避免与上市公司之间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承诺：
“凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。”
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
本次交易完成后，凤凰置业现有的关联交易将会随之转变为对上市公司关联交易的事项，包括：
（1）向控股股东借款。凤凰置业为开发凤凰和熙项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，截止2008年9月30日，该借款余额为71,881.23万元。2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，主要用于项目开发建设。
（2）使用关联方资产。凤凰置业现无偿使用江苏省出版总社位于南京市中央路165号12楼的办公用房。
（3）关联方划拨资产。
根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》（苏宣〔2008〕4号、苏财教〔2008〕33号）文件批复，凤凰集团将其持有的江苏银行股份有限公司10,000万股权，按账面价值12,000万元无偿划拨至凤凰置业，凤凰集团将江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司、江苏省新华书店集团有限公司所持有曹后村地块和板仓街188号地块的土地使用权合计41,329,498.48元，无偿划拨至凤凰置业。
2008年4月10日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司（以下简称“乙方”）与南京市土地储备中心（以下简称“甲方”）签订了《国有土地使用权收储协议》，由甲方代表政府对乙方位于玄武区红山街道曹后村地块的土地使用权进行收储，甲方共向乙方支付收储补偿金2亿元。另根据凤凰置业、江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司三方签订的协议，该款项将转入凤凰置业账户。
2008年9月，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订补充协议，由凤凰置业向上述两单位补偿因拆迁、另行购地、新建物流中心等产生的费用9,000万元。
根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，凤凰集团将其持有的南京证券有限责任公司5,000万股股权无偿划拨至凤凰置业，该划拨的股权总价值为5,000万元，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司10,000万股权无偿划拨至凤凰集团。
（4）提供服务。2008年8月22日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签订项目委托代建协议，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，项目总投资暂定6,800万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额的3%收取代建管理费。
此外，本次交易完成后，上市公司随着业务的发展，未来还可能会出现一定金额的潜在关联交易。这主要由于根据江苏省十一五文化发展规划的要求，江苏省内文化地产项目中的书城部分，作为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设的组成部分，交由江苏新华发行集团经营。鉴于凤凰置业项目的获取得益于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，因此项目整体收益水平会高于普通地产商的开发项目。为此，向江苏新华发行集团的销售价格将以市场公允价格为基准，并考虑项目运作中因书城建设形成的增值效应给予适当让价，以扶持文化产业的网点发展，但这将构成关联交易，对此项关联交易将遵循相关规定予以公开、及时的披露。凤凰集团对此最大让价空间不会超出所获得的超额收益，也不会低于成本价。江苏省外的文化地产项目中书城将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，凤凰集团旗下的江苏新华发行集团作为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，从而构成潜在的关联交易。
伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照市场公允价格进行出售。
为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，凤凰集团现承诺如下：
在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易不存在有违法相关法律、法规规定的情形。对于未来可能发生的潜在关联交易，根据凤凰集团所作的承诺，该关联交易不会损害上市公司利益。
（十一）关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况
1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况
本次交易前，根据中喜审字（2008）第01028号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2007年12月31日，耀华玻璃控股股东及其他关联方与上市公司往来款余额合计为466.17万元，全部为经营性往来款。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控制人占用的情况。
本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在
资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。
2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况
截至2008年9月30日，耀华玻璃公司共存在为子公司的担保22,656万元，分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000万元和银行承兑汇票1,000万元提供担保、为沈阳耀华银行借款9,271万元和银行承兑汇票2,385万元提供担保。
截至2008年9月30日，耀华玻璃无对外担保事项。
为了消除上述对子公司担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就上述担保事项进行银企沟通。交易双方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》中约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；
本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，未发现耀华集团及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现耀华玻璃向实际控制人提供担保的情况，对于向子公司提供的担保，在本次重组股东大会召开之前将上述担保全部转移到耀华集团或其指定第三方。随着本次重组完成，凤凰置业资产注入上市公司，未来上市公司不存在公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
（十二）公司是否在最近12个月内发生资产重组的说明
经核查，公司最近12个月内没有发生资产出售、购买、置换交易等资产变化的情况。
（十三）其他需提请投资者关注的问题
本次交易对耀华玻璃的发展具有积极影响，但作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：
1、本次交易的相关董事会议案已于2008 年12月8日召开的耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议全体董事一致通过；
2、本次股份转让尚需获得国务院国资委正式批准；
3、尚需取得中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务；
4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产尚需获得中国证监会的核准；
5、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
6、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；
7、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
8、于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
9、本次交易尚需获得耀华玻璃2008 年第二次临时股东大会审议通过。
（十四）本独立财务顾问的结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、耀华玻璃本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。耀华集团转让其全部股权以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，均符合相关规定，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。对于未处理债权债务事项，交易双方约定必须在股东大会之前处理完成。因此在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易后，上市公司的主营业务将转变为房地产业务的开发和销售，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持续盈利能力，改善上市公司的财务状况；
6、本次交易中上市公司根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是为了推进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，其交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易后，存续公司控股股东凤凰集团与存续公司之间不存在同业竞争，凤凰集团已做出了避免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺。对于未来可能发生的潜在关联交易，根据凤凰集团所作的承诺，该关联交易将不会损害上市公司利益。
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时存续公司控股股东凤凰集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易后，凤凰集团持有的全资或控股子公司的资产有助于保障其履行盈利预测承诺的相关安排；
10、对本次交易可能存在的风险，耀华玻璃已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易的主体
1、置产置出方、发行方
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地 址：河北省秦皇岛市西港路
法定代表人：曹田平
电 话：0335-3285158
传 真：0335-3028173
联 系 人：陈幸
2、资产置入方、发行对象
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
地 址：南京市中央路165号
法定代表人：谭 跃
电 话：025-83247221
传 真：025-83247221
联 系 人：高红光
二、独立财务顾问
申银万国证券股份有限责任公司
地 址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
电 话：021-54033888
传 真：021-54047585
联系人：张奇智
三、财务审计机构
1、置出资产的审计机构
中喜会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市西长安街88号
负 责 人：张增刚
电 话：010-83915232
传 真：010-83913756
联 系 人：高明来、袁蕾
2、置入资产的审计机构
北京京都会计师事务所有限责任公司
地 址：北京建国门外大街22号
负 责 人：徐 华
电 话：010-65264838
传 真：010-65227521
联 系 人：黄志斌、倪军
四、资产评估机构
1、置出资产的评估机构
北京京都资产评估有限公司
地 址：北京建国门外大街22号
法定代表人：蒋建英
电 话：010-65120850
传 真：010-65227608
联 系 人：李风民、王捷
2、置入资产的评估机构
北京国友大正资产评估有限公司
地 址：北京市西城区金融大街27号
法定代表人：申江宏
电 话：010-85868816
传 真：010-85868385
联 系 人：扬令健、石英敏
五、上市公司法律顾问
北京市康达律师事务所
地 址：北京市建外大街19号国际大厦2301室
负 责 人：付 洋
电 话：010－85262828
传 真：010－85262826
联 系 人：江华、袁怀东
第七节 备查文件
1、耀华玻璃公司章程、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、耀华玻璃董事会决议以及独立董事意见函；
3、耀华集团与凤凰集团签署的《股份转让协议》；
4、耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》；
5、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署的《保证协议》；
6、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006年度至2008年9月30日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735号）
7、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京京都审字（2008）第1736号）；
8、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008年10-12月、2009年度盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411号）；
9、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412号）；
10、中喜出具的耀华玻璃2008年9月30日《审计报告》（中喜审字（2008）第01375号）；
11、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125号）
12、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188号）；
13、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028号）；
14、耀华玻璃出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产报告书》；
15、北京康达出具的关于重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的《法律意见书》；
16、凤凰集团关于对盈利的承诺函；
17、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；
18、凤凰集团关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；
19、凤凰集团关于不违反“证监会（2005）120号文”及“证监发（2003）
56号文”的承诺函；
20、具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值报告
21、各方及中介机构的保密协议；
22、各方及中介机构的自查报告；
23、其他与本次发行股份有关的重要文件。
法定代表人（或授权代表）：冯国荣
项目主办人：沈轶、陈伟
项目经办人：陈悦、张奇智
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
| 上市公司名称 | 2008年11月28日股价（元/股） | 2008年9月30日每股净资产（元/股） | 动态市净率（倍） |
| 南玻A | 7.37 | 3.85 | 1.91 |
| 莱宝高科 | 6.11 | 4.66 | 1.31 |
| 三鑫股份 | 4.69 | 2.59 | 1.81 |
| 新华光 | 6.77 | 3.26 | 2.08 |
| 山东药玻 | 8.41 | 5.46 | 1.54 |
| 方兴科技 | 4.15 | 1.73 | 2.40 |
| 金晶科技 | 5.09 | 3.87 | 1.32 |
| 棱光实业 | 8.23 | 1.27 | 6.48 |
| 福耀玻璃 | 4.05 | 1.82 | 2.23 |
| 耀皮玻璃 | 4.75 | 2.81 | 1.69 |
| ST洛玻 | 2.37 | 0.22 | 10.77 |
| ST耀华 | 5.06 | 0.55 | 9.20 |
| 平均市净率 | 3.56 |
| 本次重组前 | 本次重组后备考财务数据 | |||
| 2007年12月31日 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 | |
| 总资产 | 1,797,728,420.80 | 1,778,609,149.21 | 2,060,851,720.74 | 2,802,680,741.76 |
| 总负债 | 1,323,631,993.29 | 1,473,344,029.16 | 1,265,613,672.08 | 1,907,588,126.85 |
| 净资产 | 474,096,427.51 | 305,265,120.05 | 795,238,048.66 | 895,092,614.91 |
| 每股净资产 | 0.85 | 0.55 | 1.07 | 1.21 |
| 资产负债率 | 73.63% | 82.84% | 61.41% | 68.06% |
| 流动比率 | 0.42 | 0.41 | 1.60 | 1.40 |
| 速动比率 | 0.17 | 0.17 | 1.15 | 0.20 |
| 项目名称 | 开发及销售计划 |
| 凤凰和鸣项目 | 主要为商业、办公、住宅、文化场馆,开发已接近尾声。 凤凰和鸣苑B区7、8、10幢于2008年9月20日竣工验收合格，于2008年9月26日完成竣工验收备案。其余将在2009年上半年竣工并交付。 |
| 凤凰和熙项目 | 项目分为A、B二个地块，A地块已办理土地使用权证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地。 凤凰置业出资设立的南京分公司已于2008年6月16日成立。目前，该项目A地块已动工。预计A地块2010年前开发完成，B地块2013年前开发完成。 |
| 苏州文化城项目 | 目前已完成勘探工作，正在进行施工图纸设计，计划于2009年开工，2009～2012年分期开发完成，2012年全部确认收入。 |
| 凤凰山庄项目 | 项目主要用于建设学校及低密度住宅。拟于2009年开工，2011年实现收入。 |
| 凤凰云海项目 | 2008年3月从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。 目前正在办理土地规划变更事宜。 |
| 凤凰云翔项目 | 已取得土地使用权证，为居住、商业混合用地，拟于2009年开工，2011年开发完成。 |
| 本次重组前 | 本次重组后（备考合并盈利预测） | |||
| 2007年 | 2008年1-9月 | 2008年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 1,404,049,549.16 | 1,003,412,817.67 | 315,228,088.00 | 1,156,951,436.00 |
| 利润总额 | 10,762,956.99 | -168,831,307.46 | 49,703,350.70 | 391,394,213.63 |
| 净利润 | 10,762,956.99 | -168,831,307.46 | 37,224,873.88 | 293,545,660.22 |
| 每股收益 | 0.0367 | -0.24 | 0.05 | 0.40 |
| 项 目 | 2007年 |
| 出版物销售 | 4,455,532,714.81 |
| 纸张销售 | 176,590,667.65 |
| 设备器材销售 | 25,947,775.79 |
| 木浆销售 | 317,923,303.95 |
| 印刷加工业务 | 3,430,683.75 |
| 酒店业务 | 42,786,734.27 |
| 其他业务 | 10,419,556.85 |
| 合 计 | 5,032,631,437.07 |