③项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
④项目进展及销售前景
2008年9月19日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为320102000163177，注册资本1,000万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑南路58号，法定代表人为齐世洁。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米，2011年开发完成。
（2）凤凰云海项目（板仓街188号地块）
①土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号。根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业。
表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表
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②土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83万元。本次评估机构根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08万元。根据南京市规划并结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009年底前变更为商业性房产开发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007年邻近区域地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800元/平方米。本次按照该地块现有用途评估值2,722.84万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1万平方米，2012年前完成开发。
（3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
①土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008年8月从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表
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②土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，辅以环城公路，并有100、86、110、113、62路等多支公交路线织成的交通网络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况已符合开工条件。
③项目运作情况
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔项目。南京凤凰置业于2008年8月12日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320114000047946的法人营业执照，注册资本为1,000万元，注册地址为南京市雨花台区凤台南路130号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186亿元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009年开始动工，2011年开发完成。
（4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14地块）建设包含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD项目。该项目用地已于2008年3月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
①土地取得情况
2008年3月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让合同（苏工园让（2008）18号），凤凰置业以36,180万元价格受让位于苏雅路南、星桂街西的地块。地块总面积15,853.70平方米，含两宗地。截至2008年3月31日，凤凰置业36,180万元土地款已全额付清。2008年4月3日，为开发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表
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②项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260平方公里，世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006年，紧邻老城区的金鸡湖西区域已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、312国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交通（地铁一号线）将于2009年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街站；2010年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。
③项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业执照注册号为320594000115064，注册资本1,000万元人民币，注册地址为苏州工业园区翠园路151号6楼，法定代表人为齐世洁。2008年8月28日，凤凰置业对苏州凤凰置业增资1,000万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册资本为2,000万元人民币。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米，将于2009～2012年分期开发完成。
3、凤凰置业土地增值税缴纳情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣苑项目BC区7、8幢住宅楼及10幢办公商业用楼于2008年9月底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入9000万元，同时确认土地增值税90万元（收入的1%）计入2008年1-9月利润表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187号）第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
①截至2008年9月30日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009年达到清算条件，将进行土地增值税清算。
②2008年度、2009年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008年土地增值税预计的方法：2008年确认收入为凤凰和鸣苑项目的BC区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008年度确认收入部分产生的增值额，两者相乘计算出2008年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009年土地增值税预计的方法：2009年收入分为凤凰和鸣苑项目A区住宅、车位、BC区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B两期分期开发，因此将凤凰和熙苑A地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A地块预计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%。2009年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A地块商业楼，按凤凰和熙苑项目A地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
11、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
12、原高管人员的安排
原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
13、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
14、截止2008年9月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况：
（1）主要资产
表7-23：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
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（2）对外担保
截止2008年9月30日，凤凰置业不存在对外担保事项。
（3）主要负债
1. 2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元。
2. 2008年12月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款2亿元，借款期限为3年，借款利率为年利率7.0875%。
（4）应付账款
凤凰置业应付账款余额为54,018,628.13元，主要为应付工程款。
（5）其他应付款
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15、相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况
2008年3月31日，凤凰集团为了重组ST耀华，曾聘请国友大正对凤凰置业进行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年3月31日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。
截止评估基准日2008年3月31日，凤凰置业的资产账面值229,105.37万元，调整后账面值229,105.37万元，评估值327,469.11万元，评估增值98,363.74万元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16万元，调整后账面值95,105.16万元，评估值158,118.90万元，评估增值63,013.74万元，评估增值66.26%。
上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3亿元，其主要原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008年3月31日为基准日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1亿股股权，而本次评估资产中的金融资产为新增南京证券五千万股权，而江苏银行1亿股股权也被划拨至凤凰集团；二是由于2008年下半年以来国内房地产市场出现了巨大的变化，土地价格及住房销售价格相比2008年初期都有一定幅度的下降。
16、凤凰置业主营业务的具体情况
凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
公司目前土地储备33万平方米，可开发面积62万平方米，这些项目主要陆续在2009年——2012年未来完工并销售，从而实现销售收入的确认。
凤凰置业文化地产经营模式为，与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。
凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。
凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。
五、本次新增股份的发行情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：5.06元/股。
（二）拟发行股票的种类和面值
本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量和比例
耀华玻璃以全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股）。
凤凰置业净资产以2008年9月30日为评估基准日的评估值为1,281,150,614.66元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89元，拟置入资产于拟置出资产在等价置换后的差额为927,602,411.77元，本次拟发行股份为183,320,634股，占重组后上市公司总股份的60.49%.
（四）锁定期安排及承诺
本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后36个月内不转让对本次收购及发行的股份。
（五）股份发行后财务数据变化情况
表4-23：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
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注：方案实施前“净利润”指标采用耀华玻璃2007年度经审计数据、剩余指标采用2008年9月30日经审计数据；方案实施后的 “净利润”指标采用凤凰置业2008年1－9月已实现盈利数、剩余指标采用2008年9月30日备考合并财务数据。
由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。
（六）本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系
（1）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图
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（2）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构
表4-24:本次重组前后耀华玻璃的股东结构
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六、《资产转让协议书》的主要内容
（一）本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560股国有法人股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
（二）本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008年9月30日为基准日，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82万元，目标股份的合理估值约为1.45元/股。
（三）股份转让款的支付方式和期限
1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3,000万元现金方式，按本协议约定的国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
2、双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
（1）根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为35,354.82万元；置入资产的交易价格为128,115.06万元。鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82万元；
（2）耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000万元现金作为本次国有股转让的保证金，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
(四)目标股份过户登记相关事宜
1、自协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议的约定支付完股份转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。
2、目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利：
（1）本协议约定的先决条件均已满足，该协议正式生效；
（2）凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款；
（3）目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份向凤凰集团出具过户登记确认书。
3、自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
（1）修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修改)；
（2）选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
（3）批准与上述事项有关的其它事项。
(五)与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继
1、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，负责安置耀华玻璃的全部员工。
2、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
（六）双方的权利和义务
1、耀华集团的义务
（1）依照本协议的约定，向凤凰集团转让其所持有的目标股份；
（2）向国务院国资委申请批准本次国有股转让；
（3）向凤凰集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；
（4）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况和提供必要的文件资料；
（5）与凤凰集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；
（6）有关法律规定和本协议约定的由耀华集团履行的其他义务。
2、凤凰集团的义务
（1）依照本协议的约定，向耀华集团付清全部股份转让款；
（2）向耀华集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；
（3）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况和提供必要的文件资料；
（4）向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
（5）与耀华集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；
（6）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。
（七）陈述、保证与承诺
1、耀华集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）耀华集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构和有关审批机关批准后即构成对耀华集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）耀华集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
（3）耀华集团合法持有目标股份，有权利、权力和权限转让该等股份；目标股份之上不存在任何权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形；
（4）耀华集团已经依法对耀华玻璃履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为耀华玻璃股东所应当承担的义务及责任的行为；截止本协议签署之日，耀华玻璃的总股本为557,280,000股，其中，耀华集团持有264,648,560股（即目标股份）；
（5）自本协议签署之日起，耀华集团不得对目标股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）不会因耀华集团的原因导致目标股份不能合法转让到凤凰集团名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导致凤凰集团受到利益损失，否则承担给凤凰集团造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对本次转让的目标股份提出任何权利要求而给凤凰集团造成任何损失，则耀华集团应当给予充分的赔偿，包括但不限于凤凰集团因本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票发生的全部费用，包括但不限于：审计费用、评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用，以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期间的律师费等；
（7）保证不存在任何已知或应知而未向凤凰集团披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（8）在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股份交割日均应是真实、准确和完整的；
（9）耀华集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
2、凤凰集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准即构成对凤凰集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）签订并履行本协议不会构成凤凰集团违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致凤凰集团违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
（3）保证不存在任何已知或应知而未向耀华集团披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（4）凤凰集团应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份转让款；
（5）凤凰集团在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股份交割日均应是真实、准确和完整的；
（6）凤凰集团应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（八）税费
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（九）保证金
1、在本协议签署前，凤凰集团已将3000万元存入耀华集团和凤凰集团共同在银行设立的共管账户，双方确认该3000万元现金为本次国有股转让的保证金。
2、应耀华集团的要求，上述保证金于2008年7月转存入工行海港支行，用于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；由此，耀华集团与工行海港支行于2008年8月15日签署编号为“2008海办（字）0032号”的《贷款合同》和编号为“冀A00020027”的《存单质押合同》，约定工行海港支行向耀华集团提供2700万元流动资金贷款，贷款期限为12个月，以账号为0404010314200001955，金额为【3000万】元的存单提供质押担保。工行海港支行已书面确认，该存单质押正常解除后3000万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管账户。
3、自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于本协议中约定的存单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000万元存款转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管账户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤凰集团返还3000万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。
4、若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3000万元价款的所有权。为避免歧义，双方进一步确认，无论本协议中所述存单质押于股份交割日是否已经正常解除的，此3000万元保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交割日自动转为股份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3000万元价款的所有权）。同时，鉴于耀华集团承诺承担耀华玻璃原有全部或有负债，如果：（1）本协议中所述存单质押已正常解除，耀华集团同意将其中的2000万元于本股份交割日之日起2年内继续存放于共管账户不予支取，用于支付此期间内出现的与置出资产有关的或有负债；或者，（2）存单质押尚未正常解除的，按照双方与秦皇岛北方玻璃集团有限公司于2008年12月7日共同签署的《保证协议》之约定处理。
（十）协议生效与终止
1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
（1）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审议通过。
（2）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过。
（3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
（4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
（5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
（6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
（7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
（8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
（9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
（10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十一）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
七、《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议书》的主要内容
（一）本次资产置换
1、置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008年9月30日，耀华玻璃拥有的全部资产及负债。
2、置入资产
本次资产置换的拟置入资产为截至2008年9月30日，凤凰集团持有的凤凰置业的100%股权。
3、作价方式及支付
（1）置出资产作价方式：置出资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年12月4日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82万元，双方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82万元。
(2) 置入资产作价方式：置入资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第【188】号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06万元。
4、差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，即92,760.24万元，由耀华玻璃依据本协议的约定以非公开发行股票方式进行支付。
（二）本次非公开发行
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A股股票。
3、发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06元，发行股份总数为183,320,634股。
4、锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（三）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
1、置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
2、置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。本次非公开发行完成后，上市公司的股本结构变化如下：
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4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情况变更如下：
（1）名称变更
上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为准）。
（2）住所变更
上市公司的住所变更为江苏省南京市。
（3）经营范围变更
上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。
（4）注册资本变更
上市公司的总股本变更为740,600,634股。
（5）修改章程、改选董事会和监事会成员
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
5、耀华玻璃应就本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产依法及时召开股东大会。
6、档案资料的保管
本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为依法设立且有效存续、具有独立法人资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说明及反映上市公司依法设立且有效存续的所有档案资料的原件，均由上市公司保管。该等“所有档案资料” 包括但不限于：
（1）上市公司设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等股份变动等事宜所涉及到的所有批准文件；
（2）上市公司的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程及历次章程的修改情况（但法律另有规定的，依法办理）；
（3）上市公司自设立以来对中国证监会、交易所出具各种承诺，上市公司与交易所、结算公司、法定信息披露媒体签署的各种协议；
（4）上市公司自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报告；及上市公司自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、历次董事会、历次监事会的所有决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；
（5）上市公司历年的年度报告、中期报告及季度报告；
（6）上市公司作为境内A股上市公司，所作的所有的信息披露文件；
（7）上市公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则等文件。
前述上市公司所保管的档案资料中，若凤凰集团因工作需要备份的，上市公司应向其提供复印件，并予以积极的配合及协助，提供所有的便利。
7、印鉴的保管
本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说明及反映上市公司依法设立且有效存续的所有印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章等），均由上市公司保管。但工商管理部门有规定的，从其规定。
（四）与本次资产置换相关的人员安排
1、根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
2、本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
（五）与本次资产置换相关的债权债务安排
1、根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。
2、耀华玻璃债权人同意函
（1）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；
（2）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；
（3）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
（4）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
3、与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的担保。具体约定详见秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。
4、本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
（六）评估基准日后的损益安排
1、如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
2、如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
（七）税收与费用
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
3、有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由凤凰集团承担；与置出资产相关的税费，由耀华集团承担。
（八）双方的权利和义务
1、耀华玻璃的义务
（1）依照本协议的约定，将置出资产直接交付给置出资产承接方，并协助办理相关变更手续；
（2）依照本协议的约定，向凤凰集团发行股份购买置入资产交易价格超过置出资产部分的资产，并负责办理新增股份的登记手续；
（3）协助凤凰集团办理凤凰置业股权转让及过户等变更事宜；
（4）根据有关法律和交易所的规则的要求及时履行信息披露义务；
（5）有关法律规定和本协议约定的由耀华玻璃履行的其他义务。
2、凤凰集团的义务
（1）负责将凤凰置业股权转让及过户给上市公司；
（2）协助耀华玻璃办理置出资产的相关交接、过户和变更登记手续；
（3）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。
（九）耀华玻璃的承诺和保证
1、有效存续
耀华玻璃为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。
2、授权
本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条件全部满足之日起即构成对耀华玻璃有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
耀华玻璃签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、资产所有权
耀华玻璃保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人。耀华玻璃没有与任何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议，正常的生产经营除外。资产交割日前，耀华玻璃对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
5、未披露债务
除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的债务和在评估基准日以后发生的属于耀华玻璃日常经营范围内的债务以外，于资产交割日前，耀华玻璃不存在任何其他债务。
6、财务报告
耀华玻璃提供的置出资产的财务报告是真实、完整和准确的。置出资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置出资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置出资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
7、无变化
过渡期内，除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的担保以外，耀华玻璃不会实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常经营所需的相关借款合同，须征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标注此目标债务若在过渡期内未清偿将于过渡期结束后随置出资产的移交而转移给置出资产承接方或第三方；除非凤凰集团同意，耀华玻璃于过渡期内新增借款累计不得超过2000万元；对于日常生产经营以外可能引发耀华玻璃资产发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰集团的同意。
8、税务
耀华玻璃已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。
9、诉讼
除耀华玻璃于评估基准日当日或之前已经披露的重大诉讼，耀华玻璃并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
10、遵守法律
耀华玻璃经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响。
11、雇员
耀华玻璃聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
12、真实性
耀华玻璃保证，截至新增股份登记日，耀华玻璃在本协议中的以及按本协议约定提交给凤凰集团的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
13、其他
耀华玻璃严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（十）凤凰集团的承诺和保证
1、有效存续
凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。
2、授权
本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条件全部满足之日起即构成对凤凰集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
凤凰集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、依法出资
凤凰集团已经依法对凤凰置业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为凤凰置业的股东所应当承担的义务及责任的行为。凤凰集团合法持有凤凰置业股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形。
5、权属清晰
凤凰置业所开发房地产项目和土地储备项目的权属清晰，已经取得相应的权属证明，并具备相应的开发条件，符合相关法律法规和监管机构的要求。
6、财务报告
凤凰集团提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
7、无变化
自本协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团不得对凤凰置业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就凤凰置业股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转让相冲突、或包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、真实性
凤凰集团保证，截至新增股份登记日，凤凰集团在本协议中的以及按本协议约定提交给耀华玻璃的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
9、其他
凤凰集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（十一）协议生效、履行、变更与解除
1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
（1）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。
（2）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
（3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
（4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
（5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
（6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
（7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
（8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
（9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
（10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
3、在协议约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
4、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
5、除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十二）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第五节 独立财务顾问意见
一、假设前提
本报告所表达的意见基于以下假设前提：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次交易合规性分析
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
由于置入资产为凤凰置业100％股权，因此，本次发行完成后，耀华玻璃的主营业务将由玻璃及其制品的生产销售变更为房地产开发与经营，符合国家有关产业政策，且不存在违反工商、税务、环境等相关政策的情况。
2、本次交易完成后，公司具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将从目前的557,280,000股增加至 740,600,634股。除凤凰集团持有的60.49％股权外，其余全部为社会公众股东持有。同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。
3、本次交易资产价值作价基准合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产置换及发行股份购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，置出资产及置入资产均聘请有资质中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次发行新股的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第三十一次会议决议公告重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价为股份发行定价依据即5.06元/股，定价公允、合理，没有损害公司及流通股股东的利益。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限办理完毕权属转移手续
（1）本次交易拟置出资产
根据中喜审字（2008）第01375号审计报告，截止2008年9月30日，本次耀华玻璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。
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对于上述抵押事项，耀华玻璃已就此进行银企沟通，将上述资产的抵押在本次重组股东大会前全部转移至耀华集团名下。
此外，拟置出资产还存在未处理的债权债务（具体请见本报告书第五节关于“本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明”）。对该未处理债权债务，交易双方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》中约定：上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
本独立财务顾问认为，根据交易双方在2008年12月7日签订的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》的约定，协议已对上市公司的债务有了明确的规定，耀华集团必须在本次重大资产重组的股东大会前解决相关债务，同时该协议还对协议生效后可能发生的或有债务承担也有明确处置方法。只要交易双方不存在违约行为，资产过户或者转移不存在法律障碍，上述相关债权债务处理合法。
（2）拟置入资产
本次耀华玻璃拟置入的凤凰置业资产为凤凰集团合法所有，未发现设有冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦未发现任何其他债权债务纠纷的情况。
本独立财务顾问认为，本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司现有不良资产将全部剥离出上市公司，凤凰置业优质房地产资产将注入公司，重组后公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。
凤凰置业定位于文化地产的经营开发，该业务将文化功能建设与商业开发紧密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了广大人民群众的文化消费需求，得到各级各地政府大力支持。
凤凰置业的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰山庄、凤凰云海和凤凰云翔，均位于南京市的黄金地段，苏州文化城也位于苏州新加坡工业园区的核心位置，都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。
凤凰置业项目持续开发的资金来源稳定。凤凰置业开发和储备项目的购地资金已支付或已在拟注入资产中落实，开发项目所需工程资金可由项目滚动开发形成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款等渠道得到解决，凤凰和鸣项目的资金投入期已经结束，销售回款可满足凤凰和熙项目一期工程资金需求；凤凰和熙一期产出可满足二期工程资金需求。据测算，储备项目的工程资金，一部分由开发项目形成的利润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹集。凤凰集团承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部担保时，可为其提供信用担保。
文化地产业务是凤凰集团的两大核心业务之一，凤凰集团对凤凰置业高度重视，以其雄厚的实力给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间内获得了稳健、迅速的发展，已成为江苏省内有一定知名度的开发商。凤凰置业作为江苏唯一的文化地产商，获得独特的发展机遇，凤凰置业将在凤凰集团跨区域扩张中获得大量的发展机遇，凤凰置业未来的项目及利润来源将可支持其长远的健康发展。
为了进一步保障上市公司的可持续发展能力和盈利能力，本次方案在原方案的基础做了优化调整。
本次方案的标的资产中新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目，即南京凤凰置业有限公司的凤凰云翔项目（详见第四部分本次交易标的情况中凤凰置业资产情况中对该资产的描述）。如该项目按计划于2009年如期开发，根据可行性分析，未来开发收益能对上市公司做出一定的利益贡献。
本次方案标的资产中对金融股权资产进行了优化，注入盈利能力相对较强的南京证券有限责任公司股权并划拨出了江苏银行股份有限公司的股权。
此外，本次方案拟注入资产的权属证明确认较原方案的资产权属状况获得了进展。2008年4月10日，南京市土地储备中心对凤凰山庄项目的地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅用地，并已经支付了其中的9600万元，南京市土地储备中心随后支付5000万元的收储补偿。
根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告， 发行前后耀华玻璃总资产和净资产的变化情况为：
■
本次交易完成后，上市公司总资产将增加57.58％，净资产将增加193.22%。
发行前后耀华玻璃净利润（合并数）和每股收益变化情况为：
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本次交易完成后，上市公司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长 245.86%和2627.37%，2008年、2009年每股收益将分别比2007年度增长36.24%和989.92%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力。
本独立财务顾问认为，本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力起到较大作用。并且，本次方案在原方案基础上进行的优化调整有利于上市公司的可持续性发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司第一大股东。为了维持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团作出了在本次交易完成后与上市公司“五独立”的承诺。
（1）保证上市公司（即原耀华玻璃，下同）的人员独立
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位之间完全独立，不会发生“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的现象；
凤凰集团的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）将不兼任上市公司之任何高级管理职务；
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职就任于上市公司，并在上市公司领取薪酬；
凤凰集团拟向上市公司推荐的董事、监事成员人选均依照《公司法》及上市公司将于本次国有股收购、资产重组和定向增发完成后实施的公司章程所规定的程序进行，保证上市公司董事会、股东大会独立行使人事任免权。
（2）保证上市公司资产独立完整
凤凰集团保证上市公司公司具有独立、完整的法人财产所有权；
凤凰集团保证并促使其控股子公司和其他下属企业、单位不占用上市公司的资金和资产。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
保证上市公司在银行独立开户，不与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位共用一个银行账户；
保证上市公司的财务人员不在凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位兼职；
保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司能够独立作出财务决策，凤凰集团不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与凤凰集团的机构完全分开；
保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证上市公司的职能部门与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位的相关职能部门之间不存在交叉或上下级关系。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
保持上市公司的业务独立，尽量减少并规范关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、关于上市公司最近一年及一期审计报告的说明
中喜出具的耀华玻璃2007年度审计报告、耀华玻璃2008年1-9月的审计报告均为标准无保留的审计意见。
9、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次重大资产重组完成后，重组方凤凰集团持有上市公司股权比例将达 60.49%，触发对上市公司的要约收购条件，根据《收购管理办法》第六十二条第三款的规定，凤凰集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
（二）本次交易定价合理性的说明
1、本次重组涉及资产的定价
耀华玻璃以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团以截至2008年9月30日持有并经审计及评估确认的凤凰置业100%股权作为置入资产，两者进行等价置换。置入资产超过置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。
本次上市公司拟置出及拟置入的资产均按照标的资产评估的结果作为本次交易的作价基准。
（1）耀华玻璃本次拟置出资产的定价
根据京都评估出具的京都评报字(2008)第125号《资产评估报告书》,截止评估基准日2008年9月30日，耀华玻璃评估前的净资产账面值为33,654.70万元，评估值为35,354.82万元,评估增值1,700.12万元，增值率为5.05%。
根据京都评估出具的《资产评估报告书》，本次评估主要增值事项为耀华玻璃的无形资产（土地使用权）评估增值。耀华玻璃评估基准日，无形资产的账面价值为24,329,358.74元，无账面调整事项，分别为湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值。耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00元，增值率为73.13%。增值的主要原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权增值。
本次拟置出资产根据上述评估结果最终作价35,354.82万元，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）耀华玻璃本次拟置入资产的定价
根据国友大正评报字（2008）第188号《资产评估报告书》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年9月30日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。截止评估基准日2008年9月30日，凤凰置业的净资产账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，增值率43.88%。
根据国友大正《资产评估报告书》，本次评估增值主要是凤凰置业的其他应收款、存货、无形资产以及目前所拥有的长期股权评估增值。
1）其他应收款增值20,015.90万元，增值原因为预估了一笔应收南京土地储备中心的土地收储款2亿元，另对坏账准备评估为零，引起评估增值。
2）存货增值60,203.98万元，增值率45.70%，是开发成本的评估增值。
凤凰和鸣苑项目：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。
凤凰和熙项目（地铁所街地块）：随着土地的开发和周围环境的进一步完善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。
3）长期股权投资评估增值5,127.02万元，增值率54.03%。增值原因主要是对控股子公司的长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定的评估值高于账面投资成本；对参股子公司南京证券股份有限公司采用市场比较法确定的评估，高于账面投资成本。
4）无形资产评估增值是土地使用权的评估增值，增值额20,746.91万元，增值率150%。
主要为凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块），小红山土地增值额 20,671.91万元，增值率为182.48%。评估基准日该地已签订国有土地使用权出让合同，本次评估按出让地评估。账面值仅反映划拨地取得成本，故评估增值。
本次凤凰置业价值评估采用资产基础法评估，并用收益现值法验证。资产基础法评估结果为128,115.06万元，收益现值法评估结果为149,235.93万元，两者评估的结果差额为21,120.87万元，产生差异的原因为：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
②江苏凤凰置业的长期股权投资子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。
③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。
国友大正评估认为资产基础法和收益现值法是通过不同途径反映其现时价值，可以互相参考。考虑到凤凰置业为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。
通过验证比较，本次采用资产基础法评估结果具有合理性，不会损害股东的利益。本次置入资产价格以评估值为定价基准，根据上述评估结果，本次拟置入资产最终作价128,115.06万元，不存在损害上市公司利益的情况。
（3）从可比交易看拟置入资产定价的合理性
经国友大正评估，本次拟置入净资产账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，评估增值43.88%。
市场最新可比交易评估情况汇总表
单位：万元
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与上述新增股份购买资产的交易相比，本次资产评估的增值率43.88%明显低于市场最新可比A股市场房地产资产注入的平均增值率水平，也低于剔除苏宁环球案例后的平均增值率水平，充分保护了耀华玻璃利益，有利于保护上市公司全体股东的根本利益。
2、本次耀华玻璃股份转让的定价
（1）股份转让价格
耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约定，耀华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给凤凰集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》。根据中国证监会关于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条，本次耀华集团作为国有股东协议转让上市公司股份符合该条款相关条件，其股权转让的价格应按照以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果作为定价依据。根据该价值咨询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格总价款为38,354.82万元，约为1.45元/股。
（2）股份转让的对价
本次股权转让的对价为3,000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及负债。
经京都评估师评估，耀华玻璃本次置出的全部资产及负债评估净值为35,354.82万元，该评估净值以及3,000万元的现金总计38,354.82万元，与本次股权转让总价款持平。
3、本次非公开发行股份的定价
本次发行股份购买资产充分考虑了重组方凤凰集团、上市公司及全体股东等各方利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
（1）本次发行股份的定价合规、合法
(下转C18版)
| 凤凰云海项目（板仓街188号地块） | ||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁玄国用（2008）字第04122号 | 凤凰置业 | 仓储用地 | 至2051年3月12日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 14,252.2平方米 | 凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。 | 土地转让款2,343.60万元已缴清 | 该地块拟于2009年年底变更为商业出让用地 | |||
| 凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块） | ||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁雨国用（2008）字第05714号 | 南京凤凰置业 | 城镇混合住宅用地、其他 | 截至2078年6月30日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 64,433.5平方米 | 从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司处收购取得 | 已缴清 | ||||
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 苏工园国用2008第01118号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 15853.70平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款36,180万元已缴清 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 1 | 苏工园国用2008第01118号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 |
| 项目 | 金额（2008年9月30日） | 资产内容 | 目前权属状况 |
| 无形资产 | 42,432,346.51 | 板仓街土地和小红山土地 | 凤凰置业 |
| 存货 | 2,278,830,554.95 | 凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目开发成本 | 凤凰置业 |
| 长期股 权投资 | 60,000,000 | 南京龙凤投资置业有限公司2.5%股权、南京证券有限公司2.82%股权 | 凤凰置业 |
| 对方公司名称 | 余额 | 发生原因 |
| 凤凰集团 | 718,812,303 | 该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为1年，不计利息。 |
| 项目 | 方案实施前 | 方案实施后 | 变化程度 |
| 总股本（股） | 557,280,000 | 740,600,634 | 32.90% |
| 总资产（元） | 1,778,609,149.21 | 2,802,680,741.76 | 57.58% |
| 股东权益（元） | 305,265,120.05 | 895,092,614.91 | 193.22% |
| *净利润（元） | -168,831,307.46 | 3,425,067.77 | - |
| 每股净资产（元/股） | 0.55 | 1.21 | 120% |
| 每股收益（元/股） | -0.241 | 0.005 | 163.16% |
| 资产负债率（%） | 82.84 | 68.06 | -17.84 |
| 项目 | 重组前 | 重组后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 中国耀华玻璃集团有限公司 | 264,648,560 | 47.49 | 0 | 0 |
| 耀华玻璃流通股股东 | 292,631,440 | 52.51 | 292,631,440 | 39.51 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 0 | 0 | 447,969,194 | 60.49 |
| 合计 | 557,280,000 | 100 | 740,600,634 | 100 |
| 股东名称 | 资产置换暨非公开发行股票购买资产前 | 资产置换暨非公开发行股票购买资产、本次国有股转让完成后 | ||
| 股份数 | 持股比例 | 股份数 | 持股比例 | |
| 耀华集团 | 264,648,560 | 47.49% | _ | _ |
| 凤凰集团 | _ | _ | 264,648,560（受让耀华集团持有的国有法人股） | 60.49% |
| 183,320,634（认购本次非公开发行的股票） | ||||
| 其他流通股股东 | 292,631,440 | 52.51% | 292,631,440 | 39.51% |
| 总股本 | 557,280,000 | 100% | 740,600,634 | 100% |
| 资产类别 | 原 值 | 净 值 |
| 设备 | 616,100,514.36 | 389,464,866.19 |
| 房产 | 43,835,844.00 | 34,617,038.78 |
| 土地使用权 | 38,592,617.00 | 34,917,936.77 |
| 合计 | 698,528,975.36 | 458,999,841.74 |
| 指 标 | 本次交易前合并数（元） （2008年9月30日） | 本次交易后合并数（元） （2008年9月30日备考报表） |
| 总资产 | 1,778,609,149.21 | 2,802,680,741.76 |
| 净资产 | 305,265,120.05 | 895,092,614.91 |
| 指 标 | 本次交易前（元） （2007年度） | 本次交易前（元） （2008年1-9月） | 本次交易后（元） （2008年预测数） | 本次交易后（元） （2009年预测数） |
| 净利润 | 10,762,956.99 | -168,831,307.46 | 37,224,873.88 | 293,545,660.22 |
| 每股收益 | 0.0367 | -0.3030 | 0.05 | 0.40 |
| 公司名称 | 股票代码 | 交易性质 | 拟购买资产 | 拟购买资产 | 评估增值率 |
| 账面价值 | 评估价值 | ||||
| SST 幸福 | 600743 | 发股收购资产 | 73,987.92 | 258,899 | 349.92% |
| 天业股份 | 600807 | 发股收购资产 | 26,186.46 | 28,834.39 | 10.11% |
| SST 新智 | 600503 | 发股收购资产 | 59660.22 | 346479.95 | 477.85% |
| 香江控股 | 600162 | 发股收购资产 | 44,395.18 | 149,043.04 | 235.72% |
| 上实发展 | 600748 | 发股收购资产 | 163,697.26 | 419,120.49 | 156% |
| 天鸿宝业 | 600376 | 发股收购资产 | 233,151.56 | 593,942.54 | 155% |
| 莱茵置业 | 000558 | 发股收购资产 | 32,040.15 | 72,683.36 | 127% |
| 卧龙房产 | 600173 | 借壳上市 | 38,787.57 | 74,452.24 | 92% |
| *ST 宜地 | 000150 | 借壳上市 | 10,472.91 | 45,115.17 | 331% |
| S*ST 重实 | 000736 | 借壳上市 | 84,268.77 | 128,702.80 | 53% |
| 泛海建设 | 000046 | 发股收购资产 | 402,264.76 | 819,105.01 | 104% |
| 苏宁环球 | 000718 | 发股收购资产 | 17,741.14 | 509,517.74 | 2772% |
| 万通地产 | 600246 | 现金收购资产 | 6,708.42 | 38,214.87 | 470% |
| 万科A | 000002 | 现金收购资产 | 40,419.50 | 205,137.70 | 408% |
| *ST 广夏 | 600052 | 现金收购资产 | 1,998.44 | 23,942.59 | 1098% |
| 重庆路桥 | 600106 | 现金收购资产 | 10,416.39 | 55,665.30 | 434% |
| 中粮地产 | 000031 | 现金收购资产 | 14,167.20 | 86,340.24 | 509% |
| *ST 方向 | 000757 | 发股收购资产 | 114,810.22 | 289,125.78 | 151.83% |
| 平均值 | 440.80% | ||||
| 剔除苏宁环球后的平均值 | 303.67% | ||||