表4-5:建筑物明细表 单位：元
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②评估方法
根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本
③评估结果
经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后账面净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60元，增值率为4.02%。
增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍提高，造成重置成本提高。
（4）机器设备评估技术说明
①概况
根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的设备类资产账面原值527,565,118.76元，账面净值258,574,609.10元。
②评估方法
根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：
评估值＝重置成本×成新率
③评估结果
经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减少了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。
设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。
（5）在建工程评估技术说明
纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33元，主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工程尚在施工建设中。
经评估，在建工程评估值为9,083,583.33元，与账面值一致。
（6）无形资产评估技术说明
耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74元，内容分别为湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值，无账面调整事项。
耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00元，比调整后账面值24,329,358.74元增加了17,792,641.26元，增值率为73.13%。增值的主要原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权增值。
（7）负债评估技术说明
①概况
耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85元，其中流动负债571,391,551.85元，长期负债7,000,000.00元，无账面调整事项。
负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情况详见下表：
表4-6:耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：元
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②评估过程和评估方法
对负债的评估，主要是依据企业会计准则，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值作为评估值。
③评估结果
经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。
3、拟置出资产债权债务关系及处理情况
（1）银行借款和承兑汇票
根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财务顾问的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190万元，长期借款余额为人民币700万元，银行承兑汇票为人民币6,000万元。
①向工商银行海港支行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对工商银行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190万元和3000万元的短期借款债务和承兑汇票债务。
工行于2008年7月9日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团。
②向交通银行秦皇岛分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000万元、700万元和3000万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。
根据交通银行秦皇岛分行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。
③向华夏银行石家庄分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000万元的短期借款债务。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
（2）银行担保债务
根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务顾问的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656万元。
①向交通银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，交行对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币7,000万元的连带保证责任。
根据交行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理保证责任的移转手续。
②向中国银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000万元的连带保证责任。
根据中行于2008年7月14日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000万元流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。
③向建设银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的连带保证责任。
建行于2008年6月26日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。
④向中信银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币10,385万元的连带保证责任。
截止本报告书签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行沟洽。
⑤向工商银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690万元的设备抵押担保责任。
基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和LOW-E设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。
⑥向华夏银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的土地使用权抵押和第三方连带责任保证责任。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
（3）基于业务经营而发生的债务
根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008年9月30日，耀华玻璃的应付账款为人民币13,085.62万元，预收账款为人民币2,909.98万元，其他应付款为人民币3,218.46万元，其它流动负债为人民币1,033.62万元。
根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。
根据2008年12月7日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。
对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
(二)拟置入资产情况
凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价，即5.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第188号，京都评报字（2008）第125号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为128,115.06万元、35,354.82万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为92,760.24万元，
1、基本情况
名 称:江苏凤凰置业有限公司
注册地址:南京市中央路165号
办公地址：南京市中央路165号
注册资本:80,600万元
成立日期：2005年9月23日
营业执照注册号：320000000021022
法定代表人:陈海燕
企业类型：有限责任公司
电 话:025-83248101
传 真:025-83248105
联系人:张维薇
经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰
经营期限:2005年09月23日至2015年09月22日
税务登记证号码:320106780269800
控股股东名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业设立于2005年9月23日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。
2005年8月30日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005年1月12日以出让底价人民币3.3亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8平方米（约61亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。
该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005年9月6日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00万元，由全体股东于2005年9月6日之前缴足，截至2005年9月6日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005年9月23日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001106110的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路165号；注册资本为3000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。
表4-7：凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：
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（2）历史沿革
①2007年12月增资扩股
2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。
2007年12月18日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146号《验资报告》，验证截至2007年12月18日止，凤凰置业变更后的累计注册资本为人民币8,400万元，实收资本为人民币8,400万元。
2007年12月20日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》
表4-8：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：
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②2008年3月股权无偿划拨、增资扩股
2008年3月25日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，凤凰置业的注册资本金由8,400万元变更为80,600万元。
根据2008年3月21日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号文件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。
200 8年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200万元，出资方式为货币出资。
2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600万元，股东为凤凰集团。
3、业务发展情况
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
4、主要财务状况
根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日－9月30日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
表4-9：凤凰置业近二年一期的主要财务数据 单位：元
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凤凰置业2008年预计实现净利润3722.49万元，净资产收益率为4.18%。
5、股权结构及控制关系
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5千万股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：
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6、凤凰置业员工及社会保障情况
（1）人员情况
凤凰集团的房产建设项目始于2001年，先后建设了泰州书城（1万平米）、张家港书城（1万平米）、丹阳书城（1.1万平米）、新港物流中心（10万平米）、江苏国际图书中心（13.5万平米）等。2005年，以江苏国际图书中心工程项目团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64万平米），目前正在开发凤凰和熙苑北地块（10.26万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发面积超过50万平方米。
凤凰置业现有绝大多数员工都参与凤凰集团上述项目开发工作，具有丰富的房地产开发项目经验。
截止2008年9月30日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82人，随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：
表7-10：凤凰置业人员的专业结构
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表7-11：凤凰置业人员的年龄结构
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表7-12：凤凰置业人员的学历结构
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表7-13：凤凰置业人员的职称结构
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（2）凤凰置业已经按照国家和南京市有关规定，为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。
7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、凤凰置业的评估情况
根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年9月30日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。
Ⅰ、资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008年9月30日，凤凰置业的资产账面值238,613.26万元，调整后账面值238,613.26万元，评估值344,436.73万元，评估增值105,823.47万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67万元，调整后账面值149,571.67万元，评估值216,321.67万元，评估增值66,750.00万元，评估增值率44.63%；净资产账面值89,041.59万元，调整后账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，评估增值43.88%。
表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：元
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（1）流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
①货币资金
货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37元，包括现金和银行存款，币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。
货币资金的评估值为2,444,526.37元。
②应收账款
应收账款有2笔，账面余额为103,274.00元，坏账准备10,327.40元，账面净额92,946.60元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员通过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。
依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40元评估为0。
应收账款评估值为103,274.00元。
③其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00元，坏账准备159,015.10元，账面净额524,135.90元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。
另根据2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），凤凰云海项目（板仓街188号地块）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号），凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整，2008年4月28日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议,小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000万元。故本次评估预计了此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2亿元。其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。
依据评估规范的要求，坏账准备159，015.10元评估为0。
其他应收款评估值为200,683,151.00元。
④存货
存货调整后账面值共计1,317,245,673.33元。为库存商品和开发成本，具体情况分述如下：
ⅰ库存商品
库存商品调整后账面值为240,973,595.70元，为凤凰和鸣苑第7幢和第8幢未结转收入房产成本和第10幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）的成本（地上部分的成本）。
ⅱ开发成本共2项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。
● 凤凰和鸣苑项目
凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47元，为1-6幢的住宅楼、地下室、地下车库、第10幢的地下部分及配套幼儿园的成本。
凤凰和鸣苑项目总土地面积40720.80平方米，总建筑面积136421.70平方米，共有8幢住宅楼（1-8幢）、1幢商业综合办公楼（第10幢，1-5层为商业，5层以上为办公），配套1所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006年3月1日开工建设，现住宅楼中第7幢、8幢楼以及第10幢楼的地上部分已完成竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截止评估基准日8幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。
凤凰和鸣苑项目第7幢、8幢以及第10幢地上部分已办理完竣工验收，其余楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定评估值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金
B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款
销售费用采用了行业的平均费用率（销售费用率取营业收入的6%，另由于第7幢和8幢主要出售给内部职工，所需花费的销售费用较行业水平低，本次评估对第7幢和8幢的销售费用率取3%），全部税金包括营业税金及附加，扣除率为营业收入的10.55%（其中营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加1%）、企业所得税（根据企业提供资料以及行业的平均水平，确定住宅项目净利润为收入的20%，则企业所得税扣除比例为20%×25%，即5%，商业项目净利润为收入的40%×25%，则企业所得税扣除比例为10%）和土地增值税（土地增值税根据项目总成本核算出来的土地增值税结果根据所占收入比例予以分摊）。
存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤凰和鸣苑）评估值338,529,100.00元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）473,322,200.00元。
● 凤凰和熙苑项目所街土地
凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍挂取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91419.2平方米（分为南北两块土地），其中，北地块面积45164.70平方米，南地块面积46254.50平方米。北地块土地证号为宁建国用（2008）第02392号，南地块尚未取得土地使用权证。
凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设施建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的基础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：
待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估值为1,107,434,148.36 元。见下表：
金额单位：人民币元
■
⑤其他流动资产
其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。其他流动资产评估以核实的调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。
（2）长期应收款评估说明
长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80元，为应收南京凤凰置业和苏州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。
长期应收款评估值为751,510,186.80元。
（3）长期投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值 94,900,000.00 元，共计5项，未计提长期投资减值准备。具体情况见下表：
金额单位：人民币元
■
依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。
①对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000元列示。
②对南京证券长期股权投资评估
江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5000万股，占南京证券评估基准日总股本的4.891%；南京证券2008年10月增资后，江苏凤凰置业参股比例为2.82%。
对于凤凰置业参股5000万股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比较法。
市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。
本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估对象的股数，作为该股权的评估值。
计算公式：
■
V：评估对象每股价值
P：评估基准日评估对象每股净资产
K：交易案例修正系数
M：交易案例交易总价
Q：交易案例交易股数
N：交易案例每股净资产
n:比较案例个数（本案取3个案例）
江苏凤凰置业持有南京证券5000万股评估值为9,000万元，评估增值额4,000万元，增值率80%。
③对控股的江苏凤凰地产公司评估
江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有1笔注册资本，尚未开展经营业务。
对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000元列示。
④对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司长期股权投资评估
对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司进行了整体资产评估，采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况如下表：
■
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营状况如下表：
■
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：
■
（3）设备的评估说明
①基本概况
本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计1,730,867.05元，调整后账面净值计1,065,885.09元。
②评估方法
设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。
重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
本次设备评估值1,097,100元，评估增值31,214.91元，增值率2.93％。
（4）土地使用权的评估说明
①凤凰云海项目（板仓街188号地块）
该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号的土地为出让用地，土地用途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14,252.2平方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月21日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地使用权人实际为江苏凤凰置业。
凤凰云海项目（板仓街188号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评估值（详见案例）。
基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。
板仓街土地评估值为25,780,800元。
②小红山土地
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计113,280,902.10 元，为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土地款。
2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），板仓街188号土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号），凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整。
2008年4月28日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000万元。
2008年8月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面积为51897.30平方米，实际出让面积为36601.40平方米，土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在2009年1月30日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款9600万元。
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为2008年8月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00元，该地块计划在2009年1月30日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转）,目前尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格作为土地的评估价格。
另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00元，暂列在其他应付款。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19元，为预计利润和提取坏账准备而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完整，核实结果账表单金额相符。
递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。
（6）负债评估说明
账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元
■
应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13元，主要为应付工程款和质保金等，以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为54,328,628.13元。
预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项，以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为720,667,131.16元。
其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。
另外，预计了三笔负债，具体情况如下：
预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费
2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），凤凰云海项目（板仓街188号地块）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号）及其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000万元，估故本次评估预计了2亿元的债权（暂列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费用约为90,000,000元（暂列其他应付款）。
预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）未支付土地出让金
由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1亿元，已经预付6.565亿元,预计负债为353,500,000元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为3.2亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00元。
其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。
其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。
应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10元，并以调整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10元。
应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13元，评估值 769,314.13元。
Ⅱ、收益现值法的评估结果
采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。
（1）基本模型
股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值
经营性权益资本价值计算公式：
P■
式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
①其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其价值。
②股权投资价值
长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结果作为其价值。
长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，评估方法与母公司一致。
（2）折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。
Re = Rf + { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
：权益系统风险
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93万元。
Ⅲ、两种评估方法的评估结果差异分析
两种评估方法的评估结果如下表：
■
从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为21,120.87万元，产生差异的原因：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
②江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。
③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。
Ⅳ、确定评估结果
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：
江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06万元人民币。
9、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的凤凰置业2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。
预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润293,545,660.22元。
京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号－预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北京京都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
表7-17:凤凰置业盈利预测表 单位：元
■
10、凤凰置业资产情况介绍
（1）凤凰置业子公司情况介绍
①苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
ⅰ基本情况
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年4月3日
营业期限：2008年4月3日至2018年4月4日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。
ⅱ历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008年4月3日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27号《验资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008年9月2日作出决定：将苏州凤凰置业注册资本由1000万元增至2000万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151号6楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼”，通过公司章程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]61号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008年9月17日完成增资、变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
ⅲ项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
②南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）
ⅰ基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年8月12日
营业期限：2008年8月12日至2018年8月11日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
ⅱ历史沿革
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012号《验资报告》。
2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
ⅲ项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
③江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
ⅰ基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司
住所：南京市玄武区营苑南路58号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年9月19日
营业期限：2008年9月19日至2018年9月18日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。
ⅱ历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008年9月19日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77号《验资报告》。
ⅲ项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（2）凤凰置业参股公司情况介绍
①南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）
根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5000万股股权（占南京证券总股本的2.82%）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权无偿划拨回凤凰集团。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362号）。截止本报告书出具之日，凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。
南京证券创建于1990年,是江苏省第一家专业证券,全国首批规范类证券公司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年公司利润总额、人均利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股湖北金龙期货公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5千万股权（占南京证券总股本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
②南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005年10月28日，注册资本40,100万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。
截至2008年9月30日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
（3）凤凰置业房地产项目情况介绍
（1）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401号南块）
①取得土地情况
表7-26：凤凰和鸣项目取得土地情况一览表
■
②项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字[2005]889号，宁建房字[2005]881号）
总建筑面积：136,421.70平方米，其中可销售面积为95,117.51平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II区地块面积6,477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29,148平方米；I区地块面积34,261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64,412平方米。目前主体工程均已完成，2008年9月部分楼盘已完成竣工验收并交付使用，其余部分将在2009年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至2008年9月30日，住宅、写字楼（除6楼自用外）已经售完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16元，已确认销售收入90,494,302元。
（2）凤凰和熙项目（地铁所街地块）
①取得土地情况
表7-27：凤凰和熙项目土地取得情况一览表
■
②项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8平方米（实际出让面积91,419.2平方米），A地块使用权面积45,164.7平方米; B地块使用权面积46,254.5平方米
总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，地下建筑面积85,288.8平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
③项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10分钟，连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005年第十届全运会在南京举办以来，该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住人口已超过35万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。
④项目进展及销售前景
2008年6月16日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙项目。凤凰置业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008年4月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计A地块2010年底开发完毕,预计B地块2013年开发完毕交付使用。
2、凤凰置业拟开发项目
（1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
①土地取得情况
表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表
■
②项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28号，总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米。
(下转C17版)
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 建筑物类合计 | 189,841,660.65 | 105,597,930.40 | 189,841,660.65 | 105,597,930.40 |
| 房屋建筑物 | 158,136,709.09 | 90,530,196.25 | 158,136,709.09 | 90,530,196.25 |
| 构筑物 | 25,883,097.38 | 13,841,870.43 | 25,883,097.38 | 13,841,870.43 |
| 管道及沟槽 | 5,821,854.18 | 1,225,863.72 | 5,821,854.18 | 1,225,863.72 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整值 | 调整后账面值 |
| 短期借款 | 271,900,000.00 | 0.00 | 271,900,000.00 |
| 应付票据 | 60,000,000.00 | 0.00 | 60,000,000.00 |
| 应付账款 | 130,856,210.75 | 0.00 | 130,856,210.75 |
| 预收款项 | 29,099,802.34 | 0.00 | 29,099,802.34 |
| 其他应付款 | 32,184,565.51 | 0.00 | 32,184,565.51 |
| 应付职工薪酬 | 38,240,465.84 | 0.00 | 38,240,465.84 |
| 应交税费 | -1,322,184.59 | 0.00 | -1,322,184.59 |
| 应付利润 | 96,480.00 | 0.00 | 96,480.00 |
| 其他流动负债 | 10,336,212.00 | 0.00 | 10,336,212.00 |
| 流动负债合计 | 571,391,551.85 | 0.00 | 571,391,551.85 |
| 长期借款 | 7,000,000.00 | 0.00 | 7,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 7,000,000.00 | 0.00 | 7,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 578,391,551.85 | 0.00 | 578,391,551.85 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 1,560 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 540 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 300 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 300 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 150 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 150 | 5 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 4,368 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 1,512 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 840 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 840 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 420 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 420 | 5 |
| 合计 | 8,400 | 100 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 2,802,680,741.76 | 1,338,851,720.74 | 444,648,145.82 |
| 负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 股东权益合计 | 895,092,614.91 | 73,238,048.66 | 36,230,825.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 889,992,614.91 | 73,238,048.66 | 28,230,825.72 |
| 项目 | 2008年1-9月份 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 90,494,302.00 | - | - |
| 营业利润 | 4,624,444.41 | -11,263,412.34 | -2,035,814.60 |
| 利润总额 | 4,636,942.59 | -11,254,975.75 | -2,036,814.60 |
| 净利润 | 3,425,067.77 | -8,992,777.06 | -1,769,174.28 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 建筑工程 | 31 | 37.80 |
| 财务管理 | 12 | 14.63 |
| 销售、策划 | 9 | 10.98 |
| 企业管理 | 19 | 23.17 |
| 其他 | 11 | 13.42 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 年龄分布 | 人数（人） | 比例% |
| 50岁以上 | 12 | 14.63 |
| 40－49 | 19 | 23.17 |
| 30－49 | 28 | 34.15 |
| 30岁以下 | 23 | 28.05 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 硕士以上 | 5 | 6.10 |
| 本科 | 28 | 34.14 |
| 大专 | 30 | 36.59 |
| 大专以下 | 19 | 23.17 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 高级职称 | 7 | 8.54 |
| 中级职称 | 25 | 30.49 |
| 初级职称及其他 | 50 | 60.97 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 1,465,459,422.12 | 1,369,392,520.02 | 2,171,601,637.55 | 802,209,117.53 | 58.58 |
| 货币资金 | 2,444,526.37 | 2,444,526.37 | 2,444,526.37 | - | - |
| 应收账款 | 92,946.60 | 92,946.60 | 103,274.00 | 10,327.40 | 11.11 |
| 预付款项 | 326,123,200.42 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 524,135.90 | 524,135.90 | 200,683,151.00 | 200,159,015.10 | 38,188.38 |
| 存货 | 1,087,189,375.01 | 1,317,245,673.33 | 1,919,285,448.36 | 602,039,775.03 | 45.70 |
| 其他流动资产 | 49,085,237.82 | 49,085,237.82 | 49,085,237.82 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 920,673,190.59 | 1,016,740,092.69 | 1,272,765,672.01 | 256,025,579.32 | 25.18 |
| 长期应收款 | 751,510,186.80 | 751,510,186.80 | 751,510,186.80 | - | - |
| 长期股权投资 | 94,900,000.00 | 94,900,000.00 | 143,612,813.02 | 48,712,813.02 | 51.33 |
| 固定资产 | 1,065,885.09 | 1,065,885.09 | 1,097,100.00 | 31,214.91 | 2.93 |
| 无形资产 | 42,432,346.51 | 138,499,248.61 | 345,780,800.00 | 207,281,551.39 | 149.66 |
| 递延所得税资产 | 30,764,772.19 | 30,764,772.19 | 30,764,772.19 | - | - |
| 三、资产总计 | 2,386,132,612.71 | 2,386,132,612.71 | 3,444,367,309.56 | 1,058,234,696.85 | 44.35 |
| 四、流动负债合计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 | 2,163,216,694.90 | 667,500,000.00 | 44.63 |
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 | - | - |
| 预收款项 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 110,204.10 | 110,204.10 | 110,204.10 | - | - |
| 应交税费 | 769,314.13 | 769,314.13 | 769,314.13 | - | - |
| 其他应付款 | 719,841,417.38 | 719,841,417.38 | 1,387,341,417.38 | 667,500,000.00 | 92.73 |
| 五、非流动负债合计 | - | - | - | - | |
| 六、负债总计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 | 2,163,216,694.90 | 667,500,000.00 | 44.63 |
| 七、净资产 | 890,415,917.81 | 890,415,917.81 | 1,281,150,614.66 | 390,734,696.85 | 43.88 |
| 序号 | 项目 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率（%） |
| 2 | 凤凰和熙苑项目 | 687,906,160.16 | 1,107,434,148.36 | 60.99 |
| 2-1 | 所街土地开发成本 | 673,845,611.80 | 1,093,373,600.00 | |
| 2-2 | 凤凰和熙苑项目基础设施费 | 14,060,548.36 | 14,060,548.36 |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 |
| 南京龙凤投资置业有限公司 | 2005年10月 | 2.50% | 10,000,000.00 |
| 南京证券 | 2009年9月 | 4.891% | 50,000,000.00 |
| 江苏凤凰地产有限公司 | 2008年9月 | 100% | 10,000,000.00 |
| 苏州凤凰置业有限公司 | 2008年4月 | 100% | 20,000,000.00 |
| 南京凤凰置业有限公司 | 2008年8月 | 49% | 4,900,000.00 |
| 合计 | 94,900,000.00 | ||
| 被投资单位 | 法人代表 | 注册资金 （万元） | 住 所 | 经营范围 |
| 南京凤凰置业有限公司 | 齐世洁 | 1,000 | 南京市雨花台区凤台南路130号 | 房地产开发经营、物业管理、房地产销售 |
| 苏州凤凰置业有限公司 | 齐世洁 | 2,000 | 苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼 | 房地产开发，房地产投资、自有房屋租赁、销售，建筑材料和装潢材料，室内装饰工程 |
| 项 目 | 资产负债状况（万元） | 经 营 状 况 | |
| 南京凤凰置业有限公司 | 资 产 | 83,007.00 | 2008年8月刚成立的公司，尚无收入费用。 |
| 负 债 | 82,007.00 | ||
| 净资产 | 1,000.00 | ||
| 苏州凤凰置业有限公司 | 资 产 | 36,288.83 | 2008年1-9月份公司营业利润-553,498.63元，利润总额-423,302.90元。 |
| 负 债 | 34,331.16 | ||
| 净资产 | 1,957.67 | ||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 长期投资评估值(万元) | |
| 南京凤凰置业有限公司 | 资产(万元) | 83,007.00 | 83,007.00 | 83,393.39 | 1,386.39 *49%= 679.33 |
| 负债(万元) | 82,007.00 | 82,007.00 | 82,007.00 | ||
| 净资产(万元) | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,386.39 | ||
| 苏州凤凰置业有限公司 | 资产(万元) | 36,288.83 | 36,288.83 | 37,013.11 | 2,681.95*100%= 2,681.95 |
| 负债(万元) | 34,331.16 | 34,331.16 | 34,331.16 | ||
| 净资产(万元) | 1,957.67 | 1,957.67 | 2,681.95 | ||
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 |
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 |
| 预收账款 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 |
| 其他应付款 | 719,841,417.38 | 719,841,417.38 |
| 应付职工薪酬 | 110,204.10 | 110,204.10 |
| 应交税费 | 769,314.13 | 769,314.13 |
| 流动负债合计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 |
| 评估方法 | 评估值（万元） |
| 资产基础法 | 128,115.06 |
| 收益现值法 | 149,235.93 |
| 项 目 | 2007年已实现数 | 2008年1—9月已审实现数 | 2008年10—12月预测数 | 2008年预测数合计 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 90,494,302.00 | 224,733,786.00 | 315,228,088.00 | 1,156,951,436.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 71,091,920.26 | 146,433,751.65 | 217,525,671.91 | 560,207,771.37 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 5,927,376.78 | 19,916,541.24 | 25,843,918.02 | 182,952,234.00 |
| 销售费用 | 7,586,385.24 | 5,236,464.98 | 1,929,882.00 | 7,166,346.98 | 13,458,831.00 |
| 管理费用 | 3,606,355.55 | 3,668,862.83 | 2,695,711.00 | 6,364,573.83 | 8,881,279.00 |
| 财务费用 | 24,802.45 | (156,528.55) | (6,074.00) | (162,602.55) | 57,107.00 |
| 资产减值损失 | 45,869.10 | 101,764.29 | - | 101,764.29 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | (11,263,412.34) | 4,624,441.41 | 53,763,974.11 | 58,388,415.52 | 391,394,213.63 |
| 加：营业外收入 | 32,119.00 | 46,325.02 | 0.00 | 46,325.02 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 23,682.41 | 33,823.84 | 8,697,566.00 | 8,731,389.84 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | (11,254,975.75) | 4,636,942.59 | 45,066,408.11 | 49,703,350.70 | 391,394,213.63 |
| 减：所得税费用 | (2,262,198.69) | 1,211,874.82 | 11,266,602.00 | 12,478,476.82 | 97,848,553.41 |
| 四、净利润 | (8,992,777.06) | 3,425,067.77 | 33,799,806.11 | 37,224,873.88 | 293,545,660.22 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 宁鼓国用2006第05756号 | 凤凰置业 | 商业、办公 | 2006.5.9-2045.7.28 |
| 2 | 宁鼓国用2006第10875号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 3 | 宁鼓国用2006第10876号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 6,477.3 平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款33,000万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 27,704.1 平方米 | 招拍挂 | |
| 3 | 出让 | 6,539.4 平方米 | 招拍挂 |
| 凤凰和熙项目 | |||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | |||
| 宁建国用2008第02392号（A地块） | 凤凰置业 | 商业用地 其它 | 2008.3.24-2048.3.23 2008.3.24-2048.3.23 | 出让 | |||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 | ||||
| B地块： 46,254.5平方米 | 2007年1月招拍挂 | A、B地块土地出让总价款101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函[2007]59号）。故土地使用权证暂时未予领取。预计2009年9月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B地块土地使用权证并进行开发。 | ||||
| 凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块） | ||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁玄国用（96）字第0256号 | 凤凰 置业 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地 | 土地变更用途后为70年 | 招拍挂后变更为出让用地 |
| 宁玄国用（2001）字第12201号 | 凤凰 置业 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地 | 土地变更用途后为70年 | 招拍挂后变更为出让用地 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | ||
| 总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米 | 该地块于2008年3月已从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。2008年4月10日，南京市国土局对该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并支付2亿元收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在2009年1月30日前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土地尚未交付，截至评估基准日未取得土地使用权证。 | 凤凰置业以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，并作为原土地实际使用者获得2亿元的补偿。2008年8月19日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署《补充协议》，凤凰置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付9000万元补偿费用，以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物流中心等所产生的费用。综上，凤凰置业实际支付2.1亿元即获得了该地块开发权。由于土地尚未交付，凤凰置业根据合同约定已缴纳9,600万元土地款，并已收到国土局5,000万元收储补偿。 | ||