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声 明
受耀华玻璃董事会委托，申银万国担任本次交易的独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。申银万国完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读耀华玻璃董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对耀华玻璃的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
重 要 提 示
1、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。
2、2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，耀华玻璃拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司2008年11月25日出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，耀华玻璃净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。本次重大资产重组须经耀华玻璃2008年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008年12月5日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号），截至2008年9月30日，本次拟置入净资产调整后账面值为89,041.59万元，评估结果为128,115.06万元，评估增值率43.88%。
本次拟置入上市公司标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟购买资产最终作价总金额为128,115.06万元。
4、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634股。发行价格为2008年12月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告前前20个交易日股票交易均价的100%，即5.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634股。
5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000万元现金受让耀华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到447,969,194股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股股东。
6、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次拟置入的标的资产2008年10-12月、2009年的盈利预测出具了盈利预测审核报告（北京京都专字(2008)第1411号），本次拟置入资产2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。
同时，京都审计出具了耀华玻璃2008年10-12月、2009年备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)，本次重组后耀华玻璃2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。
7、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST耀华、凤凰集团三方多次沟通磋商，形成了ST耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于2008年4月30日和6月30日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于一些股东的反对导致该方案未能在2008年8月6日召开的ST耀华2008年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008年11月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来ST耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST耀华自2008年11月13日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入盈利能力较强的南京证券有限责任公司5千万元股权并划拨出了江苏银行股份有限公司1亿元股权；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对该资产的描述）；三是拟注入资产的权属证明获得了进展。
8、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。
9、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。
特别风险提示
本财务顾问就本次发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读，并提请投资者特别关注《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》中的第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等。
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。
2、本次交易构成耀华玻璃重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成凤凰集团对耀华玻璃的收购，即触发要约收购义务，经耀华玻璃股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购耀华玻璃出具无异议函及同意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。
3、本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理有权部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。
4、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按照公司本次2008年12月8日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
5、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使用权证。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008年3月已从江苏省出版总社无偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心对该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并确认支付总计2亿元的收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途为城镇混合住宅用地，并已经支付了其中的9600万元。南京市土地储备中心计划将在2009年1月底前对该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业(目前拆迁正在进行中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。另根据2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰置业于2008年11月18日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000万元。
（3）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。
凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 绪 言
2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《股份转让协议书》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。12月8日，耀华玻璃召开第四届董事会第三十一次会议，逐项审议并通过了关于重大资产重组的系列议案。
本独立财务顾问受耀华玻璃董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书，本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、以及《发行管理办法）》等有关法律 、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。
第三节 本次发行股份购买资产的相关当事人核查
一、资产置出方、发行方介绍
（一）基本情况
中文名称:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
英文名称:QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
股票上市地:上海证券交易所
证券简称:ST耀华
证券代码:600716
企业法人营业执照注册号：13000010003041/1
法定代表人:曹田平
公司首次注册登记日期:1996 年6 月24 日
注册地址:河北省秦皇岛市西港路
办公地址:河北省秦皇岛市西港路
邮政编码:066013
联系电话:0335-3285158
联系传真:0335-3028173
联系人:陈 幸
电子信箱:yaohuasyl@sina.com
公司股本:55,728万股
主营业务:玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。
（二）公司设立及最近三年控股权变动情况
1、公司设立及首次公开发行情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀股办『1995』第9号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000万元，成立日期1996年6月24日。
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450万股。
表3-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：
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2、历次股本变动情况
1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为32,400万股。
表3-2：1997年转增后上市公司股本结构如下
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经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月19日上市。
表3-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：
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2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总股份变更为55,728万股。
表3-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：
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2006年，耀华玻璃实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股支付4股。股改完成后，耀华玻璃股本结构如下表所示：
表3-5：2006年股改完成后上市公司股本结构
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表3-6：截至2008年11月30日上市公司股本结构
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3、最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公司股份比例的变化情况如下表所示：
表3-7：公司最近三年控股权变动情况
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*①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10股支付4股对价；
②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份
③2008年10月13日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000股耀华玻璃股份。
（三）最近三年主营业务发展情况
2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2008年4月30日被上交所实行退市风险提示。
2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上市公司的上市资格，并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2008年三季度仍然严重亏损，如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。
（四）主要财务指标
表3-8：近二年又一期主要财务数据 单位：元
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（五）控股股东概况
1、控股股东情况
耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。
河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。
耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。
2、实际控制人情况
中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。
3、控股股东及实际控制人变更情况
近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，并未发生变更。
4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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（六）股东结构
表3-9：截至2008年9月30日，耀华玻璃前十大股东名称
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(注：其中耀华集团于2008年10月13日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的27,000,000股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃26,464.856万股，占耀华玻璃总股本的47.49％，仍为耀华玻璃第一大股东)
（七）控股及参股子公司情况
表3-10:截至2008年9月30日，耀华玻璃股权投资概况
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二、资产置入方、发行对象介绍
1、基本情况
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地点:南京市中央路165号
办公地点：南京市中央路165号
注册资本:72,000万元
营业执照注册号：3200001105888
税务登记证号码:320106765860993
法定代表人：谭 跃
企业类型：国有独资有限责任公司
电 话：025-83247221
传 真：025-83247221
联系人：高红光
经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限
经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务
控股股东名称：江苏省人民政府
2、历史沿革
凤凰集团是经江苏省人民政府于2001年7月18日出具的“苏政复[2001]119号”文批准并于2001年10月8日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司成立日期为2004年3月17日，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图[2004]1052号”和“苏政复[2005]10号”批复，同意凤凰集团名称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。
凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165号；法定代表人：谭跃；注册资金：人民币72,000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
3、凤凰集团的股权及控制关系
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股6.38%），南京证券有限责任公司（持股2.26%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
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注：根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业南京证券5,000万元股权（每股作价1.80元），占南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南京证券10,800万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已与原股份持有方签署了关于受让南京证券10,800万元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监管部门的批准程序目前正在办理之中）。
4、凤凰集团的参、控股公司
表3-11 ：凤凰集团参股、控股公司一览表
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表3-12：凤凰集团所属事业单位一览表
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5、最近几年的业务发展情况
凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。出版与发行业务是传统优势业务板块，凤凰集团获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖，拥有12家全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。年出版图书和电子音像出版物6000余种、专业报刊23种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县新华书店共82家，拥有图书销售网点近1000个。文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
截止2007年12月31日，凤凰集团总资产101.24亿元，净资产63.10亿元，销售收入50.33亿元，净利润5.27亿元。
表3-13：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况 单位：元
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6、最近二年的主要财务状况
表3-14:凤凰集团最近二年的主要财务状况 单位：元
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注：凤凰集团2006-2007年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二[2007]第72号、苏亚审字[2008]第428号审计报告。
7、凤凰集团向公司推荐董事及高级管理人员的情况
2008年6月30日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。
齐世洁先生，男，1956年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；
单翔先生，男，1969年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰集团投资总监、投资部副主任。
表3-15：凤凰置业推荐董事情况
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上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人在2008年8月6日召开的耀华玻璃2008年第一次临时股东大会审议并获得通过。
根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，耀华玻璃股东大会选举了凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任公司董事，亦未超过董事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。
除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进行表决和实施。
8、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受到重大处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、相关当事人的关联关系
本次重大资产重组中涉及的资产购买方——耀华玻璃与资产出让方——凤凰集团不存在任何关联关系。
第四节 本次交易的基本情况核查
一、本次交易的背景和目的
由于耀华玻璃股票曾于2007年4月30日被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。2008年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文化地产企业。
本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于上市公司的长期健康发展，有利于提升上市公司业绩，符合上市公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（六）遵守相关法律法规和规章的原则。
三、本次交易的基本情况
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。
2、发行股份购买资产
发行股票的种类:人民币普通股（A股）。
发行股票面值:人民币1.00元/股。
发行方式:非公开发行股份。
发行对象:本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量:本次拟发行183,320,634股。
认购方式:凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格:定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.06元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为-7,336,883.57元，需新老股东共担。（上市公司拟置出资产的未分配利润为-430,003,143.66元）
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36个月不转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定。
3、股权收购
耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）按38,354.82万元(约1.45元／股)的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可实施。
四、本次交易的标的资产
（一）本次拟置出资产的情况
根据耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产为耀华玻璃截至2008年9月30日所有的资产和负债。
1、拟置出资产（包括负债）概况
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375号）以及京都评估于2008年11月25日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125号），本次拟置出资产的情况如下：
在评估基准日2008年9月30日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85万元，调整后账面值为91,493.85万元，评估值为93,193.98万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12万元，增值率为1.86%；
负债账面值为57,839.16万元，调整后账面值为57,839.16万元，评估值为57,839.16万元，评估值与调整后账面值一致；
净资产账面值为33,654.70万元，调整后账面值为33,654.70万元，评估值为35,354.82万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12万元，增值率为5.05%。
评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：
表4-1：资产评估结果汇总表 金额单位：万元
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2、拟置出资产评估详细情况
（1）流动资产评估技术说明
①概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资产清查评估申报表,耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为338,735,573.04元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详见下表：
表4-2:耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：元
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②评估过程和评估方法
ⅰ货币资金
耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金 16,166.65元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。
ⅱ应收票据
应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。
经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。
ⅲ应收账款、其他应收款和坏账准备
耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元增加了1,501,531.65元，增值率为 3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。
ⅳ预付账款
预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。
预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007年和2008年，但也存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的账面价值作为评估值。
ⅴ存货
存货账面值为113,798,886.71元，无账面调整事项。存货包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为103,257,676.50元，比账面值减少了10,541,210.21元，减值率为9.26％。存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。
③评估结果
经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。
表4-3:耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：元
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（2） 长期投资评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值265,890,156.04元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69元，系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。
②评估过程及方法
ⅰ对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
ⅱ对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。
ⅲ由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。
③评估结果
耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27元，比调整后账面值增加了10,081,006.92元，增值率为5.64％。
长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69元评估为零，造成增值。
表4-4:耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：元
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注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司, 评估后的所有者权益也为负数，由于为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。
（3）建筑物评估技术说明
①概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40元，无账面调整事项（详见下表）。
(下转C16版)
| 上市公司、耀华玻璃、ST耀华 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 收购方、重组方、凤凰集团 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 出让方、耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 江苏凤凰置业、凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 耀华玻璃重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之行为 |
| 本草案、本报告 | 指 | 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 重大资产置换 | 指 | 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年9月30日的审计评估值为准 |
| 《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 耀华玻璃、凤凰集团于2008年12月7日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 耀华集团、凤凰集团于2008年12月7日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》 |
| 《保证协议》 | 指 | 秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集团于2008年12月7日签署的《保证协议》。 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至2008年9月30日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 截至2008年9月30日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业100%股权 |
| 股份转让、国有股转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债和3000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%） |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20日股票交易均价5.06元／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 华融证券、重组方财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 北京康达、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 北京金杜、重组方法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 京都评估、上市公司评估机构 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司 |
| 中喜、上市公司审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 京都审计、重组方审计机构 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 国友大正、重组方评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 百慧勤、耀华集团财务顾问 | 指 | 北京百慧勤投资管理有限公司 |
| 南京证券 | 指 | 南京证券有限责任公司 |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书（京都评报字『2008』第125号） |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书（国友大正评报字『2008』第188号） |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2006年度、2007年度、2008年1-9月审计报告（北京京都审字『2008』第1735号） |
| 拟置出资产审计报告 | 指 | 耀华玻璃2008年9月30日审计报告（中喜审字『2008』01375号） |
| 模拟备考合并财务报表及审计报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007年度、2008年1-9月备考审计报告（北京京都审字『2008』第1736号） |
| 拟置入资产盈利预测 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2008年10-12月、2009年度盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411号） |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1412号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 秦皇岛国资委 | 指 | 秦皇岛市国有资产监督管理委员会 |
| 河北国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 134,200,000 | 74.56 |
| 社会法人股 | 800,000 | 0.44 |
| 社会公众股 | 45,000,000 | 25 |
| 合计 | 180,000,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 241,560,000 | 74.56 |
| 社会法人股 | 1,440,000 | 0.44 |
| 社会公众股 | 81,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 324,000,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 241,560,000 | 69.35 |
| 社会法人股 | 1,440,000 | 0.41 |
| 社会公众股 | 105,300,000 | 30.23 |
| 合计 | 348,300,000 | 100.00 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 386,496,000 | 69.35 |
| 社会法人股 | 2,304,000 | 0.41 |
| 社会公众股 | 168,480,000 | 30.23 |
| 合计 | 557,280,000 | 100.00 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 321,408,000 | 57.67 |
| 其中：国有法人持股 | 319,503,360 | 57.33 |
| 境内一般法人持股 | 1,904,640 | 0.34 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 235,872,000 | 42.33 |
| 社会公众股 | 235,872,000 | 42.33 |
| 三、股份总数 | 557,280,000 | 100.00 |
| 项目 | 数量（股） |
| 总股本 | 557,280,000 |
| 其中：有限售条件股份 | 263,775,360 |
| 无限售条件股份 | 293,504,640 |
| 项目 | 耀华集团持股 总数（股） | 占总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 2005年12月31日 | 386,496,000 | 69.35 | 386,496,000 | 0 |
| 2006年12月31日 | 319,503,360 | 57.33① | 319,503,360 | 0 |
| 2007年12月31日 | 291,648,560 | 52.33② | 291,648,560 | 145,819,680 |
| 2008年10月13日 | 264,648,560 | 47.49③ | 264,648,560 | 0 |
| 项目 | 2008年9月30日 (已审) | 2007年12月31日 (已审) | 2006年12月31日 (已审) |
| 总资产 | 1,778,609,149.21 | 1,797,728,420.80 | 2,033,604,806.07 |
| 净资产 | 305,265,120.05 | 474,096,427.51 | 463,272,425.69 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,003,412,817.67 | 1,404,049,549.16 | 1,154,795,210.10 |
| 利润总额 | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
| 净利润 | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 中国耀华玻璃集团公司 | 29,164.86* | 52.33% | 国有法人股 |
| 王宏 | 606.64 | 1.09% | 流通A股 |
| 陈铭权 | 416.66 | 0.75% | 流通A股 |
| 重庆润江基础设施投资有限公司 | 403.45 | 0.72% | 流通A股 |
| 陈宝华 | 327.81 | 0.59% | 流通A股 |
| 上海政信投资有限公司 | 299.00 | 0.54% | 流通A股 |
| 唐仁娟 | 291.21 | 0.52% | 流通A股 |
| 张强 | 263.34 | 0.47% | 流通A股 |
| 李翔 | 261.00 | 0.47% | 流通A股 |
| 曹春梅 | 234.90 | 0.42% | 流通A股 |
| 被投资公司名称 | 持股比例（%） | 投资金额 | 经营范围 |
| 秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 | 100% | 2,277.68万元 | 镀膜玻璃 |
| 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 | 100% | 829万元 | 镀膜玻璃 |
| 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 | 75% | 161.25万美元 | 玻璃钢节能门窗 |
| 秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司 | 79.06% | 12,741.56万元 | 平板玻璃 |
| 沈阳耀华玻璃有限责任公司 | 52.26% | 4,200万元 | 平板玻璃 |
| 冷水江市耀华耐火材料有限公司 | 100% | 3,900万元 | 耐火砖 |
| 秦皇岛耀华船业有限责任公司 | 100% | 580万元 | 玻璃钢船舶 |
| 耀华科达新材料公司 | 82% | 366万元 | 新型建筑材料 |
| 耀华国投浮法玻璃有限公司 | 7.36% | 6,320万元 | 浮法玻璃制品 |
| 北京耀华康业科技发展有限公司 | 22.50% | 3 00万元 | 医药产业 |
| 华夏世纪创业投资有限公司 | 8.80% | 1,500万元 | 高新项目投资 |
| 行业 类别 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册 地址 | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 房地产 | 江苏凤凰置业有限公司 | 80,600 | 南京市中央路165号 | 房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。 | 100 | 陈海燕 |
| 酒店 | 江苏凤凰台饭店有限公司 | 18,000 | 南京市湖南路47号 | 住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐销售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理。 | 100 | 石启忠 |
| 金融 证券 | 南京证券有限责任公司 | 177,105.2 | 南京玄武区大钟亭8号 | 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。 | 2.26% | 张华东 |
| 江苏银行股份有限公司 | 785,000 | 南京市洪武北路55号 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | 6.38 | ||
| 出版 传媒 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 15,000 | 南京市百子亭34号 | 报刊、国内出版社出版的图书的总发行，书刊音像制品、纸及纸制品、文教用品的销售，以光盘、软磁盘或集成电路卡为载体的出版物，游戏软件和其它电子软件的批发，货物包装，托运货物，仓储，汽车货运。电子出版物零售。出版发行信息服务。出版发行营销策划，人才培训。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁。 | 100 | 张佩清 |
| 江苏新华印刷厂 | 2,091 | 南京市下关区张王庙 | 书刊印刷及其它印刷。本册制造及其销售、设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理发布户外印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。 | 100 | 常青峰 | |
| 江苏省出版印刷物资公司 | 10,074.1 | 南京市中央路276-1 | 汽车运输，代理货物运输保险、企业财产保险。纸、纸制品、木浆、化纤浆、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务。 | 100 | 田峰 | |
| 江苏凤凰国际图书中心 | 500 | 南京市中央路157号 | 图书、报刊、电子出版物的批发零售；国内、外贸易，物业管理，房产租赁。 | 100 | 高红光 | |
| 江苏凤凰教育发展有限公司 | 2,000 | 南京市马家街31号 | 图书、报刊、电子出版物批发零售；材料推广策划；人才培训。 | 100 | 谭跃 | |
| 江苏凤凰资产管理有限公司 | 1,000 | 南京市中央路165号 | 资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训。 | 100 | 亓越 | |
| 江苏凤凰印务有限公司 | 8,000 | 南京经济技术开发区尧新大道399号 | 纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。 | 100 | 单翔 | |
| 江苏凤凰出版有限公司 | 40,000 | 南京市中央路165号 | 出版，印刷，出版物批发、零售，酒店管理，物业管理，信息技术开发与技术转让，社会经济信息咨询。 | 100 | 汪维宏 | |
| 江苏省新图进出口公司 | 125 | 南京市百子亭34号 | 自营和代理图书、期刊的进口业务，承办中外合资经营、合作出版业务，音像制品销售。自营和代理图书、期刊及印刷品的出口业务，普通机械、百货、木浆、电子产品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、家副产品、家具、办公用品的销售，经济信息咨询服务。 | 100 | 金国华 | |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 1,000 | 南京市中央路165号 | 书画作品，工艺美术品、文化用品销售；园林绿化、景观、美术作品设计，雕塑、三维动画的制作；美术培训及咨询；艺术家经纪代理；设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，代理自制广告，会议及展览服务。 | 100 | 吴小平 | |
| 其它 行业 | 江苏新广联科技股份公司 | 11,000 | 无锡市锡沪路鸭城桥 | 企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 | 46．72 | 吴小平 |
| 江苏紫海印刷物资配送有限公司 | 160 | 南京市建邺区虎距南路40-2号 | 印刷工业专用设备、纸、纸制品、文教用品、塑料制品销售，仓储，承办商品展览会、展销会。 | 73.75 | 常青峰 |
| 出版社名称 | 开办资金（万元） | 注册 地址 | 宗旨和业务范围 | 举办单位 | 法定 代表人 |
| 江苏人民出版社 | 2,910.7 | 南京市中央路165号 | 出版社科图书，促进社科发展，马列主义、毛泽东思想、邓小平理论著作出版哲学、政治、经济、历史研究著作出版，辞书、工具书出版，党史出版，台、港、澳哲学社会科学图书出版，畅销书摘要、《中学生知识画报》期刊发行。 | 江苏省出版总社 | 刘健屏 |
| 江苏科学技术出版社 | 14,937 | 南京市湖南路47号11-13层 | 出版科技图书，促进科技事业发展，科技图书出版，科学专著出版，科技工具书出版，科普读物出版，《祝您健康》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 黎雪 |
| 江苏教育出版社 | 96,483 | 南京市马家街31号 | 出版教育图书，促进教育事业发展，教育教材出版，教学参考书出版，教育科学理论、学术著作出版 | 江苏省出版总社 | 张胜勇 |
| 江苏少年儿童出版社 | 22,718 | 南京市湖南路47号 | 出版少儿图书，促进少儿全面发展，少儿教育和少儿思想教育图书出版，少儿社会学知识和少儿自然科学知识图书出版，少儿文学读物出版，少儿学习辅导和少儿教育工作者辅导读物出版，连环画出版《儿童故事画报》、《少年文艺》、《东方娃娃》期刊出版、相关发行。 | 江苏省出版总社 | 吴星飞 |
| 江苏美术出版社 | 2,999 | 南京市中央路165号 | 出版美术图书，促进艺术发展。出版画册、图片、书法、摄影类美术作品，出版美术技法、美术理论图书《画刊》期刊出版、广告。 | 江苏省出版总社 | 顾华明 |
| 凤凰出版社 | 830 | 南京市中央路165号 | 出版古籍书刊，促进社会文化事业发展。古籍图书出版，古典文学作品和文史读物出版，工具书出版，《民国春秋》《古典文学知识》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 姜小青 |
| 江苏文艺出版社 | 1,628 | 南京市湖南路47号 | 出版文艺图书，促进文艺事业发展。当代文学、现代文学和艺术作品图书出版，文艺理论和文学批评专著图书出版，古代优秀文艺作品读物出版，影视艺术图书和音乐歌曲图书出版，《同学》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 黄小初 |
| 译林出版社 | 16,532 | 南京市湖南路47号 | 出版翻译外语图书，促进中外文化交流。外文版图书出版，外国文学艺术翻译图书出版，社科类翻译图书出版，外语教材及工具书图书出版，外语辅导读物出版，《译林》期刊出版、广告经营。 | 江苏省出版总社 | 顾爱彬 |
| 江苏电子音像出版社 | 2,398 | 南京市高楼门60号 | 出版音像电子产品，促进社会经济文化发展。出版文艺、教育、科技方面的电子出版物和音像制品。 | 江苏省出版总社 | 谢小朋 |
| 钓鱼杂志社 | 30 | 南京市中央路165号 | 探索钓鱼文化活动的发展方向，为广大钓鱼爱好者提供高品质的精神食粮。《钓鱼》杂志的编辑、出版、发行、广告服务。 | 江苏省出版总社 | 王泳波 |
| 凤凰资讯报社 | 6.3 | 南京市中央路165号 | 摘编生活文化类信息，大写大众文化生活。编辑、出版、发行《凤凰资讯报》，广告制作、发布。 | 江苏省出版总社 | 蔡玉喜 |
| 江苏图片社 | 30 | 南京市中央路165号 | 为新闻出版提供图片制作服务。图片画册设计、制作、出版。 | 江苏省出版总社 | 田峰 |
| 江苏省出版总社报刊中心 | 10 | 南京市中央路165号 | 为所属报刊发行机构提供服务。《体育时报》、《电子电脑报》、《书与人》编辑部业务管理，省出版总社交办的其他事项。 | 江苏省出版总社 | 陈生明 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | |
| 出版物销售 | 4,455,532,714.81 | 4,192,235,014.77 | |
| 纸张销售 | 176,590,667.65 | 18,924,085.04 | |
| 设备器材销售 | 25,947,775.79 | 26,532,764.28 | |
| 木浆销售 | 317,923,303.95 | 270,576,336.45 | |
| 印刷加工业务 | 3,430,683.75 | 4,416,261.46 | |
| 酒店业务 | 42,786,734.27 | 44,000,027.57 | |
| 其他业务 | 10,419,556.85 | 97,009,220.44 | |
| 合 计 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 | |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 10,124,059,976.28 | 8,988,776,303.78 |
| 总负债 | 3,814,401,129.45 | 3,529,185,105.60 |
| 股东权益 | 6,309,658,846.83 | 5,459,591,198.18 |
| 资产负债率（%） | 37.68% | 39.26% |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 |
| 利润总额 | 695,252,107.81 | 654,783,861.14 |
| 净利润 | 526,909,268.97 | 493,388,244.31 |
| 姓 名 | 身份证号码 | 耀华玻璃职务 | 关联方任职情况 |
| 齐世洁 | 320102195612013255 | 董事 | 凤凰置业总经理 |
| 单翔 | 320102196902101610 | 董事 | 凤凰集团投资总监 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 33,873.56 | 33,873.56 | 32,952.47 | -921.09 | -2.72 |
| 长期投资 | 2 | 17,861.75 | 17,861.75 | 18,869.85 | 1,008.10 | 5.64 |
| 固定资产 | 3 | 37,325.61 | 37,325.61 | 37,159.46 | -166.15 | -0.45 |
| 其中:在建工程 | 4 | 908.36 | 908.36 | 908.36 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 5 | 10,559.79 | 10,559.79 | 10,984.69 | 424.89 | 4.02 |
| 设 备 | 6 | 25,857.46 | 25,857.46 | 25,266.42 | -591.05 | -2.29 |
| 无形资产 | 7 | 2,432.94 | 2,432.94 | 4,212.20 | 1,779.26 | 73.13 |
| 其中:土地使用权 | 8 | 2,432.94 | 2,432.94 | 4,212.20 | 1,779.26 | 73.13 |
| 其他资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 91,493.85 | 91,493.85 | 93,193.98 | 1,700.12 | 1.86 |
| 流动负债 | 11 | 57,139.16 | 57,139.16 | 57,139.16 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13 | 57,839.16 | 57,839.16 | 57,839.16 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 33,654.70 | 33,654.70 | 35,354.82 | 1,700.12 | 5.05 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整值 | 调整后账面值 |
| 货币资金 | 32,044,959.78 | 0.00 | 32,044,959.78 |
| 应收票据 | 1,195,177.00 | 0.00 | 1,195,177.00 |
| 应收账款 | 49,442,073.91 | 0.00 | 49,442,073.91 |
| 预付账款 | 7,482,330.45 | 0.00 | 7,482,330.45 |
| 其他应收款 | 134,772,145.19 | 0.00 | 134,772,145.19 |
| 存货 | 113,798,886.71 | 0.00 | 113,798,886.71 |
| 合 计 | 338,735,573.04 | 0.00 | 338,735,573.04 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 32,044,959.78 | 32,044,959.78 | 32,044,959.78 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 1,195,177.00 | 1,195,177.00 | 1,195,177.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 49,442,073.91 | 49,442,073.91 | 50,216,122.55 | 774,048.64 | 1.57 |
| 预付账款 | 7,482,330.45 | 7,482,330.45 | 7,482,330.45 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 134,772,145.19 | 134,772,145.19 | 135,328,430.96 | 556,285.77 | 0.41 |
| 存货 | 113,798,886.71 | 113,798,886.71 | 103,257,676.50 | -10,541,210.21 | -9.26 |
| 合 计 | 338,735,573.04 | 338,735,573.04 | 329,524,697.24 | -9,210,875.80 | -2.72 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率％ |
| 1 | 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 | 4,162,824.76 | 4,162,824.76 | 70,231.50 | -4,092,593.26 | -98.31 |
| 2 | 秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 | 20,668,083.07 | 20,668,083.07 | 14,288,570.65 | -6,379,512.42 | -30.87 |
| 3 | 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 沈阳耀华玻璃有限责任公司 | 14,975,498.18 | 14,975,498.18 | 16,594,426.76 | 1,618,928.58 | 10.81 |
| 5 | 秦皇岛耀华科达新材料有限公司 | 3,121,862.33 | 3,121,862.33 | 2,432,286.07 | -689,576.26 | -22.09 |
| 6 | 秦皇岛耀华船业有限公司 | 3,623,786.77 | 3,623,786.77 | 591,055.59 | -3,032,731.18 | -83.69 |
| 7 | 秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司 | 109,745,274.32 | 109,745,274.32 | 56,721,682.71 | -53,023,591.61 | -48.32 |
| 8 | 湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司 | 29,566,649.21 | 29,566,649.21 | 29,246,292.57 | -320,356.64 | -1.08 |
| 9 | 耀华国投浮法玻璃有限公司 | 63,200,000.00 | 63,200,000.00 | 55,928,752.76 | -7,271,247.24 | -11.51 |
| 10 | 北京耀华康业科技发展有限公司 | 1,826,177.40 | 1,826,177.40 | 7,311,128.96 | 5,484,951.56 | 300.35 |
| 11 | 华夏世纪创业投资有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 5,514,033.71 | -9,485,966.29 | -63.24 |
| 长期投资减值准备 | 87,272,701.69 | 87,272,701.69 | 0.00 | -87,272,701.69 | -100.00 | |
| 合 计 | 178,617,454.35 | 178,617,454.35 | 188,698,461.27 | 10,081,006.92 | 5.64 | |