南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券公司，在全国行业分类评级中被评定为A类A级证券公司。据2008年10月的财务报告，南京证券注册资本17.71亿元，净资产31.65亿元。2007年，南京证券实现净利润11.26亿元。2008年上半年，南京证券继续取得了引人瞩目的业绩。南京证券是全国为数极少的自成立以来持续18年盈利、从未亏损的证券公司。南京证券在全国各大区域拥有证券营业部38家，证券服务部10家，控股南证期货有限责任公司。

凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5千万元股权（占南京证券注册资本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。

（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

龙凤置业成立于2005年10月28日，注册资本40,100万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。

截至2008年9月30日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。

3、凤凰置业房地产项目情况介绍

（1）在建项目

①凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401号南块）

ⅰ.取得土地情况

表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况地块

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ⅱ.项目基本情况

项目名称：凤凰和鸣

建设地点：鼓楼区中央路401号南块

批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字[2005]889号，宁建房字[2005]881号）

总建筑面积：136,421.70平方米，其中可销售面积为95,117.51平方米

建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）

项目详情：II区地块面积6,477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29,148平方米；I区地块面积34,261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64,412平方米。目前主体工程均已完成，2008年9月部分楼盘已完成竣工验收并交付使用，其余部分将在2009年初完成竣工验收并交付使用。

预售情况：截至2008年9月30日，住宅、写字楼（除6楼自用外）已经售完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16元，已确认销售收入90,494,302元。

②凤凰和熙项目（地铁所街地块）

ⅰ.取得土地情况

表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况

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ⅱ.项目基本情况

项目名称：凤凰和熙项目

建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

土地总面积：101,161.8平方米（实际出让面积91,419.2平方米），A地块使用权面积45,164.7平方米; B地块使用权面积46,254.5平方米

总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，地下建筑面积85,288.8平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%

建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

ⅲ.项目区位分析

地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。

地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10分钟，连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005年第十届全运会在南京举办以来，该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住人口已超过35万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

ⅳ.项目进展及销售前景

该项目已动迁完毕，2008年4月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计A地块2010年底开发完毕,预计B地块2013年开发完毕交付使用。

（2）拟建项目

①凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

ⅰ.土地取得情况

表4-6：凤凰山庄项目土地取得情况

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ⅱ.项目基本情况

凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28号，总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米。

ⅲ.项目价值分析

凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

ⅳ.项目进展及销售前景

凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米，2011年开发完成。

②凤凰云海项目（板仓街188号地块）

ⅰ.土地基本情况

该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号。根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划转至凤凰置业。

表4-7：凤凰云海项目土地取得情况

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ⅱ.土地价值分析

A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83万元。本次评估机构根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08万元。根据南京市规划并结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009年底前变更为商业性房产开发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007年邻近区域地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800元/平方米。本次按照该地块现有用途评估值2,578.08万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1万平方米，2012年前完成开发。

③凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

ⅰ.土地基本情况

该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008年8月从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

表4-8：凤凰云翔项目土地取得情况

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ⅱ.土地价值分析

该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，辅以环城公路，并有100、86、110、113、62路等多支公交路线织成的交通网络，交通便利。

土地出让面积为64,433.50平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况已符合开工条件。

ⅲ.项目运作情况

目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186亿元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009年开始动工，2011年开发完成。

④苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14地块）

苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14地块）建设包含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD项目。该项目用地已于2008年3月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

ⅰ.土地取得情况

2008年3月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让合同（苏工园让（2008）18号），凤凰置业以36,180万元价格受让位于苏雅路南、星桂街西的地块。地块总面积15,853.70平方米，含两宗地。截至2008年3月31日，凤凰置业36,180万元土地款已全额付清。2008年4月3日，为开发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

表4-9：苏州文化城项目土地取得情况

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ⅱ.项目区位分析

苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260平方公里，世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006年，紧邻老城区的金鸡湖西区域已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、312国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交通（地铁一号线）将于2009年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街站；2010年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。

ⅲ.项目进展及销售前景

项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米，将于2009—2012年分期开发完成。

4、截止2008年9月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况：

（1）主要资产

表4-10：凤凰置业主要资产权属状况                                单位：元

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（2）对外担保

截至2008年9月30日，凤凰置业不存在对外担保事项。

（3）主要负债

①2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，借款期限为一年，不计利息。

②2008年12月8日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2亿元，借款期限为3年，借款利率为年利率7.0875%。

③截至2008年9月30日的其他应付款

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四、凤凰置业的财务情况

对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008年12月5日出具了北京京都审字(2008)第1735号《江苏凤凰置业有限公司2006年度、2007年度、2008年1-9月审计报告》。

（一）近二年又一期的资产负债表

表4-9：凤凰置业近二年又一期的资产负债表                         单位：人民币元

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表4-10：资产负债表续                                            单位：人民币元

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（二）近二年又一期的利润表

表4-11：凤凰置业近二年又一期的利润表                         单位：人民币元

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根据京都审计出具的北京京都专字(2008)第1411号《盈利预测审核报告》，凤凰置业2008年预测实现净利润3722.49万元，净资产收益率为4.18%。

（三）近二年又一期凤凰置业的现金流量表

表4-12：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（1）                 单位：人民币元

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表4-13：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（2）                 单位：人民币元

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五、凤凰置业的资产评估情况

根据国友大正于2008年12月5日出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰集团截至2008年9月30日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。

（一）资产基础法的评估结果

截止评估基准日2008年9月30日，凤凰置业的资产账面值238,613.26万元，调整后账面值238,613.26万元，评估值344,436.73万元，评估增值105,823.46万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67万元，调整后账面值149,571.67万元，评估值216,321.67万元，评估增值66,750.00万元，评估增值率44.63％；净资产账面值89,041.59万元，调整后账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，评估增值43.88%。

表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表         单位：人民币万元

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1、流动资产的评估说明

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

（1）货币资金

货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37元，包括现金和银行存款。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值，评估值为2,444,526.37元。

（2）应收账款

应收账款清查核实调整后账面价值为103,274.00元，坏账准备10,327.40元，账面净额92,946.60元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。本次评估确认款项均可收回。应收账款评估值为103,274.00元，坏账准备10,327.40元评估为0。

（3）其他应收款

其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00元，坏账准备159,015.10元，账面净额 524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。本次评估确认款项均可收回。根据2008年3月25日中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），板仓街188号土地和小红山土地的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字[2008]第001号），小红山地块被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整。2008年4月28日,江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议,上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由江苏凤凰置业收取。本次评估预计了此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2亿元。

其他应收款评估值为200,683,151.00元，坏账准备评估为0。

（4）存货

存货调整后账面值1,317,245,673.33元，包含库存商品和开发成本。存货分为凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。

①凤凰和鸣苑项目

调整后账面值为629,339,512.48元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装费等。

本次评估采用市场比较法确定凤凰和鸣苑项目房地合一的评估值。市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。由于凤凰和鸣苑大部分房产已出售，本次评估对已出售的房产按销售合同约定价格评估该商品房市场价值，对于尚未出售的参照现行市价确定其市场价值。

②凤凰和熙苑项目

凤凰和熙苑项目调整后账面值687,906,160.85元，为A、B地块的土地开发成本、凤凰和熙苑项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日A地块已取得土地使用权证，B地块尚未取得土地使用权证。

本次采用市场比较法确定凤凰和熙苑项目土地的评估值，并对土地价值以外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法。

③存货评估值1,919,285,448.36元，评估增值602,039,775.03元，增值率45.70%。具体情况如下:

1）存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00元，其中库存商品评估值338,529,100.00元，评估增值97,555,504.30元，增值率为40.48%；开发成本473,322,200.00元,评估增值84,956,282.53元，增值率为21.88%。

增值原因分析：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。

2）存货-凤凰和熙苑项目（地铁所街土地）开发成本评估值1,107,434,148.36,评估增值419,527,988.20元，增值率为60.99%。

增值原因分析：随着土地的开发和周围环境的进一步完善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

（5）其他流动资产

其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育税附加等。其他流动资产评估以核实的调整后账面值49,085,237.82元为评估值。

2、长期应收款评估说明

长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80元，为应收南京凤凰置业和苏州凤凰置业的借款。长期应收款以清查调整后账面值751,510,186.80元为评估值。

3、长期投资评估说明

纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000.00元，共计5项，未计提长期投资减值准备。

（1）对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

通过核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。由于参股仅2.5%，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值10,000,000元作为评估值。

（2）对南京证券有限责任公司长期股权投资评估

对于凤凰置业参股5,000万元的南京证券有限责任公司股权投资，评估方法主要采用市场比较法。

本次评估收集了评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。

南京证券有限责任公司股权评估价为每股1.80元。5,000万股的评估值为9,000万元，评估增值4,000万元，增值率80%。增值原因主要是近期地方证券公司股权市场交易活跃，本次评估值为评估基准日市场价值，明显高于其购买成本。

（3）对控股的江苏凤凰地产公司长期股权投资评估

江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有1笔注册资本，尚未开展经营业务。以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000元列示。

（4）对控股的苏州凤凰置业公司长期股权投资评估

对苏州凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对苏州凤凰置业有限公司的长期股权投资评估结果为2,681.95万元，则江苏凤凰置业100%股权评估值为2,681.95万元，评估增值34.10%，增值原因为苏州凤凰置业有限公司资产中苏州文化书城项目土地的增值。

（5）对控股的南京凤凰置业公司长期股权投资评估

对南京凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对南京凤凰置业有限公司的长期股权投资评估结果为1,386.39万元，则南京凤凰置业49%股权评估值为679.33万元，长期投资增值38.64%，增值的主要原因为南京凤凰置业有限公司资产中赛虹桥项目土地的增值引起。

4、设备的评估说明

（1）基本概况

本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计1,730,867.05元，调整后账面净值计1,065,885.09元。

（2）评估方法

设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。

重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

本次设备评估值1,097,100元，评估增值31,214.91元，增值率2.93％。

5、土地使用权的评估说明

（1）凤凰云海项目地块（板仓街188号土地）

该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号的土地为出让的仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14,252.2平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月12日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，同意凤凰出版传媒集团有限公司将该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。

板仓街土地采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

凤凰云海项目地块评估值为25,780,800元。

（2）凤凰山庄项目地块（小红山曹后村路地块）

凤凰山庄项目地块为2008年8月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00元，计划在2009年1月30日前以净地的方式将该地块交给江苏凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）,目前尚未取得土地使用权证。由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格320,000,000.00元作为土地的评估价格。

6、递延所得税资产

递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19元，为预计利润和提取坏账账准备等而影响的企业所得税。经调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录，核实记录完整，证明账表单金额相符。递延所得税资产以清查核实调整后账面值30,764,772.19作为评估值。

7、负债评估说明

(1)应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13元，主要为应付工程款和质保金等。现场查实证明交易事项真实，余额为滚动发生，在未来应支付相应的权益或资产。本次以调整后账面值54,328,628.13作为评估值。

（2）预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,677,131.16元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。现场查实证明交易事项真实，每笔预收款均有商品房买卖协议，在未来应交付给购房人商品房资产。本次以调整后账面值720,677,131.16作为评估值。

（3）其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。其次，凤凰和熙项目（地铁所街地块）的B地块土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）尚未缴纳的出让金共57,750万元未在账面反映，评估中考虑了该笔负债。另外,由于凤凰山庄项目地块拆迁尚在进行中，根据2008年8月19日凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署的《补充协议》，凤凰置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付9,000万元补偿费用，以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物流中心等所产生的费用。本次评估预计了凤凰山庄项目地块所需拆迁费用约为90,000,000元（暂列其他应付款）。其他应付款评估值为1,387,341,417.38元。

（4）应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10元。经核实，计提正确，使用合理，故本次以调整后账面值110,204.10元作为评估值。

（5）应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13元。经核实，企业应纳税额计算正确，本次以调整后账面值769,314.13元作为评估值。

（二）收益现值法的评估结果

采用收益法中现金流折现方法（DCF）对江苏凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。

1、基本模型

股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值+资产终值

①经营性权益资本价值计算公式：

P=■

式中：

P：目标公司经营性权益资本价值；

Ri：未来第i年的公司股权现金流量；

r：折现率；

n：目标公司未来的经营期；

②其他非经营性或溢余性资产的价值

在股东权益净现金流量估算中未予考虑的未计收益的土地使用权等资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，以资产基础法的结果确定其价值。

③长期投资中的参股子公司价值

参股子公司主要采用市场法对其净资产单独进行评估，求得股权投资价值。

④对于经营期为有限期的企业来说，要考虑经营期结束后资产的终值。对于凤凰置业，主要考虑固定资产的残值并折现到评估基准日的价值。

预测期的确定

以项目开发期作为收益期。根据本项目的具体情况及经批准的项目规划，确定其开发期至2012年12月31日结束。

2、折现率

鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。

Re = Rf + ( { km－Rf }＋ε

式中：

Re：折现率

Rf：无风险报酬率

：权益系统风险

km：市场报酬率

ε：公司特定风险调整系数

经评估，采用收益现值法的评估结果为149，235.93万元。

（三）两种评估方法的评估结果差异分析

凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为21,120.87万元，产生差异的原因：

①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

② 江苏凤凰置业的控股子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为高杠杆经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。

③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

④ 收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。

（四）确定评估结果

根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：江苏凤凰置业全部股东权益的评估价值为128,115.06万元人民币。

六、凤凰置业盈利预测情况

凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的凤凰置业2007年度、2008年1-9月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策、凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。预测凤凰置业2008年度合计净利润为37,224,873.88元，2009年度净利润为293,545,660.22元。

京都审计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008年10-12月和2009年度盈利预测进行了审核并出具北京京都专字(2008)第1411号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“根据我们对支持这些编制基础及各项假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。”。

表4-16：凤凰置业盈利预测表                                 单位：人民币元

■

第五节 资金来源

一、资金来源

1、收购资金来源

本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产（评估值为353,548,202.89元，作价为353,548,202.89元），凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66元，作价为1,281,150,614.66元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）以约1.45元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000万元资金。

凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000万元现金，截至本报告书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000万元作为保证金交存于共管账户，该3,000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

2、收购人关于收购资金来源的声明

收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

二、支付方式

（一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：

1、置出资产的移交

自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。

于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

2、置入资产的移交

自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。

（二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：

1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000万元现金方式，按本协议约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。

（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为353,548,202.89元；置入资产的交易价格为1,281,150,614.66元。鉴于《框架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年11月25日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125号），置出资产在评估基准日的评估值为353,548,202.89元，双方据此确定置出资产作价353,548,202.89元；

②凤凰集团已将3000万元作为保证金交存于共管账户，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

3、目标股份过户登记相关事宜

自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

一、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

谭　跃

盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

签署日期： 2008 年12 月8 日

二、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人签字：

丁之锁

项目主办人签字：

司 颖

周新宇

项目协办人签字：

于新军

盖章：华融证券股份有限公司

签署日期： 2008年 12月8 日

三、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人签字：

王 玲

经办律师签字：

景 岗

姜翼凤

盖章：北京市金杜律师事务所

签署日期： 2008 年 12月8 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；

2. 凤凰集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；

4. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；

6. 凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7. 在事实发生之日起前6个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

8. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

9. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；

10. 凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11. 凤凰集团2005年、2006年及2007年财务会计报告及审计报告；

12. 财务顾问报告；

13. 法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。

联系人：宋英利

联系电话：0335-3285158

联系地址：河北省秦皇岛市西港路

备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.cn

附表：收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

法定代表人（签章）：

谭 跃

日期： 2008 年12 月8日

（下转C15版）

地块	土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限
1	宁鼓国用2006第05756号	凤凰置业	商业、办公	2006.5.9-2045.7.28
2	宁鼓国用2006第10875号	凤凰置业	住宅 其它	2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28
3	宁鼓国用2006第10876号	凤凰置业	住宅 其它	2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28
地块	使用权类型	使用权面积	取得方式	土地出让款缴纳情况
1	出让	6,477.3 平方米	招拍挂	土地出让总价款33,000万元已缴清
2	出让	27,704.1 平方米	招拍挂
3	出让	6,539.4 平方米	招拍挂

土地证编号		土地使用权人		地类（用途）		土地使用期限	使用权类型
宁建国用2008第02392号（A地块）		凤凰置业		商业用地 其它		2008.3.24-2048.3.23 2008.3.24-2048.3.23	出让
使用权面积	取得方式		土地出让款缴纳情况		备注
45,164.7 平方米	2007年1月招拍挂		A、B地块土地出让总价款101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。		凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函[2007]59号）。故土地使用权证暂时未予领取。预计2009年9月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B地块土地使用权证并进行开发。

土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限	使用权类型
宁玄国用（96）字第0256号	凤凰 置业	原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地	土地变更用途后为70年	招拍挂后变更为出让用地
宁玄国用（2001）字第12201号	凤凰 置业	原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地	土地变更用途后为70年	招拍挂后变更为出让用地
使用权面积		取得方式	土地出让款缴纳情况
总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米		该地块于2008年3月已从江苏省出版总社无偿划转至凤凰置业。2008年4月10日，南京市国土局对该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并支付2亿元收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在2009年1月30日前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土地尚未交付，截至评估基准日未取得土地使用权证。	凤凰置业以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，并作为原土地实际使用者获得2亿元的补偿。2008年8月19日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署《补充协议》，凤凰置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付9000万元补偿费用，以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物流中心等所产生的费用。综上，凤凰置业实际支付2.1亿元即获得了该地块开发权。由于土地尚未交付，凤凰置业根据合同约定已缴纳9,600万元土地款，并已收到国土局5,000万元收储补偿。

土地证编号	土地使用权人	地类（用途）		土地使用期限		使用权类型
宁玄国用（2008）字第04122号	凤凰置业	仓储用地		至2051年3月12日		出让
使用权面积	取得方式		土地出让金缴纳情况		备注
14,252.2平方米	凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划转至凤凰置业。		土地转让款2,343.60万元已缴清		该地块拟于2009年年底变更为商业出让用地

土地证编号	土地使用权人	地类（用途）		土地使用期限		使用权类型
宁雨国用（2008）字第05714号	南京凤凰置业	城镇混合住宅用地、其他		截至2078年6月30日		出让
使用权面积	取得方式		土地出让金缴纳情况		备注
64,433.5平方米	出让		已缴清

地块	土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限
1	苏工园国用2008第01118号	苏州凤凰置业	住宅 商服	2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18
地块	使用权类型	使用权面积	取得方式	土地出让金缴纳情况
1	出让	15853.70平方米	招拍挂	土地出让总价款36,180万元已缴清
土地使用权出让合同
苏工园让（2008）18号

项目	金额（2008年9月30日）	资产内容	目前权属状况
无形资产	42,432,346.51	板仓街土地和小红山土地	凤凰置业
存货	2,278,830,554.95	凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目开发成本	凤凰置业
长期股权投资	60,000,000	南京龙凤投资置业有限公司2.5%股权、南京证券有限公司2.82%股权	凤凰置业

对方公司名称	余额（元）	发生原因
凤凰集团	718,812,303	该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为1年，不计利息。

资产	2008年9月30日		2007年12月31日	2006年12月31日
	合并	母公司		合并	母公司
流动资产：
货币资金	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24
交易性金融资产
应收票据
应收账款	92,946.60	92,946.60
预付款项	326,123,200.42	326,123,200.42	676,743,908.80
应收利息
应收股利
其他应收款	603,586.93	524,135.90	383,084.90	30,332,613.00	20,274,833.00
存货	2,278,830,554.95	1,087,189,375.01	565,848,066.19	392,709,397.31	392,105,441.99
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	49,085,237.82	49,085,237.82	44,496,280.48
流动资产合计	2,668,174,209.44	1,465,459,422.12	1,298,153,951.27	433,186,466.94	413,786,723.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		751,510,186.80
长期股权投资	60,000,000.00	94,900,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	22,000,000.00
投资性房地产
固定资产	1,179,217.89	1,065,885.09	1,286,639.88	1,194,038.56	589,139.73
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	42,432,346.51	42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	30,894,967.92	30,764,772.19	29,411,129.59	267,640.32	267,640.32
其他非流动资产
非流动资产合计	134,506,532.32	920,673,190.59	40,697,769.47	11,461,678.88	22,856,780.05
资产总计	2,802,680,741.76	2,386,132,612.71	1,338,851,720.74	444,648,145.82	436,643,503.28

负债和所有者权益	2008年9月30日		2007年12月31日	2006年12月31日
	合并	母公司		合并	母公司
流动负债：
短期借款			120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	54,328,628.13	54,328,628.13	23,795,784.40	534,291.96	534,291.96
预收款项	720,667,131.16	720,667,131.16	665,971,438.53
应付职工薪酬	111,603.05	110,204.10	92,518.48	153,795.60	153,795.60
应交税费	769,347.13	769,314.13	13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款	1,131,711,417.38	719,841,417.38	442,413,533.62	407,729,232.54	407,724,590.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,907,588,126.85	1,495,716,694.90	1,265,613,672.08	408,417,320.10	408,412,677.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	1,907,588,126.85	1,495,716,694.90	1,265,613,672.08	408,417,320.10	408,412,677.56
股东权益：
实收资本	806,000,000.00	806,000,000.00	84,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	91,329,498.48	91,329,498.48
盈余公积
未分配利润	(7,336,883.57)	(6,913,580.67)	(10,761,951.34)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	889,992,614.91	890,415,917.81	73,238,048.66	28,230,825.72	28,230,825.72
少数股东权益	5,100,000.00			8,000,000.00
所有者权益合计	895,092,614.91	890,415,917.81	73,238,048.66	36,230,825.72	28,230,825.72
负债和所有者权益总计	2,802,680,741.76	2,386,132,612.71	1,338,851,720.74	444,648,145.82	436,643,503.28

项目	2008年1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	90,494,302.00	90,494,302.00
减：营业成本	71,091,920.26	71,091,920.26
营业税金及附加	5,927,376.78	5,927,376.78
销售费用	5,236,464.98	5,236,464.98	7,586,385.24	7,586,385.24	689,796.62	689,796.62
管理费用	3,668,862.83	3,105,253.92	3,606,355.55	3,606,355.55	1,317,577.79	1,317,577.79
财务费用	(156,528.55)	(137,590.38)	24,802.45	24,802.45	(2,096.81)	(2,096.81)
资产减值损失	101,764.29	92,936.40	45,869.10	45,869.10	30,537.00	30,537.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	4,624,441.41	5,177,940.04	(11,263,412.34)	(11,263,412.34)	(2,035,814.60)	(2,035,814.60)
加：营业外收入	46,325.02	46,325.02	32,119.00	32,119.00
减：营业外支出	33,823.84	33,823.84	23,682.41	23,682.41	1,000.00	1,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	4,636,942.59	5,190,441.22	(11,254,975.75)	(11,254,975.75)	(2,036,814.60)	(2,036,814.60)
减：所得税费用	1,211,874.82	1,342,070.55	(2,262,198.69)	(2,262,198.69)	(267,640.32)	(267,640.32)
四、净利润	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
归属于母公司所有者的净利润	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0061	0.006800	(0.2998)	(0.2998)	(0.0590)	(0.0590)
（二）稀释每股收益

项目	2008年1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	145,086,720.63	145,086,720.63	665,971,438.53	665,971,438.53
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	353,518.08	343,150.02	30,089,899.00	28,032,119.00	1,346,482.54	1,341,840.00
经营活动现金流入小计	145,440,238.71	145,429,870.65	696,061,337.53	694,003,557.53	1,346,482.54	1,341,840.00
购买商品、接受劳务支付的现金	564,277,924.18	202,467,737.38	791,004,159.56	784,135,792.99	196,943,496.94	196,349,161.08
支付给职工以及为职工支付的现金	891,721.00	855,310.00	2,019,956.18	2,019,956.18	626,331.38	626,331.38
支付的各项税费	45,216,125.62	27,004,470.80	78,077,174.01	78,077,174.01	13,218,829.00	13,218,829.00
支付的其他与经营活动有关的现金	8,758,933.01	359,896,488.75	9,200,204.15	9,199,456.40	11,493,872.40	1,436,092.40
经营活动现金流出小计	619,144,703.81	590,224,006.93	880,301,493.90	873,432,379.58	222,282,529.72	211,630,413.86
经营活动产生的现金流量净额	(473,704,465.10)	(444,794,136.28)	(184,240,156.37)	(179,428,822.05)	(220,936,047.18)	(210,288,573.86)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额				3,906,524.07
收到其他与投资活动有关的现金	177,983.99	158,425.62	557,415.63	557,415.63	789,979.86	789,979.86
投资活动现金流入小计	177,983.99	158,425.62	557,415.63	4,463,939.70	789,979.86	789,979.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,552,381.00	1,437,928.00	411,875.00	391,725.00	1,217,679.05	603,160.76
投资支付的现金		34,900,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00		12,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,552,381.00	36,337,928.00	8,411,875.00	8,391,725.00	1,217,679.05	12,603,160.76
投资活动产生的现金流量净额	(1,374,397.01)	(36,179,502.38)	(7,854,459.37)	(3,927,785.30)	(427,699.19)	(11,813,180.90)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	727,100,000.00	722,000,000.00			8,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	5,100,000.00				8,000,000.00
取得借款收到的现金	580,600,000.00	580,600,000.00	910,040,000.00	910,040,000.00	76,000,000.00	76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,307,700,000.00	1,302,600,000.00	910,040,000.00	910,040,000.00	84,000,000.00	76,000,000.00
偿还债务支付的现金	821,969,182.00	821,969,182.00	691,858,515.00	691,858,515.00	10,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,883,905.19	7,883,905.19	25,492,920.00	25,492,920.00	736,213.00	736,213.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	11,978.88	11,358.68	55,794.99	55,794.99	110.00	110.00
筹资活动现金流出小计	829,865,066.07	829,864,445.87	717,407,229.99	717,407,229.99	10,736,323.00	10,736,323.00
筹资活动产生的现金流量净额	477,834,933.93	472,735,554.13	192,632,770.01	192,632,770.01	73,263,677.00	65,263,677.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,756,071.82	(8,238,084.53)	538,154.27	9,276,162.66	(148,100,069.37)	(156,838,077.76)
加：期初现金及现金等价物余额	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24	158,244,526.00	158,244,526.00
六、期末现金及现金等价物余额	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24

项目	2008年度1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
加：资产减值准备	101,764.29	92,936.40	45,869.10	45,869.10	30,537.00	30,537.00
固定资产折旧	258,512.99	257,392.79	319,273.68	258,166.28	88,315.49	78,696.03
无形资产摊销	298,441.97	298,441.97
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用	(156,528.55)	(137,590.38)	24,802.45	24,802.45	(2,096.81)	(2,096.81)
投资损失
递延所得税资产减少	(1,483,838.33)	(1,353,642.60)	(29,143,489.27)	(29,143,489.27)	(267,640.32)	(267,640.32)
递延所得税负债增加
存货的减少	(1,706,010,580.13)	(514,369,400.19)	(157,619,201.97)	(156,673,376.63)	(68,898,779.16)	(68,294,823.84)
经营性应收项目的减少	345,616,538.12	(5,805,369.76)	(691,326,099.50)	(695,363,879.50)	(10,363,150.00)	(305,370.00)
经营性应付项目的增加	884,246,156.77	72,374,724.82	702,451,466.20	710,415,862.58	(139,754,059.10)	(139,758,701.64)
其他
经营活动产生的现金流量净额	(473,704,465.10)	(444,794,136.28)	(184,240,156.37)	(179,428,822.05)	(220,936,047.18)	(210,288,573.86)
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24
减：现金的期初余额	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24	158,244,526.00	158,244,526.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	2,756,071.82	(8,238,084.53)	538,154.27	9,276,162.66	(148,100,069.37)	(156,838,077.76)

项            目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	146,545.94	136,939.25	217,160.16	80,209.12	58.58
长期投资	2	9,490.00	9,490.00	14,361.28	4,871.28	51.33
固定资产	3	106.59	106.59	109.71	3.12	2.93
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设    备	6	106.59	106.59	109.71	3.12	2.93
土     地	7	-	-	-	-
无形资产	8	4,243.23	13,849.92	34,578.08	20,728.16	149.66
其中：土地使用权	9	4,243.23	13,849.92	34,578.08	20,728.16	149.66
其他资产	10	3,076.48	3,076.48	3,076.48	-	-
资产总计	11	238,613.26	238,613.26	344,436.73	105,823.47	44.35
流动负债	12	149,571.67	149,571.67	216,321.67	66,750.00	44.63
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	149,571.67	149,571.67	216,321.67	66,750.00	44.63
净资产	15	89,041.59	89,041.59	128,115.06	39,073.47	43.88

项    目	2007已审实现数	2008年度预测数			2009年度预测数
		1—9月已审实现数	10—12月预测数	合计
一、营业收入	0.00	90,494,302.00	224,733,786.00	315,228,088.00	1,156,951,436.00
减：营业成本	0.00	71,091,920.26	146,433,751.65	217,525,671.91	560,207,771.37
营业税金及附加	0.00	5,927,376.78	19,916,541.24	25,843,918.02	182,952,234.00
销售费用	7,586,385.24	5,236,464.98	1,929,882.00	7,166,346.98	13,458,831.00
管理费用	3,606,355.55	3,668,862.83	2,695,711.00	6,364,573.83	8,881,279.00
财务费用	24,802.45	(156,528.55)	(6,074.00)	(162,602.55)	57,107.00
资产减值损失	45,869.10	101,764.29	-	101,764.29	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	(11,263,412.34)	4,624,441.41	53,763,974.11	58,388,415.52	391,394,213.63
加：营业外收入	32,119.00	46,325.02	0.00	46,325.02	0.00
减：营业外支出	23,682.41	33,823.84	8,697,566.00	8,731,389.84	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	(11,254,975.75)	4,636,942.59	45,066,408.11	49,703,350.70	391,394,213.63
减：所得税费用	(2,262,198.69)	1,211,874.82	11,266,602.00	12,478,476.82	97,848,553.41
四、净利润	(8,992,777.06)	3,425,067.77	33,799,806.11	37,224,873.88	293,545,660.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益	(0.11)			0.06	0.36
（二）稀释每股收益

基本情况
上市公司名称	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司	上市公司所在地	河北省秦皇岛市西港路
股票简称	ST耀华	股票代码	600716
收购人名称	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	收购人注册地	南京市中央路165号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □         否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让     √     国有股行政划转或变更     　 □             　     间接方式转让 □     取得上市公司发行的新股     √                 执行法院裁定 □        继承 □                                                    赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：         0             持股比例：         0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 447,969,194股     变动比例：     60.49%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √