该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、312国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交通（地铁一号线）将于2009年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街站；2010年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。
③项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业执照注册号为320594000115064，注册资本1,000万元人民币，注册地址为苏州工业园区翠园路151号6楼，法定代表人为齐世洁。2008年8月28日，凤凰置业对苏州凤凰置业增资1,000万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册资本为2,000万元人民币。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米，将于2009～2012年分期开发完成。
3、凤凰置业土地增值税缴纳情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣苑项目BC区7、8幢住宅楼及10幢办公商业用楼于2008年9月底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入9000万元，同时确认土地增值税90万元（收入的1%）计入2008年1-9月利润表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187号）第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
①截至2008年9月30日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009年达到清算条件，将进行土地增值税清算。
②2008年度、2009年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008年土地增值税预计的方法：2008年确认收入为凤凰和鸣苑项目的BC区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008年度确认收入部分产生的增值额，两者相乘计算出2008年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009年土地增值税预计的方法：2009年收入分为凤凰和鸣苑项目A区住宅、车位、BC区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B两期分期开发，因此将凤凰和熙苑A地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A地块预计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%。2009年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A地块商业楼，按凤凰和熙苑项目A地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
（六）原高管人员的安排
原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（八） 截止2008年9月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况：
1、主要资产
表7-32：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
■
2、对外担保
截止2008年9月30日，凤凰置业不存在对外担保事项。
3、主要负债
（1）2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元。
（2）2008年12月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款2亿元，借款期限为3年，借款利率为年利率7.0875%。
（3）应付账款
凤凰置业应付账款余额为54,018,628.13元，主要为应付工程款。
（4）其他应付款
■
（九）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况
2008年3月31日，凤凰集团为了重组ST耀华，曾聘请国友大正对凤凰置业进行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年3月31日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。
截止评估基准日2008年3月31日，凤凰置业的资产账面值229,105.37万元，调整后账面值229,105.37万元，评估值327,469.11万元，评估增值98,363.74万元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16万元，调整后账面值95,105.16万元，评估值158,118.90万元，评估增值63,013.74万元，评估增值66.26%。
上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3亿元，其主要原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008年3月31日为基准日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1亿股股权，而本次评估资产中的金融资产为新增南京证券五千万股权，而江苏银行1亿股股权也被划拨至凤凰集团；二是由于2008年下半年以来国内房地产市场出现了巨大的变化，土地价格及住房销售价格相比2008年初期都有一定幅度的下降。
（十）凤凰置业主营业务的具体情况
凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
公司目前正在开发面积约46万平方米，待开发项目约50万平方米，这些项目主要陆续在2009年——2012年未来完工并销售，从而实现销售收入的确认。
凤凰置业文化地产经营模式为：与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。
凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。
凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。
第八章 本次发行股份的情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：5.06元/股。
二、拟发行股票的种类和面值
本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、拟发行股份的数量和比例
本公司以全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股）。
凤凰置业净资产以2008年9月30日为评估基准日的评估值为1,281,150,614.66元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89元，拟置入资产于拟置出资产在等价置换后的差额为927,602,411.77元，本次拟发行股份为183,320,634股，占重组后上市公司总股份的60.49%。
四、锁定期安排及承诺
本次交易完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后36个月内不转让对本次收购及发行的股份。
五、股份发行后财务数据变化情况
表8-1：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
■
注：方案实施前“净利润”指标采用耀华玻璃2007年度经审计数据、剩余指标采用2008年9月30日经审计数据；方案实施后的 “净利润”指标采用凤凰置业2008年1－9月已实现盈利数、剩余指标采用2008年9月30日备考合并财务数据。
由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系
（一）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图
■
（二）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构
表8-2：本次重组前后本公司的股东结构
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第九章 财务会计信息
一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息
（一）合并资产负债表
表9-1：合并资产负债表 单位：元
■
表9-2：合并资产负债表(续) 单位：元
■
（二）合并利润分配表
表9-3：合并利润分配表 单位：元
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（三）合并现金流量表
表9-4：合并现金流量表 单位：元
■
（四）审计意见
耀华玻璃的2008年1－9月、2007年、2006年财务报表由中喜会计师事务所审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字（2008）第01375号、中喜审字（2008）第01222号、中喜审字(2007)第01239号）。
二、拟置入资产最近二年又一期财务信息
经具有证券从业资格的京都审计出具的北京京都审字（2008）第1735号审计报告，凤凰置业最近二年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）合并资产负债表
表9-5：合并资产负债表 单位：元
■
表9-6：合并资产负债表(续) 单位：元
■
（二）合并利润分配表
表9-7：合并利润分配表 单位：元
■
（三）合并现金流量表
表9-8：合并现金流量表 单位：元
■
（四）新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表
1、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益
表9-9：新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表
■
2、按原会计制度或准则列报的2006年度净利润，调整为按企业会计准则列报的净利润
表9-10：
■
3、2006年度模拟执行新会计准则的净利润和按原会计制度或准则列报的2006年度净利润的差异调节表
表9-11：2006年度净利润差异调节表
■
（五）审计意见
根据京都审计出具的《审计报告》（北京京都审字（2008）第1735号），京都审计认为凤凰置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凤凰置业公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年9月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年1-9月的经营成果和现金流量。
三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
京都审计对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具的《备考审计报告》（北京京都审字（2008）第1736号），京都审计认为耀华玻璃模拟备考合并财务报表按照后附的模拟备考合并财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了耀华玻璃2007年12月31日、2008年9月30日的模拟备考财务状况及2007年度、2008年1-9月的模拟备考经营成果。
（一）模拟计算的备考合并报告
1、备考合并资产负债表
表9-12：备考合并资产负债表 单位：元
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2、备考合并资产负债表（续）
表9-13：备考合并资产负债表（续） 单位：元
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3、备考合并利润表
表9-14：备考合并利润分配表 单位：元
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（二）重大事项说明
1. 重大资产置换暨非公开发行股票
根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于2008年12月7日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，凤凰置业 100％股权进入本公司，置入资产与置出资产的价值以截止 2008 年9月30日的评估值为准。
根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375号）和北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125号），截止审计评估基准日2008年9月30日，本公司账面净资产（母公司）为336,546,957.11元，评估净资产价值为353,548,202.89元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确定为353,548,202.89元。根据北京京都会计师事务所出具的《审计报告》（北京京都审字（2008）第1735号）和北京国友大正评估师事务所出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号），截止审计评估基准日2008年9月30日，凤凰置业（母公司）账面净资产为890,415,917.81元，评估净资产价值为1,281,150,614.66元。在上述评估值的基础上，本次置入资产经协商后的价格确定为1,281,150,614.66元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为5.06元/股；置入资产与置出资产的差额部分为927,602,411.77元，换算成本公司需向凤凰集团定向增发的股份为183,320,634股，该部分股份由凤凰集团全部享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
2. 股权转让
根据耀华集团与凤凰集团2008年12月7日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股票进行的同时，耀华集团将所持有的本公司全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008年9月30日为基准日，本公司股份的合理估值约为1.45元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的本公司净资产加上3,000万元的现金作为对价购买上述股权。
本次国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产实施完成后，本公司原有资产及负债全部置换出上市公司，凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司，本公司原有全部员工由耀华集团接收及安置。凤凰集团成为本公司的控股股东，持有本公司的股份数量为447,969,194股，持股比例为60.49%。凤凰集团承诺本次收购及认购的股份自股份登记日起三年内不进行转让。
上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案尚需国资管理有权部门批准、经耀华玻璃股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
（三）模拟备考财务报表编制基础及方法
1. 模拟备考合并财务报表的编制基础
2006年，财政部令第33号、财会（2006）3号文件和财会（2006）18号文件颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称 “新会计准则”）。本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会2006年11月27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和2007年2月15日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，本公司对2006年的年度财务报表中涉及《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整。
本公司2007年度、2008年1-9月的模拟备考合并财务报表按照新会计准则编制。
本公司以持续经营为基础编制模拟备考合并财务报表。
2. 模拟备考合并财务报表的编制方法
（1）假设本附注二所述的本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权已于2006年12月31日实施完毕，本公司原玻璃及其制品的生产、销售等业务全部置出本公司；本公司的经营范围变更为房地产开发、投资等（以工商局核定为准）；本公司原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；本公司将承继及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可；本公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，本公司实际以凤凰置业为主体持续经营，凤凰置业的股东成为本公司的控股股东。因此本模拟备考合并财务报表以凤凰置业财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本公司本次为了购买凤凰置业股权而非公开发行的权益。
（2）截至2007年12月31日止，凤凰置业实收资本实际为8,400万元，2008年3月凤凰集团向凤凰置业增资7.22亿元，凤凰置业实收资本增加至8.06亿元。编制本模拟备考财务报表时，假设凤凰置业已于2007年12月31日收到凤凰集团的全部增资款，凤凰置业2007年12月31日的实收资本变更为8.06亿元。
四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测
京都审计对耀华玻璃编制的2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，京都审计没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。
（一）编制基础
根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司于2008年12月7日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股），凤凰置业100％股权进入本公司。同时，根据耀华集团与凤凰集团2008年12月7日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将持有的本公司全部股份264,648,560 股转让给凤凰出版集团，转让对价为 3,000 万元现金及本公司置出的全部资产及负债。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。
在上述股份转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权完成后，本公司原玻璃及其制品的生产、销售等业务全部置出本公司；本公司的经营范围变更为房地产开发、投资等（以工商局核定为准）；本公司原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；本公司将承继及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可；本公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，本公司实际以凤凰置业为主体持续经营，本公司的合并备考盈利预测表以凤凰置业盈利预测表为基础编制。
本备考合并盈利预测是以在上述重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权已于2008年9月30日完成，以业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的本公司2007年度及2008 年1-9月模拟备考合并财务报表及经北京京都会计师事务所审核的凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测为基础，根据国家宏观经济政策，凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，以及为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。
本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
1、假设本公司与凤凰集团签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司重大资产置换暨非公开发行股票协议》得以实施，即本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，已经股东大会及相关监管部门批准通过。并且耀华集团与凤凰集团拟签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 264,648,560股国有股之股份转让协议》协议得以实施，即凤凰集团以本公司置出资产加3,000万元的现金从耀华集团购买其所持有本公司股权264,648,560股，已经股东大会及相关监管部门批准通过。
2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变。
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。
4、国家现行的利率、汇率等无重大改变。
5、本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变。
6、本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变。
7、本备考合并盈利预测包含凤凰和鸣苑及凤凰河熙苑两个开发项目，与该两个项目相关的各项经营计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。
8、本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
9、本公司在预测期间内无自然灾害及其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
表9-15：耀华玻璃备考合并盈利预测表 单位：元
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五、重大事项情况
（一）截至2008年9月30日止，凤凰置业尚有已签合同（主要为建安和土地合同）约定的资本项目支出和投资款共计人民币61,470.19万元，需在合同的他方履行合同规定的责任和义务同时，若干年内支付。
（二）1. 2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，借款期限为一年，不计利息。
2. 2008年12月8日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2亿元，借款期限为3年，借款利率为年利率7.0875%。
截至2008年12月5日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后
（三）请投资者关注《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十九章 其他重要事项”。
第十章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、凤凰集团与耀华玻璃签署的《股份转让协议》；
2、凤凰集团与耀华玻璃签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》；
3、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署的《保证协议》；
4、耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议；
5、耀华玻璃独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；
6、凤凰集团党委会决议；
7、北京康达出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；
8、申银万国出具的《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问意见》；
9、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006年度至2008年9月30日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735号）
10、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京京都审字（2008）第1736号）；
11、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008年10-12月、2009年度盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411号）；
12、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412号）；
13、中喜出具的耀华玻璃2008年9月30日《审计报告》（中喜审字（2008）第01375号）；
14、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125号）
15、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188号）；
16、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028号）；
17、凤凰集团关于避免同业竞争的承诺函；
18、凤凰集团关于减少及规范关联交易的承诺函；
19、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；
20、凤凰集团关于耀华玻璃股份锁定的承诺函；
21、凤凰集团关于拟注入资产的承诺函；
22、凤凰集团关于拟注入资产的业绩承诺；
23、耀华玻璃、耀华集团、凤凰集团及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
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另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅本《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》全文。
第十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：曹田平、李西平、宋英利、信蓁蓁、齐世杰、单翔
刘赋捷、孙刘太、高广清
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2008年12 月8日
二、财务顾问声明
本公司保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 冯国荣
项目主办人：沈轶、陈伟
项目经办人：陈悦、张奇智
申银万国证券股份有限公司
2008 年12 月8 日
三、经办律师声明
本所及经办律师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：付洋
经办律师： 江华 袁怀东
北京市康达律师事务所
2008 年 12 月8 日
四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的审计报告内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：张增刚
经办注册会计师： 高明来 袁蕾
中喜会计师事务所有限责任公司
2008 年 12 月 8 日
五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：徐 华
经办注册会计师： 黄志斌 倪军
北京京都会计师事务所有限责任公司
2008 年 12 月 8 日
六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：马涛
经办注册评估师： 李风民 王捷
北京京都资产评估有限责任公司
2008年 12 月 8 日
七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人： 申江宏
经办注册评估师： 杨令健 石英敏
北京国友大正资产评估有限公司
2008 年12 月 8 日
（下转C13版）
| 项目 | 金额（2008年9月30日） | 资产内容 | 目前权属状况 |
| 无形资产 | 42,432,346.51 | 板仓街土地和小红山土地 | 凤凰置业 |
| 存货 | 2,278,830,554.95 | 凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目开发成本 | 凤凰置业 |
| 长期股 权投资 | 60,000,000 | 南京龙凤投资置业有限公司2.5%股权、南京证券有限公司2.82%股权 | 凤凰置业 |
| 对方公司名称 | 余额 | 发生原因 |
| 凤凰集团 | 718,812,303 | 该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为1年，不计利息。 |
| 项目 | 方案实施前 | 方案实施后 | 变化程度 |
| 总股本（股） | 557,280,000 | 740,600,634 | 32.90% |
| 总资产（元） | 1,778,609,149.21 | 2,802,680,741.76 | 57.58% |
| 股东权益（元） | 305,265,120.05 | 895,092,614.91 | 193.22% |
| *净利润（元） | -168,831,307.46 | 3,425,067.77 | - |
| 每股净资产（元/股） | 0.55 | 1.21 | 120% |
| 每股收益 （元/股） | -0.241 | 0.005 | 163.16% |
| 资产负债率（%） | 82.84 | 68.06 | -17.84 |
| 项目 | 重组前 | 重组后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 中国耀华玻璃集团有限公司 | 264,648,560 | 47.49 | 0 | 0 |
| 耀华玻璃流通股股东 | 292,631,440 | 52. 51 | 292,631,440 | 39.51 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 0 | 0 | 447,969,194 | 60.49 |
| 合计 | 557,280,000 | 100 | 740,600,634 | 100 |
| 资 产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 102,255,151.62 | 103,097,925.21 | 112,444,428.68 |
| 交易性金融资产 | 500,000.00 | ||
| 应收票据 | 3,576,697.18 | 1,626,675.27 | 5,602,000.00 |
| 应收账款 | 72,012,111.75 | 62,994,870.83 | 64,991,770.12 |
| 预付款项 | 27,266,364.50 | 30,341,223.51 | 24,544,675.42 |
| 其他应收款 | 32,111,343.55 | 19,319,561.46 | 31,666,810.16 |
| 存货 | 344,024,109.40 | 306,485,768.56 | 269,569,812.97 |
| 流动资产合计 | 581,245,778.00 | 523,866,024.84 | 509,319,497.35 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 65,354,159.41 | 68,667,000.85 | 250,488,364.04 |
| 固定资产 | 1,014,233,299.94 | 1,082,837,169.79 | 1,142,078,659.48 |
| 在建工程 | 20,053,757.78 | 22,848,707.69 | 29,822,574.81 |
| 工程物资 | 120,619.95 | 119,180.95 | 120,295.65 |
| 无形资产 | 97,601,534.13 | 99,390,336.68 | 101,775,414.74 |
| 非流动资产合计 | 1,197,363,371.21 | 1,273,862,395.96 | 1,524,285,308.72 |
| 资产总计 | 1,778,609,149.21 | 1,797,728,420.80 | 2,033,604,806.07 |
| 负债及股东权益 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 514,610,425.83 | 624,710,425.83 | 696,871,836.33 |
| 应付票据 | 190,000,000.00 | 91,800,000.00 | 167,648,518.00 |
| 应付账款 | 383,708,162.76 | 228,979,031.07 | 231,320,852.92 |
| 预收账款 | 95,469,212.43 | 117,194,528.31 | 158,972,390.79 |
| 应付职工薪酬 | 59,081,813.87 | 52,179,095.15 | 44,799,414.99 |
| 应交税费 | -3,945.77 | 10,591,531.31 | -3,764,009.89 |
| 应付股利 | 96,480.00 | 96,480.00 | 96,480.00 |
| 其他应付款 | 148,820,251.39 | 47,041,772.97 | 42,396,480.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 62,300,000.00 | |
| 其他流动负债 | 10,721,212.00 | 10,898,712.00 | |
| 流动负债合计 | 1,402,503,612.51 | 1,245,791,576.64 | 1,338,341,963.73 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 47,000,000.00 | 54,000,000.00 | 195,300,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 23,840,416.65 | 23,840,416.65 | 24,840,416.65 |
| 专项应付款 | 11,850,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 70,840,416.65 | 77,840,416.65 | 231,990,416.65 |
| 负债合计 | 1,473,344,029.16 | 1,323,631,993.29 | 1,570,332,380.38 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 557,280,000.00 | 557,280,000.00 | 557,280,000.00 |
| 资本公积 | 142,475,106.72 | 142,475,106.72 | 142,414,061.89 |
| 盈余公积 | 36,529,649.81 | 36,529,649.81 | 36,529,649.81 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -430,003,143.66 | -295,061,268.27 | -315,520,996.47 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 306,281,612.87 | 441,223,488.26 | 420,702,715.23 |
| 少数股东权益 | -1,016,492.82 | 32,872,939.25 | 42,569,710.46 |
| 股东权益合计 | 305,265,120.05 | 474,096,427.51 | 463,272,425.69 |
| 负债和股东权益总计 | 1,778,609,149.21 | 1,797,728,420.80 | 2,033,604,806.07 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 1,003,412,817.67 | 1,404,049,549.16 | 1,154,795,210.10 |
| 减：营业成本 | 1,005,365,768.56 | 1,259,598,741.72 | 1,224,452,581.21 |
| 营业税金及附加 | 4,029,971.61 | 5,535,635.14 | 2,764,925.18 |
| 销售费用 | 23,746,304.04 | 31,271,399.89 | 33,717,212.04 |
| 管理费用 | 79,110,669.87 | 88,029,018.48 | 104,243,496.30 |
| 财务费用 | 43,313,052.28 | 55,309,183.71 | 60,291,225.36 |
| 资产减值损失 | 19,727,279.94 | 335,408.25 | 79,899,741.66 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 15,817.98 | 40,013,422.59 | -351,266.41 |
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | -171,864,410.65 | 3,983,584.56 | -350,925,238.06 |
| 加：营业外收入 | 8,666,298.63 | 7,161,055.11 | 2,544,304.67 |
| 减：营业外支出 | 5,633,195.44 | 381,682.68 | 21,028,272.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 150,252.76 | -333,886.26 | 19,324,979.46 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -168,831,307.46 | 10,762,956.99 | -369,409,205.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -134,941,875.39 | 20,459,728.20 | -307,954,670.44 |
| 少数股东损益 | -33,889,432.07 | -9,696,771.21 | -61,454,535.29 |
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | -0.2421 | 0.0367 | -0.5526 |
| （二）稀释每股收益 | -0.2421 | 0.0367 | -0.5526 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 852,366,820.49 | 1,184,650,484.19 | 1,017,977,961.66 |
| 收到的税费返还 | 659,532.87 | 3,215,678.50 | 16,465,987.03 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 179,999,748.38 | 97,777,989.10 | 2,458,938.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,033,026,101.74 | 1,285,644,151.79 | 1,036,902,887.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 655,064,805.25 | 1,001,270,911.31 | 781,002,382.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 72,609,200.47 | 88,150,623.32 | 73,749,052.04 |
| 支付的各项税费 | 33,897,134.20 | 31,783,061.35 | 13,465,663.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,706,827.59 | 51,405,756.40 | 53,219,395.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 803,277,967.51 | 1,172,610,352.38 | 921,436,493.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229,748,134.23 | 113,033,799.41 | 115,466,393.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 92,862,586.00 | 1,000,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 243,737.60 | 216,573.97 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 6,550.00 | 438,362.13 | 3,948,186.93 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,550.00 | 93,544,685.73 | 5,164,760.90 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,057,779.27 | 12,162,611.72 | 9,654,120.39 |
| 投资支付的现金 | 500,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,057,779.27 | 12,162,611.72 | 10,154,120.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,051,229.27 | 81,382,074.01 | -4,989,359.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 571,900, 000.00 | 624,160,425.83 | 742,900,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 571,900,000.00 | 624,160,425.83 | 742,900,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 761,300,000.00 | 775,321,836.33 | 780,400,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 38,783,753.50 | 52,533,973.29 | 59,901,526.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 800,083,753.50 | 827,855,809.62 | 840,301,526.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -228,183,753.50 | -203,695,383.79 | -97,401,526.70 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | -355,925.05 | -66,993.10 | -297,371.40 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -842,773.59 | -9,346,503.47 | 12,778,135.83 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 103,097,925.21 | 112,444,428.68 | 99,666,292.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 102,255,151.62 | 103,097,925.21 | 112,444,428.68 |
| 资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,438,682.72 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 92,946.60 | ||
| 预付款项 | 326,123,200.42 | 676,743,908.80 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 603,586.93 | 383,084.90 | 30,332,613.00 |
| 存货 | 2,278,830,554.95 | 565,848,066.19 | 392,709,397.31 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 49,085,237.82 | 44,496,280.48 | |
| 流动资产合计 | 2,668,174,209.44 | 1,298,153,951.27 | 433,186,466.94 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 60,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,179,217.89 | 1,286,639.88 | 1,194,038.56 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 42,432,346.51 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 30,894,967.92 | 29,411,129.59 | 267,640.32 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 134,506,532.32 | 40,697,769.47 | 11,461,678.88 |
| 资产总计 | 2,802,680,741.76 | 1,338,851,720.74 | 444,648,145.82 |
| 资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 120,040,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 23,795,784.40 | 534,291.96 |
| 预收款项 | 720,667,131.16 | 665,971,438.53 | |
| 应付职工薪酬 | 111,603.05 | 92,518.48 | 153,795.60 |
| 应交税费 | 769,347.13 | 13,300,397.05 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 1,131,711,417.38 | 442,413,533.62 | 407,729,232.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 806,000,000.00 | 84,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 91,329,498.48 | ||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | (7,336,883.57) | (10,761,951.34) | (1,769,174.28) |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 889,992,614.91 | 73,238,048.66 | 28,230,825.72 |
| 少数股东权益 | 5,100,000.00 | 8,000,000.00 | |
| 所有者权益合计 | 895,092,614.91 | 73,238,048.66 | 36,230,825.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,802,680,741.76 | 1,338,851,720.74 | 444,648,145.82 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 90,494,302.00 | ||
| 减：营业成本 | 71,091,920.26 | ||
| 营业税金及附加 | 5,927,376.78 | ||
| 销售费用 | 5,236,464.98 | 7,586,385.24 | 689,796.62 |
| 管理费用 | 3,668,862.83 | 3,606,355.55 | 1,317,577.79 |
| 财务费用 | (156,528.55) | 24,802.45 | (2,096.81) |
| 资产减值损失 | 101,764.29 | 45,869.10 | 30,537.00 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润 | 4,624,441.41 | (11,263,412.34) | (2,035,814.60) |
| 加：营业外收入 | 46,325.02 | 32,119.00 | |
| 减：营业外支出 | 33,823.84 | 23,682.41 | 1,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额 | 4,636,942.59 | (11,254,975.75) | (2,036,814.60) |
| 减：所得税费用 | 1,211,874.82 | (2,262,198.69) | (267,640.32) |
| 四、净利润 | 3,425,067.77 | (8,992,777.06) | (1,769,174.28) |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,425,067.77 | (8,992,777.06) | (1,769,174.28) |
| 少数股东损益 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,086,720.63 | 665,971,438.53 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 353,518.08 | 30,089,899.00 | 1,346,482.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 145,440,238.71 | 696,061,337.53 | 1,346,482.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 564,277,924.18 | 791,004,159.56 | 196,943,496.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 891,721.00 | 2,019,956.18 | 626,331.38 |
| 支付的各项税费 | 45,216,125.62 | 78,077,174.01 | 13,218,829.00 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 8,758,933.01 | 9,200,204.15 | 11,493,872.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 619,144,703.81 | 880,301,493.90 | 222,282,529.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (473,704,465.10) | (184,240,156.37) | (220,936,047.18) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 177,983.99 | 557,415.63 | 789,979.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 177,983.99 | 557,415.63 | 789,979.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,552,381.00 | 411,875.00 | 1,217,679.05 |
| 投资支付的现金 | 8,000,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,552,381.00 | 8,411,875.00 | 1,217,679.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (1,374,397.01) | (7,854,459.37) | (427,699.19) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 727,100,000.00 | 8,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 5,100,000.00 | 8,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 580,600,000.00 | 910,040,000.00 | 76,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,307,700,000.00 | 910,040,000.00 | 84,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 821,969,182.00 | 691,858,515.00 | 10,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,883,905.19 | 25,492,920.00 | 736,213.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,978.88 | 55,794.99 | 110.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 829,865,066.07 | 717,407,229.99 | 10,736,323.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 477,834,933.93 | 192,632,770.01 | 73,263,677.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,756,071.82 | 538,154.27 | (148,100,069.37) |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 158,244,526.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,438,682.72 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 |
| 项 目 | 2006年12月31日 |
| 所有者权益（按原会计制度或准则） | 27,963,185.40 |
| 所得税 | 267,640.32 |
| 所有者权益（按企业会计准则） | 28,230,825.72 |
| 项 目 | 调整前 | 调整后 | 差额 |
| 一、营业收入 | -- | -- | -- |
| 减：营业成本 | -- | -- | -- |
| 营业税金及附加 | -- | -- | -- |
| 销售费用 | 689,796.62 | 689,796.62 | -- |
| 管理费用 | 1,317,577.79 | 1,317,577.79 | -- |
| 财务费用 | (2,096.81) | (2,096.81) | -- |
| 资产减值损失 | 30,537.00 | 30,537.00 | -- |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- | -- |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | (2,035,814.60) | (2,035,814.60) | -- |
| 加：营业外收入 | -- | -- | -- |
| 减：营业外支出 | 1,000.00 | 1,000.00 | -- |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | -- | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | (2,036,814.60) | (2,036,814.60) | -- |
| 减：所得税费用 | -- | (267,640.32) | (267,640.32) |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | (2,036,814.60) | (1,769,174.28) | 267,640.32 |
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（按原会计制度或准则） | (2,036,814.60) |
| 追溯调整项目影响合计数 | 267,640.32 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | -- |
| 所得税 | 267,640.32 |
| 其他 | -- |
| 2006年度净利润（按企业会计准则） | (1,769,174.28) |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响合计数 | -- |
| 其中：一般借款费用 | -- |
| 其他 | -- |
| 2006年度模拟净利润 | (1,769,174.28) |
| 资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 13,438,682.72 | 732,682,610.90 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 92,946.60 | |
| 预付款项 | 326,123,200.42 | 676,743,908.80 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 603,586.93 | 383,084.90 |
| 存货 | 2,278,830,554.95 | 565,848,066.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 49,085,237.82 | 44,496,280.48 |
| 流动资产合计 | 2,668,174,209.44 | 2,020,153,951.27 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 60,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 1,179,217.89 | 1,286,639.88 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 42,432,346.51 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 30,894,967.92 | 29,411,129.59 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 134,506,532.32 | 40,697,769.47 |
| 资产总计 | 2,802,680,741.76 | 2,060,851,720.74 |
| 负债和所有者权益 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 120,040,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 23,795,784.40 |
| 预收款项 | 720,667,131.16 | 665,971,438.53 |
| 应付职工薪酬 | 111,603.05 | 92,518.48 |
| 应交税费 | 769,347.13 | 13,300,397.05 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 1,131,711,417.38 | 442,413,533.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 740,600,634.00 | 740,600,634.00 |
| 资本公积 | 156,728,864.48 | 65,399,366.00 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | (7,336,883.57) | (10,761,951.34) |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 889,992,614.91 | 795,238,048.66 |
| 少数股东权益 | 5,100,000.00 | |
| 股东权益合计 | 895,092,614.91 | 795,238,048.66 |
| 负债和股东权益总计 | 2,802,680,741.76 | 2,060,851,720.74 |
| 项目 | 2008年度1-9月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 90,494,302.00 | |
| 减：营业成本 | 71,091,920.26 | |
| 营业税金及附加 | 5,927,376.78 | |
| 销售费用 | 5,236,464.98 | 7,586,385.24 |
| 管理费用 | 3,668,862.83 | 3,606,355.55 |
| 财务费用 | (156,528.55) | 24,802.45 |
| 资产减值损失 | 101,764.29 | 45,869.10 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润 | 4,624,441.41 | (11,263,412.34) |
| 加：营业外收入 | 46,325.02 | 32,119.00 |
| 减：营业外支出 | 33,823.84 | 23,682.41 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额 | 4,636,942.59 | (11,254,975.75) |
| 减：所得税费用 | 1,211,874.82 | (2,262,198.69) |
| 四、净利润 | 3,425,067.77 | (8,992,777.06) |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,425,067.77 | (8,992,777.06) |
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0046 | (0.0121) |
| （二）稀释每股收益 |
| 项 目 | 2007已审实现数 | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 | ||
| 1—9月已审实现数 | 10—12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 0.00 | 90,494,302.00 | 224,733,786.00 | 315,228,088.00 | 1,156,951,436.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 71,091,920.26 | 146,433,751.65 | 217,525,671.91 | 560,207,771.37 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 5,927,376.78 | 19,916,541.24 | 25,843,918.02 | 182,952,234.00 |
| 销售费用 | 7,586,385.24 | 5,236,464.98 | 1,929,882.00 | 7,166,346.98 | 13,458,831.00 |
| 管理费用 | 3,606,355.55 | 3,668,862.83 | 2,695,711.00 | 6,364,573.83 | 8,881,279.00 |
| 财务费用 | 24,802.45 | (156,528.55) | (6,074.00) | (162,602.55) | 57,107.00 |
| 资产减值损失 | 45,869.10 | 101,764.29 | - | 101,764.29 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | (11,263,412.34) | 4,624,441.41 | 53,763,974.11 | 58,388,415.52 | 391,394,213.63 |
| 加：营业外收入 | 32,119.00 | 46,325.02 | 0.00 | 46,325.02 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 23,682.41 | 33,823.84 | 8,697,566.00 | 8,731,389.84 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | (11,254,975.75) | 4,636,942.59 | 45,066,408.11 | 49,703,350.70 | 391,394,213.63 |
| 减：所得税费用 | (2,262,198.69) | 1,211,874.82 | 11,266,602.00 | 12,478,476.82 | 97,848,553.41 |
| 四、净利润 | (8,992,777.06) | 3,425,067.77 | 33,799,806.11 | 37,224,873.88 | 293,545,660.22 |
| 五、每股收益： | |||||
| （一）基本每股收益 | (0.01) | 0.05 | 0.40 | ||
| （二）稀释每股收益 | |||||
| 1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 | |
| 地 址： | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 电 话： | 0335-3285158 |
| 传 真： | 0335-3028173 |
| 联系人： | 陈 幸 |
| 2、申银万国证券股份有限公司 | |
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