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（2）历史沿革
①2007年12月增资扩股
2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。
2007年12月18日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146号《验资报告》，验证截至2007年12月18日止，凤凰置业变更后的累计注册资本为人民币8,400万元，实收资本为人民币8,400万元。
2007年12月20日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：
表7-8：增资扩股后凤凰置业股东及出资比例表
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②2008年3月股权无偿划拨、增资扩股
2008年3月25日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，凤凰置业的注册资本金由8,400万元变更为80,600万元。
根据2008年3月21日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号文件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。
200 8年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72200万元，出资方式为货币出资。
2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600万元，股东为凤凰集团。
3、业务发展情况
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
4、主要财务状况
根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日－9月30日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
表7-9：凤凰置业近二年一期的主要财务数据 单位：元
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凤凰置业2008年预计实现净利润3722.49万元，净资产收益率为4.18%。
5、股权结构及控制关系
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5千万股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：
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6、凤凰置业员工及社会保障情况
（1）人员情况
凤凰集团的房产建设项目始于2001年，先后建设了泰州书城（1万平米）、张家港书城（1万平米）、丹阳书城（1.1万平米）、新港物流中心（10万平米）、江苏国际图书中心（13.5万平米）等。2005年，以江苏国际图书中心工程项目团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64万平米），目前正在开发凤凰和熙苑北地块（10.26万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发面积超过50万平方米。
凤凰置业现有绝大多数员工都参与凤凰集团上述项目开发工作，具有丰富的房地产开发项目经验。
截止2008年9月30日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82人，随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：
表7-10：凤凰置业人员的专业结构
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表7-11：凤凰置业人员的年龄结构
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表7-12：凤凰置业人员的学历结构
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表7-13：凤凰置业人员的职称结构
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（2）凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。
8、凤凰置业知识产权情况
截至本报告书摘要签署之日，凤凰置业没有包括商标在内的相关知识产权。
9、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）凤凰置业审计评估情况
1、凤凰置业近二年又一期的财务状况
根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1735号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日-9月30日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
（1）简要合并资产负债表
表7-14：凤凰置业近二年又一期简要合并资产负债表 单位：元
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（2）简要合并利润分配表
表7-15：凤凰置业近二年又一期简要合并利润分配表 单位：元
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（3）简要现金流量表
表7-16：凤凰置业近二年又一期简要现金流量表 单位：元
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2、凤凰置业的评估情况
根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止2008年9月30日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。
（1）资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008年9月30日，凤凰置业的资产账面值238,613.26万元，调整后账面值238,613.26万元，评估值344,436.73万元，评估增值105,823.47万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67万元，调整后账面值149,571.67万元，评估值216,321.67万元，评估增值66,750.00万元，评估增值率44.63%；净资产账面值89,041.59万元，调整后账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，评估增值43.88%。
表7-17：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总比较表 单位：元人民币
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①流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
A．货币资金
货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37元，包括现金和银行存款，币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。
货币资金的评估值为2,444,526.37元。
B．应收账款
应收账款有2笔，账面余额为103,274.00元，坏账准备10,327.40元，账面净额92,946.60元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员通过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。
依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40元评估为0。
应收账款评估值为103,274.00元。
C．其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00元，坏账准备159,015.10元，账面净额524,135.90元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。
另根据2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），凤凰云海项目（板仓街188号地块）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号），凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整，2008年4月28日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议,小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000万元。故本次评估预计了此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2亿元。
其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。
依据评估规范的要求，坏账准备159,015.10元评估为0。
其他应收款评估值为200,683,151.00元。
D．存货
存货调整后账面值共计1,317,245,673.33元。为库存商品和开发成本，具体情况分述如下：
a.库存商品
库存商品调整后账面值为240,973,595.70元，为凤凰和鸣苑第7幢和第8幢未结转收入房产成本和第10幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）的成本（地上部分的成本）。
b.开发成本共2项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。
●凤凰和鸣苑项目
凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47元，为1-6幢的住宅楼、地下室、地下车库、第10幢的地下部分及配套幼儿园的成本。
凤凰和鸣苑项目总土地面积40720.80平方米，总建筑面积136421.70平方米，共有8幢住宅楼（1-8幢）、1幢商业综合办公楼（第10幢，1-5层为商业，5层以上为办公），配套1所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006年3月1日开工建设，现住宅楼中第7幢、8幢楼以及第10幢楼的地上部分已完成竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截止评估基准日8幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。
凤凰和鸣苑项目第7幢、8幢以及第10幢地上部分已办理完竣工验收，其余楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定评估值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
Ⅰ、存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金
Ⅱ、存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款
存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤凰和鸣苑）评估值338,529,100.00元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）473,322,200.00元
●凤凰和熙苑项目所街土地
凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍挂取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91419.2平方米（分为南北两块土地），其中，北地块面积45164.70平方米，南地块面积46254.50平方米。北地块土地证号为宁建国用（2008）第02392号，南地块尚未取得土地使用权证。
凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设施建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的基础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：
待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估值为1,107,434,148.36 元。见下表：
表7-18：凤凰和熙苑评估值: 金额单位：人民币元
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E．其他流动资产
其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。
其他流动资产评估以核实的调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。
②长期应收款评估说明
长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80元，为应收南京凤凰置业和苏州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。
长期应收款评估值为751,510,186.80元。
③长期投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000元，共计5项，未计提长期投资减值准备。具体情况见下表：
表7-19：长期投资评估表: 金额单位：人民币元
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依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。
A．对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000元列示。
B．对南京证券长期股权投资评估
江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5000万股，占南京证券评估基准日总股本的4.891%；南京证券2008年10月增资后，江苏凤凰置业参股比例为2.82%。
对于凤凰置业参股5000万股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比较法。
市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。
本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估对象的股数，作为该股权的评估值。
计算公式：
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V：评估对象每股价值
P：评估基准日评估对象每股净资产
K：交易案例修正系数
M：交易案例交易总价
Q：交易案例交易股数
N：交易案例每股净资产
n:比较案例个数（本案取3个案例）
江苏凤凰置业持有南京证券5000万股评估值为9,000万元，评估增值额4,000万元，增值率80%。
C．对控股的江苏凤凰地产公司评估
江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有1笔注册资本，尚未开展经营业务。
对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000元列示。
D．对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司长期股权投资评估
对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2家子公司进行了整体资产评估，采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况见下表：
表7-20：江苏凤凰置业子公司评估概况表
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采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营状况如下表：
表7-21：江苏凤凰置业子公司资产负债及经营情况表
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采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：
表7-22：江苏凤凰置业子公司评估结果汇总表
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④设备的评估说明
A．基本概况
本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计1,730,867.05元，调整后账面净值计1,065,885.09元。
B．评估方法
设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。
重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
本次设备评估值1,097,100元，评估增值31,214.91元，增值率2.93％。
⑤土地使用权的评估说明
A．凤凰云海项目（板仓街188号地块）
该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号的土地为出让用地，土地用途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14,252.2平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月21日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地使用权人实际为江苏凤凰置业。
凤凰云海项目（板仓街188号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评估值（详见案例）。
基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。
板仓街土地评估值为25,780,800元。
B．小红山土地
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计113,280,902.10元，为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土地款。
2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），板仓街188号土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号），凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整。
2008年4月28日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000万元。
2008年8月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面积为51897.30平方米，实际出让面积为36601.40平方米，土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在2009年1月30日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款9600万元。
凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为2008年8月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00元，该地块计划在2009年1月30日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转）,目前尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格作为土地的评估价格。
另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00元，暂列在其他应付款。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为元30,764,772.19，为预计利润和提取坏账准备而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完整，核实结果账表单金额相符。
递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。
⑦负债评估说明
表7-23：账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元
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应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13元，主要为应付工程款和质保金等。以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为54,328,628.13元。
预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为720,667,131.16元。
其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。
另外，预计了三笔负债，具体情况如下：
预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费
2008年3月25日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号），凤凰云海项目（板仓街188号地块）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。
2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号）及其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000万元，估故本次评估预计了2亿元的债权（暂列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费用约为90,000,000元（暂列其他应付款）。
预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）未支付土地出让金
由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1亿元，已经预付6.565亿元,预计负债为353,500,000元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为3.2亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00元。
其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。
其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。
应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10元，以调整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10元。
应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13元，以调整后账面值作为评估值。应交税费评估值 769,314.13元。
（2）收益现值法的评估结果
采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。
①基本模型
股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值
经营性权益资本价值计算公式：
P=■
式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
A．其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其价值。
B．股权投资价值
长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结果作为其价值。
长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，评估方法与母公司一致。
②折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。
Re = Rf + ( { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
：权益系统风险
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93万元。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
两种评估方法的评估结果如下表：
表7-24：两种评估方法评估结果对照表
■
从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为21,120.87万元，产生差异的原因：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
②江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。
③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。
（4）确定评估结果
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：
江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06万元人民币。
3、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的本公司2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。
预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润293,545,660.22元。
京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北京京都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
表7-25：凤凰置业盈利预测表 单位：元
■
（三）凤凰置业资产情况介绍
1、苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
（1）基本情况
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年4月3日
营业期限：2008年4月3日至2018年4月4日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。
（2）历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008年4月3日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27号《验资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008年9月2日作出决定：将苏州凤凰置业注册资本由1000万元增至2000万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151号6楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼”，通过公司章程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]61号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008年9月17日完成增资、变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
（3）项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
2、南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）
（1）基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年8月12日
营业期限：2008年8月12日至2018年8月11日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
（2）历史沿革
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012号《验资报告》。
2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
（3）项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
3、江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
（1）基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司
住所：南京市玄武区营苑南路58号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年9月19日
营业期限：2008年9月19日至2018年9月18日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。
（2）历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008年9月19日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77号《验资报告》。
（3）项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
4、凤凰置业参股公司情况介绍
（1）南京证券有限责任公司
根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5000万股股权（占南京证券总股本的2.82%）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权无偿划拨回凤凰集团。根据《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》等相关规定，前述5000万股南京证券股权无偿划拨事宜尚需向江苏证监局报告，并依法办理工商变更登记。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362号）。凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。
凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万股。为保证拟注入资产的完整性，并经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复【2008】38号，苏财教【2008】243号）批准，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。
南京证券创建于1990年,是江苏省第一家专业证券,全国首批规范类证券公司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年公司利润总额、人均利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5千万股权（占南京证券总股本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005年10月28日，注册资本40,100万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。
截至2008年9月30日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
（四）凤凰置业房地产项目情况介绍
1、已经开发或者正在开发的项目
（1）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401号南块）
①取得土地情况
表7-26：凤凰和鸣项目取得土地情况一览表
■
②项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字[2005]889号，宁建房字[2005]881号）
总建筑面积：136,421.70平方米，其中可销售面积为95,117.51平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II区地块面积6,477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29,148平方米；I区地块面积34,261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64,412平方米。目前主体工程均已完成，2008年9月部分楼盘已完成竣工验收并交付使用，其余部分将在2009年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至2008年9月30日，住宅、写字楼（除6楼自用外）已经售完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款720,667,131.16元，已确认销售收入90,494,302元。
（2）凤凰和熙项目（地铁所街地块）
①取得土地情况
表7-27：凤凰和熙项目土地取得情况一览表
■
②项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8平方米（实际出让面积91,419.2平方米），A地块使用权面积45,164.7平方米; B地块使用权面积46,254.5平方米
总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，地下建筑面积85,288.8平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
③项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10分钟，连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005年第十届全运会在南京举办以来，该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住人口已超过35万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。
④项目进展及销售前景
2008年6月16日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙项目。凤凰置业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008年4月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计A地块2010年底开发完毕,预计B地块2013年开发完毕交付使用。
2、凤凰置业拟开发项目
（1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
①土地取得情况
表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表
■
②项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28号，总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米。
③项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
④项目进展及销售前景
2008年9月19日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为320102000163177，注册资本1,000万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑南路58号，法定代表人为齐世洁。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米，2011年开发完成。
（2）凤凰云海项目（板仓街188号地块）
①土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号。根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业。
表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表
■
②土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83万元。本次评估机构根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08万元。根据南京市规划并结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009年底前变更为商业性房产开发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007年邻近区域地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800元/平方米。本次按照该地块现有用途评估值2,722.84万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1万平方米，2012年前完成开发。
（3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
①土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008年8月从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表
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②土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，辅以环城公路，并有100、86、110、113、62路等多支公交路线织成的交通网络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况已符合开工条件。
③项目运作情况
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔项目。南京凤凰置业于2008年8月12日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320114000047946的法人营业执照，注册资本为1,000万元，注册地址为南京市雨花台区凤台南路130号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186亿元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009年开始动工，2011年开发完成。
（4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14地块）建设包含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD项目。该项目用地已于2008年3月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
①土地取得情况
2008年3月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让合同（苏工园让（2008）18号），凤凰置业以36,180万元价格受让位于苏雅路南、星桂街西的地块。地块总面积15,853.70平方米，含两宗地。截至2008年3月31日，凤凰置业36,180万元土地款已全额付清。2008年4月3日，为开发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表
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②项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260平方公里，世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006年，紧邻老城区的金鸡湖西区域已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。（下转C12版）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 1,560 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 540 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 300 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 300 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 150 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 150 | 5 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 4,368 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 1,512 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 840 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 840 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 420 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 420 | 5 |
| 合计 | 8,400 | 100 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 2,802,680,741.76 | 1,338,851,720.74 | 444,648,145.82 |
| 负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 股东权益合计 | 895,092,614.91 | 73,238,048.66 | 36,230,825.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 889,992,614.91 | 73,238,048.66 | 28,230,825.72 |
| 项目 | 2008年1-9月份 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 90,494,302.00 | - | - |
| 营业利润 | 4,624,444.41 | -11,263,412.34 | -2,035,814.60 |
| 利润总额 | 4,636,942.59 | -11,254,975.75 | -2,036,814.60 |
| 净利润 | 3,425,067.77 | -8,992,777.06 | -1,769,174.28 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 建筑工程 | 31 | 37.80 |
| 财务管理 | 12 | 14.63 |
| 销售、策划 | 9 | 10.98 |
| 企业管理 | 19 | 23.17 |
| 其他 | 11 | 13.42 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 年龄分布 | 人数（人） | 比例% |
| 50岁以上 | 12 | 14.63 |
| 40－49 | 19 | 23.17 |
| 30－49 | 28 | 34.15 |
| 30岁以下 | 23 | 28.05 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 硕士以上 | 5 | 6.10 |
| 本科 | 28 | 34.14 |
| 大专 | 30 | 36.59 |
| 大专以下 | 19 | 23.17 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 专业构成 | 人数（人） | 比例(%) |
| 高级职称 | 7 | 8.54 |
| 中级职称 | 25 | 30.49 |
| 初级职称及其他 | 50 | 60.97 |
| 总计 | 82 | 100 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,668,174,209.44 | 1,298,153,951.27 | 433,186,466.94 |
| 非流动资产合计 | 134,506,532.32 | 40,697,769.47 | 11,461,678.88 |
| 资产合计 | 2,802,680,741.76 | 1,338,851,720.74 | 444,648,145.82 |
| 流动负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,907,588,126.85 | 1,265,613,672.08 | 408,417,320.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 889,992,614.91 | 73,238,048.66 | 28,230,825.72 |
| 少数所有者权益 | 5,100,000.00 | - | 8,000,000.00 |
| 所有者权益合计 | 895,092,614.91 | 73,238,048.66 | 36,230,825.72 |
| 项目 | 2008年1-9月份 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 90,494,302.00 | - | - |
| 营业利润 | 4,624,441.41 | -11,263,412.34 | -2,035,814.60 |
| 利润总额 | 4,636,942.59 | -11,254,975.75 | -2,036,814.60 |
| 净利润 | 3,425,067.77 | -8,992,777.06 | -1,769,174.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,425,067.77 | -8,992,777.06 | -1,769,174.28 |
| 项目 | 2008年度1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 145,440,238.71 | 696,061,337.53 | 1,346,482.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 619,144,703.81 | 880,301,493.90 | 222,282,529.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -473,704,465.10 | -184,240,156.37 | -220,936,047.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 177,983.99 | 557,415.63 | 789,979.86 |
| 投资活动现 金流出小计 | 1,552,381.00 | 8,411,875.00 | 1,217,679.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,374,397.01 | -7,854,459.37 | -427,699.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,307,700,000.00 | 910,040,000.00 | 84,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 829,865,066.07 | 717,407,229.99 | 10,736,323.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 477,834,933.93 | 192,632,770.01 | 73,263,677.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,756,071.82 | 538,154.27 | -148,100,069.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 158,244,526.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,438,682.72 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 1,465,459,422.12 | 1,369,392,520.02 | 2,171,601,637.55 | 802,209,117.53 | 58.58 |
| 货币资金 | 2,444,526.37 | 2,444,526.37 | 2,444,526.37 | - | - |
| 应收账款 | 92,946.60 | 92,946.60 | 103,274.00 | 10,327.40 | 11.11 |
| 预付款项 | 326,123,200.42 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 524,135.90 | 524,135.90 | 200,683,151.00 | 200,159,015.10 | 38,188.38 |
| 存货 | 1,087,189,375.01 | 1,317,245,673.33 | 1,919,285,448.36 | 602,039,775.03 | 45.70 |
| 其他流动资产 | 49,085,237.82 | 49,085,237.82 | 49,085,237.82 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 920,673,190.59 | 1,016,740,092.69 | 1,272,765,672.01 | 256,025,579.32 | 25.18 |
| 长期应收款 | 751,510,186.80 | 751,510,186.80 | 751,510,186.80 | - | - |
| 长期股权投资 | 94,900,000.00 | 94,900,000.00 | 143,612,813.02 | 48,712,813.02 | 51.33 |
| 固定资产 | 1,065,885.09 | 1,065,885.09 | 1,097,100.00 | 31,214.91 | 2.93 |
| 无形资产 | 42,432,346.51 | 138,499,248.61 | 345,780,800.00 | 207,281,551.39 | 149.66 |
| 递延所得税资产 | 30,764,772.19 | 30,764,772.19 | 30,764,772.19 | - | - |
| 三、资产总计 | 2,386,132,612.71 | 2,386,132,612.71 | 3,444,367,309.56 | 1,058,234,696.85 | 44.35 |
| 四、流动负债合计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 | 2,163,216,694.90 | 667,500,000.00 | 44.63 |
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 | - | - |
| 预收款项 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 110,204.10 | 110,204.10 | 110,204.10 | - | - |
| 应交税费 | 769,314.13 | 769,314.13 | 769,314.13 | - | - |
| 其他应付款 | 719,841,417.38 | 719,841,417.38 | 1,387,341,417.38 | 667,500,000.00 | 92.73 |
| 五、非流动负债合计 | - | - | - | - | |
| 六、负债总计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 | 2,163,216,694.90 | 667,500,000.00 | 44.63 |
| 七、净资产 | 890,415,917.81 | 890,415,917.81 | 1,281,150,614.66 | 390,734,696.85 | 43.88 |
| 序号 | 项目 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率（%） |
| 2 | 凤凰和熙苑项目 | 687,906,160.16 | 1,107,434,148.36 | 60.99 |
| 2-1 | 所街土地开发成本 | 673,845,611.80 | 1,093,373,600.00 | |
| 2-2 | 凤凰和熙苑项目基础设施费 | 14,060,548.36 | 14,060,548.36 |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 |
| 南京龙凤投资置业有限公司 | 2005年10月 | 2.50% | 10,000,000.00 |
| 南京证券 | 2009年9月 | 4.891% | 50,000,000.00 |
| 江苏凤凰地产有限公司 | 2008年9月 | 100% | 10,000,000.00 |
| 苏州凤凰置业有限公司 | 2008年4月 | 100% | 20,000,000.00 |
| 南京凤凰置业有限公司 | 2008年8月 | 49% | 4,900,000.00 |
| 合计 | 94,900,000.00 | ||
| 被投资单位 | 法人代表 | 注册资金 （万元） | 住 所 | 经营范围 |
| 南京凤凰置业有限公司 | 齐世洁 | 1,000 | 南京市雨花台区凤台南路130号 | 房地产开发经营、物业管理、房地产销售 |
| 苏州凤凰置业有限公司 | 齐世洁 | 2,000 | 苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼 | 房地产开发，房地产投资、自有房屋租赁、销售，建筑材料和装潢材料，室内装饰工程 |
| 项 目 | 资产负债状况（万元） | 经 营 状 况 | |
| 南京凤凰置业有限公司 | 资 产 | 83,007 | 2008年8月刚成立的公司，尚无收入费用。 |
| 负 债 | 82,007 | ||
| 净资产 | 1,000 | ||
| 苏州凤凰置业有限公司 | 资 产 | 36,288.83 | 2008年1-9月份公司营业利润-553,498.63元，利润总额-423,302.90元。 |
| 负 债 | 34,331.16 | ||
| 净资产 | 1,957.67 | ||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 长期投资评估值(万元) | |
| 南京凤凰置业有限公司 | 资产(万元) | 83,007 | 83,007 | 83,393.39 | 1,386.39 *49%= 679.33 |
| 负债(万元) | 82,007 | 82,007 | 82,007 | ||
| 净资产(万元) | 1,000 | 1,000 | 1,386.39 | ||
| 苏州凤凰置业有限公司 | 资产(万元) | 36,288.83 | 36,288.83 | 37,013.11 | 2,681.95*100%=2,681.95 |
| 负债(万元) | 34,331.16 | 34,331.16 | 34,331.16 | ||
| 净资产(万元) | 1,957.67 | 1,957.67 | 2,681.95 | ||
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 |
| 应付账款 | 54,328,628.13 | 54,328,628.13 |
| 预收账款 | 720,667,131.16 | 720,667,131.16 |
| 其他应付款 | 719,841,417.38 | 719,841,417.38 |
| 应付职工薪酬 | 110,204.10 | 110,204.10 |
| 应交税费 | 769,314.13 | 769,314.13 |
| 流动负债合计 | 1,495,716,694.90 | 1,495,716,694.90 |
| 评估方法 | 评估值（万元） |
| 资产基础法 | 128,115.06 |
| 收益现值法 | 149,235.93 |
| 项 目 | 2007年已实现数 | 2008年1—9月已审实现数 | 2008年10—12月预测数 | 2008年预测数合计 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 90,494,302.00 | 224,733,786.00 | 315,228,088.00 | 1,156,951,436.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 71,091,920.26 | 146,433,751.65 | 217,525,671.91 | 560,207,771.37 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 5,927,376.78 | 19,916,541.24 | 25,843,918.02 | 182,952,234.00 |
| 销售费用 | 7,586,385.24 | 5,236,464.98 | 1,929,882.00 | 7,166,346.98 | 13,458,831.00 |
| 管理费用 | 3,606,355.55 | 3,668,862.83 | 2,695,711.00 | 6,364,573.83 | 8,881,279.00 |
| 财务费用 | 24,802.45 | (156,528.55) | (6,074.00) | (162,602.55) | 57,107.00 |
| 资产减值损失 | 45,869.10 | 101,764.29 | - | 101,764.29 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | (11,263,412.34) | 4,624,441.41 | 53,763,974.11 | 58,388,415.52 | 391,394,213.63 |
| 加：营业外收入 | 32,119.00 | 46,325.02 | 0.00 | 46,325.02 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 23,682.41 | 33,823.84 | 8,697,566.00 | 8,731,389.84 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | (11,254,975.75) | 4,636,942.59 | 45,066,408.11 | 49,703,350.70 | 391,394,213.63 |
| 减：所得税费用 | (2,262,198.69) | 1,211,874.82 | 11,266,602.00 | 12,478,476.82 | 97,848,553.41 |
| 四、净利润 | (8,992,777.06) | 3,425,067.77 | 33,799,806.11 | 37,224,873.88 | 293,545,660.22 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 宁鼓国用2006第05756号 | 凤凰置业 | 商业、办公 | 2006.5.9-2045.7.28 |
| 2 | 宁鼓国用2006第10875号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 3 | 宁鼓国用2006第10876号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 6,477.3 平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款33,000万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 27,704.1 平方米 | 招拍挂 | |
| 3 | 出让 | 6,539.4 平方米 | 招拍挂 |
| 凤凰和熙项目 | |||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | |||
| 宁建国用2008第02392号（A地块） | 凤凰置业 | 商业用地 其它 | 2008.3.24-2048.3.23 2008.3.24-2048.3.23 | 出让 | |||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 | ||||
| B地块： 46,254.5平方米 | 2007年1月招拍挂 | A、B地块土地出让总价款101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函[2007]59号）。故土地使用权证暂时未予领取。预计2009年9月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B地块土地使用权证并进行开发。 | ||||
| 凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块） | ||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁玄国用（96）字第0256号 | 凤凰 置业 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地 | 土地变更用途后为70年 | 招拍挂后变更为出让用地 |
| 宁玄国用（2001）字第12201号 | 凤凰 置业 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地 | 土地变更用途后为70年 | 招拍挂后变更为出让用地 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | ||
| 总用地面积为51897.30平方米，实际出让面积36,601.40平方米 | 该地块于2008年3月已从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。2008年4月10日，南京市国土局对该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001号），并支付2亿元收储补偿。2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143号），土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在2009年1月30日前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土地尚未交付，截至评估基准日未取得土地使用权证。 | 凤凰置业以3.2亿元取得了小红山地块的使用权，并作为原土地实际使用者获得2亿元的补偿。2008年8月19日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署《补充协议》，凤凰置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付9000万元补偿费用，以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物流中心等所产生的费用。综上，凤凰置业实际支付2.1亿元即获得了该地块开发权。由于土地尚未交付，凤凰置业根据合同约定已缴纳9,600万元土地款，并已收到国土局5,000万元收储补偿。 | ||
| 凤凰云海项目（板仓街188号地块） | ||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁玄国用（2008）字第04122号 | 凤凰置业 | 仓储用地 | 至2051年3月12日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 14,252.2平方米 | 凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。 | 土地转让款2,343.60万元已缴清 | 该地块拟于2009年年底变更为商业出让用地 | |||
| 凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块） | ||||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁雨国用（2008）字第05714号 | 南京凤凰置业 | 城镇混合住宅用地、其他 | 截至2078年6月30日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 64,433.5平方米 | 从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司处收购取得 | 已缴清 | ||||
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 苏工园国用2008第01118号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 15853.70平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款36,180万元已缴清 |