近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，并未发生变更。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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六、股东结构
表5-9：截至2008年9月30日，耀华玻璃前十大股东名称
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(注：其中耀华集团于2008年10月13日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的27,000,000股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃26,464.856万股，占耀华玻璃总股本的47.49％，仍为耀华玻璃第一大股东)
七、控股及参股子公司情况
表5-10：截至2008年9月30日，耀华玻璃股权投资概况
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第六章 交易对方介绍
一、基本情况
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地点： 南京市中央路165号
办公地点：南京市中央路165号
注册资本： 72,000万元
营业执照注册号：3200001105888
税务登记证号码： 320106765860993
法定代表人：谭 跃
企业类型：国有独资有限责任公司
电 话：025-83247221
传 真：025-83247221
联系人：高红光
经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限
经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务
控股股东名称：江苏省人民政府
二、历史沿革
凤凰集团是经江苏省人民政府于2001年7月18日出具的“苏政复[2001]119号”文批准并于2001年10月8日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司成立日期为2004年3月17日，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图[2004]1052号”和“苏政复[2005]10号”批复，同意凤凰集团名称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。2008年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。
凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165号；法定代表人：谭跃；注册资金：人民币72,000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
三、最近三年注册资本变化情况
凤凰集团最近三年注册资本一直为72,000万元，未发生变化。
四、业务发展情况
凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。
出版与发行业务是传统优势业务板块，集团年出版图书和电子音像出版物6000余种、专业报刊23种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县新华书店共82家，拥有图书销售网点近1000个。
文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。
由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，由于功能定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至到目前，凤凰集团房地产销售收入约为14.63亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42亿元，凤凰和鸣苑已收到预售款7.21亿元。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
截止2007年12月31日，凤凰集团总资产101.24亿元，净资产63.10亿元，销售收入50.33亿元，净利润5.27亿元。
表6-1：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况 单位：元
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五、最近二年的主要财务状况
表6-2：凤凰集团最近二年的主要财务状况 单位：元
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注：凤凰集团2006-2007年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二[2007]第72号、苏亚审字[2008]第428号审计报告。
六、最近二年简要财务报表
表6-3：凤凰集团近二年合并资产负债表 单位：元
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表6-4：凤凰集团近两年合并资产负债表（续） 单位：元
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表6-5：凤凰集团近两年利润分配表 单位：元
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表6-6：凤凰集团近两年利润分配表（续） 单位：元
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表6-7：凤凰集团近两年现金流量表 单位：元
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表6-8：凤凰集团近两年现金流量表（续） 单位：元
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凤凰集团2007年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审字『2008』428号）。
凤凰集团2006年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了带保留意见的审计报告（苏亚审二『2007』72号）。导致保留意见的事项如下：“1、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负债及损益的准确性。
（1）截止2006年12月31日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县新华书店款为0.87亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为5.91亿元，往来差额为5.04亿元。
（2）2006年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店23.98亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为27.76亿元，购销差额为3.78亿元。
另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易未能予以抵销。
2、出版集团存在跨期实现利润现象。
（1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2006年12月31日的 “应收期销款”余额13.10亿元对应的收入和成本未在2006年度确认；另外，该公司2006年12月31日的 “应付期进款”余额11.59亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销款”和“应付期进款”均在表外反映。
（2）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司2006年度少确认利润3,516.29万元，具体情况为：2006年度少确认收入3,380.72万元，其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账3,171.32万元（相应的成本也未结转）、所得税返还款挂记银行存款未达账109.27万元、寿险返还款挂记往来账100.13万元；2006年度多确认费用265.80万元，其中：无依据提取手续费170万元、前期挂账费用摊入本年53.45万元、承担三产单位税费42.35万元；2006年度少确认费用130.23万元，其中：费用挂记往来账74.45万元、少计提固定资产折旧33.39万元、应提未提长期股权投资减值准备22.39万元。
另外，2006年12月31日，江苏省新华书店集团有限公司有29家子公司未按照统一的会计政策对其他应收款余额合计2,968.95万元计提坏账准备。
（3）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴98.64万元挂记长期待摊费用，导致多计本年利润98.64万元。
（4）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款30.20万元挂记其他应付款，导致少计本年利润28.52万元。
（5）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。
3、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的存货跌价准备。
另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）16378.62万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）1808.95万元采用满意的审计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”
七、产权结构及控制关系
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股【6.38】%），南京证券有限责任公司（持股【2.26%】）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
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注：根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业南京证券5,000万元股权（每股作价1.80元），占南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南京证券10,800万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已与原股份持有方签署了关于受让南京证券10,800万元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监管部门的批准程序目前正在办理之中）。
八、下属参控股公司及所属事业单位简介
表6-9 ：凤凰集团参股、控股公司一览表
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表6-10：凤凰集团所属事业单位一览表
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九、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。
2008年6月30日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。该预案已经于2008年8月6日召开的2008年耀华玻璃第一次临时股东大会审议通过。
齐世洁先生，男，1956年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；
单翔先生，男，1969年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰集团投资总监。
表6-11：凤凰置业推荐董事情况
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上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人在2008年8月6日召开的耀华玻璃2008年第一次临时股东大会审议并获得通过。
根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，耀华玻璃股东大会选举了凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任公司董事，亦未超过董事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。
除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进行表决和实施。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况
凤凰集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第七章 本次交易标的情况
一、本次拟置出资产的情况
根据本公司与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产为本公司截至2008年9月30日所有的资产和负债。
（一）拟置出资产（包括负债）概况
根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375号）以及京都评估于2008年11月25日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125号），本次拟置出资产的情况如下：
在评估基准日2008年9月30日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85万元，调整后账面值为91,493.85万元，评估值为93,193.98万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12万元，增值率为1.86%；
负债账面值为57,839.16万元，调整后账面值为57,839.16万元，评估值为57,839.16万元，评估值与调整后账面值一致；
净资产账面值为33,654.70万元，调整后账面值为33,654.70万元，评估值为35,354.82万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12万元，增值率为5.05%。
评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：
表7-1：资产评估结果汇总表 金额单位：万元
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（二）拟置出资产评估详细情况
1、流动资产评估技术说明
（1）概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资产清查评估申报表,耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为338,735,573.04元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详见下表：
表7-2：耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：人民币元
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（2）评估过程和评估方法
①货币资金
耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金 16,166.65元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。
②应收票据
应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。
经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。
③应收账款、其他应收款和坏账准备
耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元增加了1,501,531.65元，增值率为 3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。
④预付账款
预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。
预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007年和2008年，但也存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的账面价值作为评估值。
⑤存货
存货账面值为113,798,886.71元，无账面调整事项。存货包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为103,257,676.50元，比账面值减少了10,541,210.21元，减值率为9.26％。存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。
表7-3：耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：人民币元
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2、长期投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值265,890,156.04元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69元，系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。
（2）评估过程及方法
①对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。
③由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。
（3）评估结果
耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27元，比调整后账面值增加了10,081,006.92元，增值率为5.64％。
长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69元评估为零，造成增值。
表7-4：耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：人民币元
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注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司, 评估后的所有者权益也为负数，由于为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。
3、建筑物评估技术说明
（1）概况
根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40元，无账面调整事项（详见下表）。
表7-5：建筑物明细表 单位：人民币元
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（2）评估方法
根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后账面净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60元，增值率为4.02%。
增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍提高，造成重置成本提高。
4、机器设备评估技术说明
（1）概况
根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的设备类资产账面原值527,565,118.76元，账面净值258,574,609.10元。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：
评估值＝重置成本×成新率
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减少了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。
设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。
5、在建工程评估技术说明
纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33元，主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工程尚在施工建设中。
经评估，在建工程评估值为9,083,583.33元，与账面值一致。
6、无形资产评估技术说明
耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74元，内容分别为湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值，无账面调整事项。
耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00元，比调整后账面值24,329,358.74元增加了17,792,641.26元，增值率为73.13%。增值的主要原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权增值。
7、负债评估技术说明
（1）概况
耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85元，其中流动负债571,391,551.85元，长期负债7,000,000.00元，无账面调整事项。
负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情况详见下表：
表7-6：耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：人民币元
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（2）评估过程和评估方法
对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值作为评估值。
（3）评估结果
经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。
（三）拟置出资产债权债务关系及处理情况
1、银行借款和承兑汇票
根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中介机构的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190万元，长期借款余额为人民币700万元，银行承兑汇票为人民币6,000万元。
（1）向工商银行海港支行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对工商银行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190万元和3000万元的短期借款债务和承兑汇票债务。
工行于2008年7月9日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团。
（2）向交通银行秦皇岛分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000万元、700万元和3000万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。
根据交通银行秦皇岛分行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。
（3）向华夏银行石家庄分行的借款
根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃对华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000万元的短期借款债务。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
2、银行担保债务
根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中介机构的核查：截至2008年9月30日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656万元。
（1）向交通银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，交行对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币7,000万元的连带保证责任。
根据交行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理保证责任的移转手续。
（2）向中国银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中行对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000万元的连带保证责任。
根据中行于2008年7月14日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000万元流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。
（3）向建设银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向建行对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的连带保证责任。
建行于2008年6月26日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。
（4）向中信银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币10,385万元的连带保证责任。
截止本报告书摘要签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行沟洽。
（5）向工商银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年9月30日，耀华玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690万元的设备抵押担保责任。
基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华玻璃和耀华集团向相关中介机构联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和LOW-E设备过户至耀华集团不存在异议”，独立财务顾问与律师认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。
（6）向华夏银行承担的担保
根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的土地使用权抵押和第三方连带责任保证责任。
华夏银行于2008年7月21日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。
3、基于业务经营而发生的债务
根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008年9月30日，耀华玻璃的应付账款为人民币13,085.62万元，预收账款为人民币2,909.98万元，其他应付款为人民币3,218.46万元，其它流动负债为人民币1,033.62万元。
根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。
耀华集团已出具《承诺函》：同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。
对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
二、本次拟置入资产的情况
凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第188号，京都评报字（2008）第125号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为128,115.06万元、35,354.82万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为92,760.24万元，
（一）拟置入资产情况
1、基本情况
名 称：江苏凤凰置业有限公司
注册地址：南京市中央路165号
办公地址：南京市中央路165号
注册资本：80,600万元
成立日期：2005年9月23日
营业执照注册号：320000000021022
法定代表人：陈海燕
企业类型：有限责任公司
电 话： 025-83248101
传 真： 025-83248105
联系人： 张维薇
经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰
经营期限： 2005年09月23日至2015年09月22日
税务登记证号码： 320106780269800
控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业设立于2005年9月23日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。
2005年8月30日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005年1月12日以出让底价人民币3.3亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8平方米（约61亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。
该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005年9月6日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00万元，由全体股东于2005年9月6日之前缴足，截至2005年9月6日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005年9月23日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001106110的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路165号；注册资本为3000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。
凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：
表7-7：凤凰置业设立时股东及出资比例表
（下转C11版）
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 中国耀华玻璃集团公司 | 29,164.86* | 52.33% | 国有法人股 |
| 王宏 | 606.64 | 1.09% | 流通A股 |
| 陈铭权 | 416.66 | 0.75% | 流通A股 |
| 重庆润江基础设施投资有限公司 | 403.45 | 0.72% | 流通A股 |
| 陈宝华 | 327.81 | 0.59% | 流通A股 |
| 上海政信投资有限公司 | 299.00 | 0.54% | 流通A股 |
| 唐仁娟 | 291.21 | 0.52% | 流通A股 |
| 张强 | 263.34 | 0.47% | 流通A股 |
| 李翔 | 261.00 | 0.47% | 流通A股 |
| 曹春梅 | 234.90 | 0.42% | 流通A股 |
| 被投资公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 经营范围 |
| 秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 | 100% | 2,277.68万元 | 镀膜玻璃 |
| 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 | 100% | 829万元 | 镀膜玻璃 |
| 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 | 75% | 161.25万美元 | 玻璃钢节能门窗 |
| 秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司 | 79.06% | 12,741.56万元 | 平板玻璃 |
| 沈阳耀华玻璃有限责任公司 | 52.26% | 4,200万元 | 平板玻璃 |
| 冷水江市耀华耐火材料有限公司 | 100% | 3,900万元 | 耐火砖 |
| 秦皇岛耀华船业有限责任公司 | 100% | 580万元 | 玻璃钢船舶 |
| 耀华科达新材料公司 | 82% | 366万元 | 新型建筑材料 |
| 耀华国投浮法玻璃有限公司 | 7.36% | 6,320万元 | 浮法玻璃制品 |
| 北京耀华康业科技发展有限公司 | 22.50% | 3 00万元 | 医药产业 |
| 华夏世纪创业投资有限公司 | 8.80% | 1,500万元 | 高新项目投资 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 出版物销售 | 4,455,532,714.81 | 4,192,235,014.77 |
| 纸张销售 | 176,590,667.65 | 18,924,085.04 |
| 设备器材销售 | 25,947,775.79 | 26,532,764.28 |
| 木浆销售 | 317,923,303.95 | 270,576,336.45 |
| 印刷加工业务 | 3,430,683.75 | 4,416,261.46 |
| 酒店业务 | 42,786,734.27 | 44,000,027.57 |
| 其他业务 | 10,419,556.85 | 97,009,220.44 |
| 合 计 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 10,124,059,976.28 | 8,989,551,022.10 |
| 总负债 | 3,814,401,129.45 | 3,575,845,933.03 |
| 股东权益 | 6,309,658,846.83 | 5,413,705,089.07 |
| 资产负债率（%） | 37.68% | 39.78% |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 |
| 利润总额 | 695,252,107.81 | 654,783,861.14 |
| 净利润 | 526,909,268.97 | 500,491,278.31 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,088,204,171.09 | 2,728,426,033.02 |
| 交易性金融资产 | ||
| 短期投资 | 727,339,025.65 | 30,839,320.00 |
| 应收票据 | 81,988,102.92 | 11,309,140.13 |
| 应收利息 | 86,250.00 | 11,881,250.00 |
| 应收账款 | 411,801,471.28 | 361,801,672.47 |
| 其他应收款 | 444,256,232.69 | 190,867,985.84 |
| 预付款项 | 966,634,415.17 | 157,845,649.42 |
| 存货 | 1,734,867,100.89 | 1,757,649,009.82 |
| 其中：原材料 | 15,520,542.71 | 17,618,536.05 |
| 库存商品（产成品） | 2,714,877,730.31 | 2,086,912,911.37 |
| 一年内到期的非流动资产 | 51,802,862.60 | 86,403,000.00 |
| 其他流动资产 | 2,848,808.56 | 3,879,415.76 |
| 流动资产合计 | 6,509,828,440.85 | 5,340,902,476.46 |
| 非流动资产： | ||
| 长期债权投资 | 197,908,200.00 | 216,773,366.66 |
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 736,479,378.72 | 871,137,128.71 |
| 固定资产原价 | 2,997,201,030.04 | 2,914,637,607.97 |
| 减：累计折旧 | 1,162,802,457.76 | 1,033,567,130.72 |
| 固定资产净值 | 1,834,398,572.28 | 1,881,070,477.25 |
| 减：固定资产减值准备 | 8,248,468.01 | 8,248,468.01 |
| 固定资产净额 | 1,826,150,104.27 | 1,872,822,009.24 |
| 在建工程 | 529,184,908.75 | 481,808,199.68 |
| 工程物资 | 133,680.10 | 133,680.10 |
| 固定资产清理 | -103,356.55 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 287,783,148.00 | 186,410,269.13 |
| 其中：土地使用权 | 276,916,325.56 | 172,826,937.70 |
| 合并价差 | 18,927,992.54 | |
| 长期待摊费用（递延资产） | 17,043,246.12 | 19,543,174.24 |
| 递延税款借项 | 620,876.93 | 124,074.43 |
| 非流动资产合计 | 3,614,231,535.43 | 3,648,648,545.64 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 256,194,851.80 | 35,836,530.00 |
| 应付票据 | 374,828,978.46 | 77,080,000.00 |
| 应付账款 | 971,856,675.33 | 1,430,787,849.71 |
| 预收款项 | 938,552,890.57 | 206,658,474.65 |
| 应付职工薪酬 | 156,314,238.52 | 244,691,912.17 |
| 其中：应付工资 | 142,914,548.89 | 162,950,919.68 |
| 应付福利费 | 13,399,689.63 | 81,740,992.49 |
| 应交税费 | -72,897,174.06 | 35,282,408.05 |
| 其中：应交税金 | -72,797,100.99 | 34,228,948.36 |
| 应付股利 | 5,399,043.66 | |
| 其他应付款 | 702,346,639.19 | 1,092,424,149.20 |
| 其他流动负债 | 8,311,761.18 | 11,753,809.30 |
| 流动负债合计 | 3,335,508,860.99 | 3,139,914,176.74 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,100,000.00 | |
| 长期应付款 | 1,664,033.00 | 2,501,155.21 |
| 专项应付款 | 476,948,680.44 | 431,051,064.08 |
| 递延税款贷项 | 18.02 | |
| 其他非流动负债 | 279,537.00 | 279,537.00 |
| 其中：特准储备基金 | ||
| 非流动负债合计 | 478,892,268.46 | 435,931,756.29 |
| 负 债 合 计 | 3,814,401,129.45 | 3,575,845,933.03 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 720,000,000.00 | 720,000,000.00 |
| 国家资本 | 720,000,000.00 | 720,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,992,591,914.98 | 1,657,387,770.44 |
| 盈余公积 | 1,993,097,422.51 | 1,967,573,992.55 |
| 未确认投资损失（以“-”号填列） | -9,554,906.10 | -8,988,922.39 |
| 未分配利润 | 1,525,776,094.66 | 1,009,636,947.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,221,910,526.05 | 5,345,609,788.42 |
| 少数股东权益 | 87,748,320.78 | 68,095,300.65 |
| 所有者权益合计 | 6,309,658,846.83 | 5,413,705,089.07 |
| 所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） | 6,309,658,846.83 | 5,413,705,089.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,124,059,976.28 | 8,989,551,022.10 |
| 项 目 | 合并数 | |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 一、营业总收入 | 5,186,048,996.58 | 4,772,670,241.53 |
| 其中：营业收入 | 5,186,048,996.58 | 4,772,670,241.53 |
| 其中：主营业务收入 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 |
| 其他业务收入 | 153,417,559.51 | 118,976,531.52 |
| 二、营业总成本 | 4,742,510,577.06 | 4,203,578,937.53 |
| 其中：营业成本 | 3,212,310,359.26 | 2,827,539,434.66 |
| 其中：主营业务成本 | 3,163,323,672.49 | 2,792,271,356.16 |
| 其他业务成本 | 48,986,686.77 | 35,268,078.50 |
| 营业税金及附加 | 22,321,349.34 | 32,558,341.83 |
| 销售费用 | 576,975,735.44 | 535,030,176.75 |
| 管理费用 | 958,095,682.84 | 864,836,279.26 |
| 其中：业务招待费 | 45,108,978.56 | 40,029,718.19 |
| 研究与开发费 | 3,730,400.30 | 3,155,867.39 |
| 财务费用 | -27,192,549.82 | -56,385,294.97 |
| 其中：利息支出 | 15,940,490.18 | 6,331,093.60 |
| 利息收入 | 45,006,000.25 | 65,132,020.81 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 1,010,503.47 | 226,578.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 226,700,336.42 | 30,252,116.77 |
| 项 目 | 合并数 | |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 670,238,755.94 | 599,343,420.77 |
| 加：营业外收入 | 89,021,976.92 | 102,087,860.60 |
| 其中：非流动性资产处置利得 | 8,057,252.75 | 2,333,623.62 |
| 政府补助（补贴收入） | 62,060,153.71 | 91,083,955.92 |
| 减：营业外支出 | 64,008,625.05 | 46,647,420.23 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 4,563,341.73 | 1,310,225.98 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 695,252,107.81 | 654,783,861.14 |
| 减：所得税费用 | 170,795,454.93 | 154,922,224.66 |
| 加： #未确认的投资损失 | 2,452,616.09 | 629,641.83 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 526,909,268.97 | 500,491,278.31 |
| 减：* 少数股东损益 | 10,282,873.13 | 7,103,034.00 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 516,626,395.84 | 493,388,244.31 |
| 项 目 | 合并数 | |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,182,372,587.32 | 8,312,296,496.77 |
| 收到的税费返还 | 93,676,854.29 | 90,691,480.65 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 255,287,862.49 | 987,181,944.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,531,337,304.10 | 9,390,169,921.95 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 4,289,882,691.07 | 5,897,037,879.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 756,557,792.71 | 562,535,186.88 |
| 支付的各项税费 | 521,188,825.28 | 596,062,497.66 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,007,139,263.16 | 1,280,507,449.52 |
| 经营活动产生的现金流出小计 | 6,574,768,572.22 | 8,336,143,013.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,431,268.12 | 1,054,026,908.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 1,221,629,449.24 | 191,186,578.45 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 232,091,635.31 | 5,412,532.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 21,903,437.10 | 1,867,725.54 |
| 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 9,046,633.92 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,475,624,521.65 | 207,513,470.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 533,638,265.96 | 422,512,628.03 |
| 投资支付的现金 | 1,774,919,723.50 | 1,034,562,254.00 |
| 项 目 | 合并数 | |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 16,307,873.48 | |
| 投资活动现金流出小计 | 2,308,557,989.46 | 1,473,382,755.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -832,933,467.81 | -1,265,869,284.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 39,550.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 1,381,523,576.05 | 765,919,910.70 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 104,446,591.71 | 95,333,080.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,486,009,717.76 | 861,252,990.94 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,227,182,376.47 | 735,225,668.31 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 21,005,727.75 | 12,296,074.43 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 691,595.00 | 5,103,308.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,248,879,699.22 | 752,625,050.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 237,130,018.54 | 108,627,940.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -987,144.54 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -640,221,861.93 | -103,214,436.24 |
| 六、期初现金及现金等价物余额 | 2,728,426,033.02 | 2,831,640,469.26 |
| 七、期末现金及现金等价物余额 | 2,088,204,171.09 | 2,728,426,033.02 |
| 行业类别 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册 地址 | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 房地产 | 江苏凤凰置业有限公司 | 80,600 | 南京市中央路165号 | 房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。 | 100 | 陈海燕 |
| 酒店 | 江苏凤凰台饭店有限公司 | 18,000 | 南京市湖南路47号 | 住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐销售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理。 | 100 | 石启忠 |
| 金融证券 | 南京证券有限责任公司 | 177,105.2 | 南京玄武区大钟亭8号 | 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。 | 2.26 | 张华东 |
| 江苏银行股份有限公司 | 785,000 | 南京市洪武北路55号 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | 6.38 | ||
| 出版传媒 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 15,000 | 南京市百子亭34号 | 报刊、国内出版社出版的图书的总发行，书刊音像制品、纸及纸制品、文教用品的销售，以光盘、软磁盘或集成电路卡为载体的出版物，游戏软件和其它电子软件的批发，货物包装，托运货物，仓储，汽车货运。电子出版物零售。出版发行信息服务。出版发行营销策划，人才培训。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁。 | 100 | 张佩清 |
| 江苏新华印刷厂 | 2,091 | 南京市下关区张王庙 | 书刊印刷及其它印刷。本册制造及其销售、设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理发布户外印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。 | 100 | 常青峰 | |
| 江苏省出版印刷物资公司 | 10,074.1 | 南京市中央路276-1 | 汽车运输，代理货物运输保险、企业财产保险。纸、纸制品、木浆、化纤浆、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务。 | 100 | 田峰 | |
| 江苏凤凰国际图书中心 | 500 | 南京市中央路157号 | 图书、报刊、电子出版物的批发零售；国内、外贸易，物业管理，房产租赁。 | 100 | 高红光 |
| 江苏凤凰教育发展有限公司 | 2,000 | 南京市马家街31号 | 图书、报刊、电子出版物批发零售；材料推广策划；人才培训。 | 100 | 谭跃 | |
| 江苏凤凰资产管理有限公司 | 1,000 | 南京市中央路165号 | 资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训。 | 100 | 亓越 | |
| 江苏凤凰印务有限公司 | 8,000 | 南京经济技术开发区尧新大道399号 | 纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。 | 100 | 单翔 | |
| 江苏凤凰出版有限公司 | 40,000 | 南京市中央路165号 | 出版，印刷，出版物批发、零售，酒店管理，物业管理，信息技术开发与技术转让，社会经济信息咨询。 | 100 | 汪维宏 | |
| 江苏省新图进出口公司 | 125 | 南京市百子亭34号 | 自营和代理图书、期刊的进口业务，承办中外合资经营、合作出版业务，音像制品销售。自营和代理图书、期刊及印刷品的出口业务，普通机械、百货、木浆、电子产品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、家副产品、家具、办公用品的销售，经济信息咨询服务。 | 100 | 金国华 | |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 1,000 | 南京市中央路165号 | 书画作品，工艺美术品、文化用品销售；园林绿化、景观、美术作品设计，雕塑、三维动画的制作；美术培训及咨询；艺术家经纪代理；设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，代理自制广告，会议及展览服务。 | 100 | 吴小平 | |
| 其它行业 | 江苏新广联科技股份公司 | 11,000 | 无锡市锡沪路鸭城桥 | 企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 | 46．72 | 吴小平 |
| 江苏紫海印刷物资配送有限公司 | 160 | 南京市建邺区虎距南路40-2号 | 印刷工业专用设备、纸、纸制品、文教用品、塑料制品销售，仓储，承办商品展览会、展销会。 | 73.75 | 常青峰 |
| 出版社名称 | 开办资金（万元） | 注册 地址 | 宗旨和业务范围 | 举办单位 | 法定 代表人 |
| 江苏人民出版社 | 2,910.7 | 南京市中央路165号 | 出版社科图书，促进社科发展，马列主义、毛泽东思想、邓小平理论著作出版哲学、政治、经济、历史研究著作出版，辞书、工具书出版，党史出版，台、港、澳哲学社会科学图书出版，畅销书摘要、《中学生知识画报》期刊发行。 | 江苏省出版总社 | 刘健屏 |
| 江苏科学技术出版社 | 14,937 | 南京市湖南路47号11-13层 | 出版科技图书，促进科技事业发展，科技图书出版，科学专著出版，科技工具书出版，科普读物出版，《祝您健康》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 黎雪 |
| 江苏教育出版社 | 96,483 | 南京市马家街31号 | 出版教育图书，促进教育事业发展，教育教材出版，教学参考书出版，教育科学理论、学术著作出版 | 江苏省出版总社 | 张胜勇 |
| 江苏少年儿童出版社 | 22,718 | 南京市湖南路47号 | 出版少儿图书，促进少儿全面发展，少儿教育和少儿思想教育图书出版，少儿社会学知识和少儿自然科学知识图书出版，少儿文学读物出版，少儿学习辅导和少儿教育工作者辅导读物出版，连环画出版《儿童故事画报》、《少年文艺》、《东方娃娃》期刊出版、相关发行。 | 江苏省出版总社 | 吴星飞 |
| 江苏美术出版社 | 2,999 | 南京市中央路165号 | 出版美术图书，促进艺术发展。出版画册、图片、书法、摄影类美术作品，出版美术技法、美术理论图书《画刊》期刊出版、广告。 | 江苏省出版总社 | 顾华明 |
| 凤凰出版社 | 830 | 南京市中央路165号 | 出版古籍书刊，促进社会文化事业发展。古籍图书出版，古典文学作品和文史读物出版，工具书出版，《民国春秋》《古典文学知识》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 姜小青 |
| 江苏文艺出版社 | 1,628 | 南京市湖南路47号 | 出版文艺图书，促进文艺事业发展。当代文学、现代文学和艺术作品图书出版，文艺理论和文学批评专著图书出版，古代优秀文艺作品读物出版，影视艺术图书和音乐歌曲图书出版，《同学》期刊出版。 | 江苏省出版总社 | 黄小初 |
| 译林出版社 | 16,532 | 南京市湖南路47号 | 出版翻译外语图书，促进中外文化交流。外文版图书出版，外国文学艺术翻译图书出版，社科类翻译图书出版，外语教材及工具书图书出版，外语辅导读物出版，《译林》期刊出版、广告经营。 | 江苏省出版总社 | 顾爱彬 |
| 江苏电子音像出版社 | 2,398 | 南京市高楼门60号 | 出版音像电子产品，促进社会经济文化发展。出版文艺、教育、科技方面的电子出版物和音像制品。 | 江苏省出版总社 | 谢小朋 |
| 钓鱼杂志社 | 30 | 南京市中央路165号 | 探索钓鱼文化活动的发展方向，为广大钓鱼爱好者提供高品质的精神食粮。《钓鱼》杂志的编辑、出版、发行、广告服务。 | 江苏省出版总社 | 王泳波 |
| 凤凰资讯报社 | 6.3 | 南京市中央路165号 | 摘编生活文化类信息，大写大众文化生活。编辑、出版、发行《凤凰资讯报》，广告制作、发布。 | 江苏省出版总社 | 蔡玉喜 |
| 江苏图片社 | 30 | 南京市中央路165号 | 为新闻出版提供图片制作服务。图片画册设计、制作、出版。 | 江苏省出版总社 | 田峰 |
| 江苏省出版总社报刊中心 | 10 | 南京市中央路165号 | 为所属报刊发行机构提供服务。《体育时报》、《电子电脑报》、《书与人》编辑部业务管理，省出版总社交办的其他事项。 | 江苏省出版总社 | 陈生明 |
| 姓 名 | 身份证号码 | 耀华玻璃职务 | 关联方任职情况 |
| 齐世洁 | 320102195612013255 | 董事 | 凤凰置业总经理 |
| 单翔 | 320102196902101610 | 董事 | 凤凰集团投资部总监 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 33,873.56 | 33,873.56 | 32,952.47 | -921.09 | -2.72 |
| 长期投资 | 2 | 17,861.75 | 17,861.75 | 18,869.85 | 1,008.10 | 5.64 |
| 固定资产 | 3 | 37,325.61 | 37,325.61 | 37,159.46 | -166.15 | -0.45 |
| 其中:在建工程 | 4 | 908.36 | 908.36 | 908.36 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 5 | 10,559.79 | 10,559.79 | 10,984.69 | 424.89 | 4.02 |
| 设 备 | 6 | 25,857.46 | 25,857.46 | 25,266.42 | -591.05 | -2.29 |
| 无形资产 | 7 | 2,432.94 | 2,432.94 | 4,212.20 | 1,779.26 | 73.13 |
| 其中:土地使用权 | 8 | 2,432.94 | 2,432.94 | 4,212.20 | 1,779.26 | 73.13 |
| 其他资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 91,493.85 | 91,493.85 | 93,193.98 | 1,700.12 | 1.86 |
| 流动负债 | 11 | 57,139.16 | 57,139.16 | 57,139.16 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | 700.00 | 700.00 | 700.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13 | 57,839.16 | 57,839.16 | 57,839.16 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 33,654.70 | 33,654.70 | 35,354.82 | 1,700.12 | 5.05 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整值 | 调整后账面值 |
| 货币资金 | 32,044,959.78 | 0.00 | 32,044,959.78 |
| 应收票据 | 1,195,177.00 | 0.00 | 1,195,177.00 |
| 应收账款 | 49,442,073.91 | 0.00 | 49,442,073.91 |
| 预付账款 | 7,482,330.45 | 0.00 | 7,482,330.45 |
| 其他应收款 | 134,772,145.19 | 0.00 | 134,772,145.19 |
| 存货 | 113,798,886.71 | 0.00 | 113,798,886.71 |
| 合 计 | 338,735,573.04 | 0.00 | 338,735,573.04 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 32,044,959.78 | 32,044,959.78 | 32,044,959.78 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 1,195,177.00 | 1,195,177.00 | 1,195,177.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 49,442,073.91 | 49,442,073.91 | 50,216,122.55 | 774,048.64 | 1.57 |
| 预付账款 | 7,482,330.45 | 7,482,330.45 | 7,482,330.45 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 134,772,145.19 | 134,772,145.19 | 135,328,430.96 | 556,285.77 | 0.41 |
| 存货 | 113,798,886.71 | 113,798,886.71 | 103,257,676.50 | -10,541,210.21 | -9.26 |
| 合 计 | 338,735,573.04 | 338,735,573.04 | 329,524,697.24 | -9,210,875.80 | -2.72 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率％ |
| 1 | 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 | 4,162,824.76 | 4,162,824.76 | 70,231.50 | -4,092,593.26 | -98.31 |
| 2 | 秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 | 20,668,083.07 | 20,668,083.07 | 14,288,570.65 | -6,379,512.42 | -30.87 |
| 3 | 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 沈阳耀华玻璃有限责任公司 | 14,975,498.18 | 14,975,498.18 | 16,594,426.76 | 1,618,928.58 | 10.81 |
| 5 | 秦皇岛耀华科达新材料有限公司 | 3,121,862.33 | 3,121,862.33 | 2,432,286.07 | -689,576.26 | -22.09 |
| 6 | 秦皇岛耀华船业有限公司 | 3,623,786.77 | 3,623,786.77 | 591,055.59 | -3,032,731.18 | -83.69 |
| 7 | 秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司 | 109,745,274.32 | 109,745,274.32 | 56,721,682.71 | -53,023,591.61 | -48.32 |
| 8 | 湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司 | 29,566,649.21 | 29,566,649.21 | 29,246,292.57 | -320,356.64 | -1.08 |
| 9 | 耀华国投浮法玻璃有限公司 | 63,200,000.00 | 63,200,000.00 | 55,928,752.76 | -7,271,247.24 | -11.51 |
| 10 | 北京耀华康业科技发展有限公司 | 1,826,177.40 | 1,826,177.40 | 7,311,128.96 | 5,484,951.56 | 300.35 |
| 11 | 华夏世纪创业投资有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 5,514,033.71 | -9,485,966.29 | -63.24 |
| 长期投资减值准备 | 87,272,701.69 | 87,272,701.69 | 0.00 | -87,272,701.69 | -100.00 | |
| 合 计 | 178,617,454.35 | 178,617,454.35 | 188,698,461.27 | 10,081,006.92 | 5.64 | |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 建筑物类合计 | 189,841,660.65 | 105,597,930.40 | 189,841,660.65 | 105,597,930.40 |
| 房屋建筑物 | 158,136,709.09 | 90,530,196.25 | 158,136,709.09 | 90,530,196.25 |
| 构筑物 | 25,883,097.38 | 13,841,870.43 | 25,883,097.38 | 13,841,870.43 |
| 管道及沟槽 | 5,821,854.18 | 1,225,863.72 | 5,821,854.18 | 1,225,863.72 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整值 | 调整后账面值 |
| 短期借款 | 271,900,000.00 | 0.00 | 271,900,000.00 |
| 应付票据 | 60,000,000.00 | 0.00 | 60,000,000.00 |
| 应付账款 | 130,856,210.75 | 0.00 | 130,856,210.75 |
| 预收款项 | 29,099,802.34 | 0.00 | 29,099,802.34 |
| 其他应付款 | 32,184,565.51 | 0.00 | 32,184,565.51 |
| 应付职工薪酬 | 38,240,465.84 | 0.00 | 38,240,465.84 |
| 应交税费 | -1,322,184.59 | 0.00 | -1,322,184.59 |
| 应付利润 | 96,480.00 | 0.00 | 96,480.00 |
| 其他流动负债 | 10,336,212.00 | 0.00 | 10,336,212.00 |
| 流动负债合计 | 571,391,551.85 | 0.00 | 571,391,551.85 |
| 长期借款 | 7,000,000.00 | 0.00 | 7,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 7,000,000.00 | 0.00 | 7,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 578,391,551.85 | 0.00 | 578,391,551.85 |