中国服装股份有限公司关于第四届
董事会第三次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年12月8日上午在公司会议室召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、丛培育、何煜南、钱宗宝、张承缨、沈建林。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2009年对控股子公司担保的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
为保持经营的连续性，支持控股子公司的发展，同意公司2009年对控股子公司担保总额11000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽印染整理有限公司3000万元担保），具体情况如下：
（1）、本公司2009年为浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“浙江汇丽”）提供担保总额度为8000万元，其中：已经第四届董事会第二次会议及2008年第七次临时股东大会审议批准，本公司为浙江汇丽印染整理有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行申请人民币3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；公司将为浙江汇丽向上海浦东发展银行杭州西湖支行申请人民币2500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；向上海浦东发展银行杭州西湖支行申请人民币2500万元固定资产贷款提供担保，担保期限五年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；
（2）、本公司2009年为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）提供担保总额度为3000万元，其中：向中信银行佛山分行申请总额不超过1500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准（公司2008年计划为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行申请人民币3000万元流动资金贷款提供的担保（担保期一年），截至2008年12月8日，实际发生担保额为1500万元，剩余1500万元额度本公司将不再承担担保责任）；向广东发展银行股份有限公司顺德分行申请总额不超过1500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
该议案尚须公司股东大会批准。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司对子公司担保的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
本公司子公司中纺联合进出口股份有限公司因经营发展需要，2009年拟向银行申请融资总额为32000万元，本公司拟为其担保其中的9000万元，具体担保情况为：本公司拟为中纺联向中国工商银行股份有限公司上海市分行申请3000万元贸易融资以及1000万元流动资金贷款提供担保、向中信银行静安支行申请2000万元贸易融资以及3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保。
该议案尚须公司股东大会批准。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案,关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决。
预计2009年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为18200万元，具体如下： 单位：万元
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2008年交易金额（未经审计） | 2009年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 18000 | 18000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 150 | 200 |
| 合计 | 18150 | 18200 |
四、审议通过了《关于公司2009年融资计划的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
应公司业务发展需要，2009年本公司及控股子公司计划融资总额为73660万元。
本公司的融资计划额度为19367万元，其中向工商银行申请人民币流动资金贷款6167万元，向浦发银行申请人民币流动资金贷款3000万元，向华夏银行申请人民币流动资金贷款1500万元，向华夏银行申请承兑汇票1000万元，向北京银行申请人民币流动资金贷款5000万元，向广发银行申请流动资金贷款人民币2700万元。
控股子公司的融资计划额度为54293万元，其中：中纺联计划融资金额为32000万元；浙江汇丽计划融资金额为15193万元；顺德中服计划融资总额为7100万元。
五、审议通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
定于2009年1月5日召开公司2009年第一次临时股东大会。
以上第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年12月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-058
中国服装股份有限公司
对控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
为保持经营的连续性，支持控股子公司的发展，同意公司2009年对控股子公司担保总额11000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽印染整理有限公司3000万元担保），具体情况如下：
（1）、本公司2009年为浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“浙江汇丽”）提供担保总额度为8000万元，其中：已经第四届董事会第二次会议及2008年第七次临时股东大会审议批准，本公司为浙江汇丽印染整理有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行申请人民币3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；公司将为浙江汇丽向上海浦东发展银行杭州西湖支行申请人民币2500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；向上海浦东发展银行杭州西湖支行申请人民币2500万元固定资产贷款提供担保，担保期限五年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；
（2）、本公司2009年为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）提供担保总额度为3000万元，其中：向中信银行佛山分行申请总额不超过1500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准（公司2008年计划为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行申请人民币3000万元流动资金贷款提供的担保（担保期一年），截至2008年12月8日，实际发生担保额为1500万元，剩余1500万元额度本公司将不再承担担保责任）；向广东发展银行股份有限公司顺德分行申请总额不超过1500万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
上述担保已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、浙江汇丽印染整理有限公司：公司住所：杭州市萧山区农二场；法定代表人：高建幸；注册资本：2500万美元；公司经营范围：生产高档织物面料印染及后整理加工，销售本公司产品。截止2007年12月31日，汇丽印染的资产总额3.28亿元，负债总额1.15亿元、净资产2.13亿元，营业收入2.53亿元，净利润1753.78万元。本公司持有浙江汇丽印染70％股权，浙江汇丽履约能力良好。
2、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司：公司住所：佛山市顺德区容桂街道细 南堤三路7号；法定代表人：姚德荣；注册资本：720万元美元；公司经营范围：生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。截止2007年12月31日，资产总额1.4亿元，负债总额7399.33万元、净资产6604.71万元，营业收入5277.25万元，净利润161.29万元。本公司持有顺德中服70％股权，顺德中服履约能力良好。
三、公司独立董事意见
公司以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月8日，公司及控股子公司对外担保总额为16000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为47.16%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为14500万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为42.74%。
若2009年上述对控股子公司的11000万元担保全部生效后，公司及控股子公司对外担保总额为11000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为11000万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年12月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-059
中国服装股份有限公司
对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
本公司子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）因经营发展需要，2009年拟向银行申请融资总额为32000万元，本公司拟为其担保其中的9000万元，具体担保情况为：本公司拟为中纺联向中国工商银行股份有限公司上海市分行申请3000万元贸易融资以及1000万元流动资金贷款提供担保、向中信银行静安支行申请2000万元贸易融资以及3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保。
上述担保已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
中纺联合进出口股份有限公司：公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：杨峻；注册资本：5779万元；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）核技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。截止2007年12月31日，资产总额3.85亿元，负债总额2.84亿元、净资产1.01亿元，营业收入17.14亿元，净利润679.06万元。本公司持有中纺联42.21％股权，中纺联的履约能力良好。
三、公司独立董事意见
公司对子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求中纺联在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月8日，公司及控股子公司对外担保总额为16000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为47.16%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为14500万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为42.74%。
若上述对中纺联9000万元以及公司2009年对控股子公司的11000万元担保全部生效后，公司及控股子公司对外担保总额为20000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为58.96%，公司对控股子公司提供担保的总额为11000万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年12月8日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2008-060
中国服装股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，我们对公司2009年日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
预计2009年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为18200万元，具体如下：
单位：万元
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2008年交易金额（未经审计） | 2009年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 18000 | 18000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 150 | 200 |
| 合计 | 18150 | 18200 |
二、关联方介绍和关联关系
汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。汉帛（中国）有限公司履约能力良好。汉帛（中国）有限公司为本公司第一大股东。
杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：戴建坤，注册资本：100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等，履约能力：良好。关联关系：同一母公司下属企业。
三、定价原则和定价依据
经2008年1月8日公司第三届董事会第三十四次会议以及2008年1月29日2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2008日常关联交易的议案》，预计了2008年度公司日常关联交易总额以及市场定价的定价原则，2008年实际执行情况与预计情况基本相符。
公司上述2009年度日常关联交易协议尚未签署，公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额，关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》，公司关联董事冯德虎、丛培育、何煜南按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2008年12月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-061
中国服装股份有限公司关于召开
2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年1月5日上午10点
2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2008年12月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
1、审议《关于公司2009年对控股子公司担保的议案》；
2、审议《关于公司对子公司担保的议案》；
3、审议《关于公司2009年日常关联交易的议案》；
4、审议《关于公司2009年融资计划的议案》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2008年12月 31日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812413
联系人：丛培育 张卉
邮政编码：100020
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
2008年12月8日
关于公司2009年对控股子公司担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司《关于公司2009年对控股子公司担保的议案》发表如下独立意见：
为保持经营的连续性，支持控股子公司的发展，2009年本公司拟对控股子公司担保总额为11000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽印染整理有限公司3000万元担保）。
截至2008年12月8日，公司及控股子公司对外担保总额为16000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为47.16%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为14500万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为42.74%。
若2009年上述对控股子公司的11000万元担保全部生效后，公司及控股子公司对外担保总额为11000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为11000万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%。
以上议案，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对以上议案进行了审议并获得通过。
公司以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
独立董事签字：
张承缨
沈建林
2008年12月8日
关于公司对子公司担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司《关于公司对子公司担保的议案》发表如下独立意见：
本公司子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）因经营发展需要，2009年拟向银行申请融资总额为32000万元，本公司拟为其担保其中的9000万元，具体担保情况为：本公司拟为中纺联向中国工商银行股份有限公司上海市分行申请3000万元贸易融资以及1000万元流动资金贷款提供担保、向中信银行静安支行申请2000万元贸易融资以及3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保。
截至2008年12月8日，公司及控股子公司对外担保总额为16000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为47.16%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为14500万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为42.74%。
若上述对中纺联9000万元以及公司2009年对控股子公司的11000万元担保全部生效后，公司及控股子公司对外担保总额为20000万元（含2008年第七次临时股东大会批准的对浙江汇丽3000万元担保），占公司截至2007年12月31日净资产的比例为58.96%，公司对控股子公司提供担保的总额为11000万元，占公司截至2007年12月31日净资产的比例为32.43%。
以上议案，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对以上议案进行了审议并获得通过。
公司对子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求中纺联在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
独立董事签字：
张承缨
沈建林
2008年12月8日
独立董事对公司2009年预计
日常关联交易的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《独立董事工作指导意见》，我们对《关于公司2009年日常关联交易的议案》发表如下意见：
公司预计2009年与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为18200万元，
单位：万元
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2008年交易金额（未经审计） | 2009年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 18000 | 18000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售货物 | 市场定价 | 150 | 200 |
| 合计 | 18150 | 18200 |
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。
公司的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额，关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
我们认为公司与关联方发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避了表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允；有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
独立董事：
张承缨
沈建林
2008年12月8日