厦门厦工机械股份有限公司第五届二十三次董事会临时会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司于2008年12月8日以传真通讯方式召开第五届二十三次董事会临时会议，会前公司董事会秘书处以电邮传真或专人送达的方式通知了全体董事，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。经认真审议，会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
公司《章程》第一百六十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。拟修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。独立董事将对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案将提交公司2008年第三次临时股东会审议。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《公司关于向全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司增资的议案》。
公司根据经营需要，决定对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司增资2000万元，增资后厦门厦工国际贸易有限公司注册资本增加至4000万元。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司设立厦工机械(香港)有限公司及厦工机械(埃塞)有限公司的议案》；
同意由全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司出资设立厦工机械（香港）有限公司,注册资本100万美元，投资总额200万美元。
同意由全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司出资设立厦工机械(埃塞)有限公司，注册资本100万比尔（约11万美元），投资总额45万美元。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于提名梁明煅先生担任公司独立董事的议案》（详见附件1梁明煅先生简历）。
根据控股股东厦门厦工宇威重工有限公司提名,董事会同意梁明煅先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会届满。梁明煅先生已通过2008年5月深交所独立董事培训【培训证书<深交所公司高管（独立董事）培训字（01957）号>】。该议案将提交公司2008年第三次临时股东会审议。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于增补陈培堃先生担任公司董事的议案》（详见附件2陈培堃先生简历）。
由于独立董事陈培堃先生任职达到法定期限原因，董事会同意其辞去厦门厦工机械股份有限公司独立董事职务；同时，根据控股股东厦门厦工宇威重工有限公司提名，董事会同意增补陈培堃先生为厦门厦工机械股份有限公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满。本议案将提交公司2008年第三次临时股东会审议。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开2008年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2008年12月25日召开2008年第三次临时股东大会，审议（1）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；（2）《关于提名梁明煅先生担任公司独立董事的议案》；（3）《关于增补陈培堃先生担任公司董事的议案》。
该项议案表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票。
现将公司2008年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年12月25日（星期四）上午9：30
3、会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司技术中心一楼会议室
4、本次股东大会审议事项：
（1）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（2）《关于提名梁明煅先生担任公司独立董事的议案》
（3）《关于增补陈培堃先生担任公司董事的议案》
5、会议出席对象：
(1)截止2008年12月18日下午3点整上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
6、参加会议登记方法
1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式详见附件3）。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。
2）登记时间：2008年12月22日——12月23日（上午9:00－11:30 下午13:00－16:30）
3）登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司董秘处
联系电话：0592－6389300
传真：0592－6389301
邮编：361023
联系人：叶维萍
7、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告！
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2008年12月8日
附件1：
梁明煅先生简历：
梁明煅，男，1962年7月出生，中共党员，民进会员，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，注册房地产估价师。历任厦门大学资产评估事务所所长助理、副所长、厦门市大学资产评估有限公司副总经理、董事长，现任厦门市大学资产评估有限公司董事长。
同时兼任福建省高级会计师评审委员会评审专家库第八、九届成员，中国资产评估协会理事、福建省土地估价行业协会副会长、厦门市房地产中介行业协会副会长及专家组副组长、厦门市十一届政协委员、民进厦门市委员会副秘书长。
附件2：
陈培堃先生简历：
陈培堃，男,1945年9月出生，大专学历，高级会计师、注册会计师。曾任厦门运输机械厂会计主管、财务科长，厦门拆船有限公司财务科长，厦门联发集团有限公司财务部经理、审计部经理、副总经理，香港厦联发有限公司董事长，厦门丽轩酒店董事长兼总经理，厦门联发广告有限公司董事长，厦门象屿集团有限公司副总裁，厦门象屿（香港）有限公司董事长。现任象屿集团有限公司顾问、风险管理委员会主任，厦门工程机械股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。陈培堃先生现在还兼任厦门总会计师协会会长、厦门市会计学会副会长、厦门市外商投资企业会计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、福建省总会计师协会常务理事。
附件3：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席厦门工程机械股份有限公司2007年第二次临时股东会，并对会议议案行使表决权。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称：
（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印均有效。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事提名人声明
提名人厦门厦工宇威重工有限公司现就提名梁明煅为厦门厦工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门厦工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任厦门厦工机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门厦工机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门厦工机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门厦工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门厦工宇威重工有限公司
二○○八年十二月八日于厦门
厦门厦工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 梁明煅，作为厦门厦工机械股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门厦工机械股份股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门厦工机械股份股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁明煅
2008年12月7 日于厦门
厦门厦工机械股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 梁明煅
2. 上市公司全称：厦门厦工机械股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 梁明煅 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 梁明煅 （签字）
日 期：2008年12月7日