中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议通知于2008年12月5日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2008年12月9日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
一、审议通过关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）2004年颁布的《中央企业财务决算审计工作规则》、《中央企业财务决算报告管理办法》以及《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》的相关规定，国资委要求统一安排旗下国有企业的财务决算审计工作，并经招投标选择合格的会计师事务所。董事会同意公司改聘经国资委通过公开招标方式确定的审计项目入围会计师事务所――利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供2008年度会计报表审计、净资产验证与其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为48万元人民币。
董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营需要聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事通过了解公司改聘会计师事务所的理由及利安达信隆会计师事务所有限责任公司的基本情况，认为公司改聘会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。
二、审议通过关于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限责任公司的议案：
为支持中粮地产投资（北京）有限公司发展住宅地产业务，保障北京顺义地产项目的顺利运作，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与控股股东中粮集团有限公司共同对中粮地产投资（北京）有限公司进行增资，将中粮地产投资（北京）有限公司的注册资本从目前的2000万元增加到8亿元，具体增资方案如下：
中粮地产（北京）有限公司此次投入增资款38,800万元，加上已经投入的2,000万元后合计出资为40,800万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司51%股权；中粮集团有限公司投入39,200万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司49%股权。
董事会提请股东大会授权总经理办理本次增资的具体事宜并签署相关协议。
本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过关于《公司章程修正案》的议案
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本工作已经完成，根据开元信德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，公司股本已增至人民币1,813,731,596元。因此，董事会同意对公司章程有关条款做如下修订。
1、原章程第六条为：
公司注册资本为人民币906,865,798元。
修改为：
公司注册资本为人民币1,813,731,596元。
2、原章程第十九条为：
公司股份总数为906,865,798股，公司的股本结构为：普通股906,865,798股。
修改为：
公司股份总数为1,813,731,596股，公司的股本机构为：普通股1,813,731,596股。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2008年12月26日召开公司2008年第二次临时股东大会（另行通知）。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述第1～3项议案需提请股东大会审议。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2008－046
中粮地产（集团）股份有限公司
关于与控股股东中粮集团共同增资
中粮地产投资（北京）有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“中粮地产北京公司”）拟与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）共同向中粮地产投资（北京）有限公司增资。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方中粮集团持有本公司50.65％的股权，属本公司控股股东；另一方中粮地产北京公司是本公司的全资子公司，因此本次共同增资中粮地产投资（北京）有限公司属关联交易。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2008年12月9日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
本次增资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及其他合作方介绍
该项交易涉及的关联方为中粮集团。截止2008年9月30日，中粮集团持有本公司50.65%的股份，为本公司控股股东。
中粮集团成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
三、关联交易的主要内容
中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产北京公司于2008年设立的全资子公司，目前注册资本为2,000万元人民币，主营业务是房地产开发、经营及相关的咨询服务，建筑材料、装饰材料的经销。
为支持中粮地产投资（北京）有限公司发展住宅地产业务，保障北京顺义地产项目的顺利运作，中粮地产北京公司与中粮集团共同向中粮地产投资（北京）有限公司增资，增资后注册资本为80,000万元人民币。中粮地产北京公司此次投入增资款38,800万元，加上已经投入的2,000万元后合计出资为40,800万元人民币，将持有中粮地产投资（北京）有限公司51%的股权；中粮集团投入39,200万元人民币，将持有中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权。增资后，中粮地产投资（北京）有限公司仍将属于本公司的控股子公司。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公司主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的优势互补。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对中粮地产北京公司与控股股东中粮集团合作共同增资中粮地产投资（北京）有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、上述关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
公司全资子公司中粮地产北京公司与公司控股股东中粮集团合作共同增资中粮地产投资（北京）有限公司，并且本次增资完成后，中粮地产投资（北京）有限公司仍将由上市公司控股经营，体现了控股股东对上市公司发展主营业务的支持，将有利于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次增资行为不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第七次会议决议、公告；
2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2008－047
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议基本情况
1. 会议时间：2008年12月26日 14：30
2. 会议地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司六楼会议室
3. 会议召集人：本公司董事会
4. 会议召开方式：现场投票表决
5. 会议出席对象：
（1）截止2008年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本身全体股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案；
2、关于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限公司的议案；
3、关于《公司章程修正案》的议案。
上述第2项议案所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决；第3项议案需经股东大会逐条审议并以特别决议审议通过。上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2008年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2008年第二次临时股东大会议案文件。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
（2）社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭进行登记；
（4）外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
2．登记时间：2008年12月24日9：00~17：00
3．登记地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司董事会办公室。
四、其他事项
1．会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2．联系方式：
联系人： 范步登 杨杰
联系电话：（0755）27754517 27754293
传真：（0755）27789701
联系地址：深圳市宝安区湖滨路5号
邮政编码：518101
中粮地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案 | |||
| 关于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限公司的议案 | |||
| 修改公司章程第六条 | |||
| 修改公司章程第十九条 |
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：