兰州民百（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
暨关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2008年12月9日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事5人，董事洪涛女士因公未能出席本次会议，全权委托董事郭德明先生代为行使表决权。独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生均以电话通讯方式参加了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司继续与控股股东红楼集团进行互保》的议案；
鉴于前次互保即将到期，考虑到公司未来发展的需要及与控股股东红楼集团的互保现状，经与红楼集团协商，拟定顺延互保关系，即红楼集团为公司继续提供人民币3亿元的银行贷款担保额度，同时公司也为红楼集团继续提供人民币3亿元的银行贷款担保额度。此项担保期限双方暂定为一年，该议案须经临时股东大会审议。
截止目前，红楼集团根据公司需要已为公司提供了1亿元银行贷款担保。公司为红楼集团提供的1.22亿元银行贷款提供了担保，该笔担保将于2008年12月24日到期。
二、审议通过了修改《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的议案；
根据上市公司专项治理工作的有关要求，公司对《公司章程》中第三十九条进行修改：
原条款为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
该议案须经临时股东大会审议。
三、审议通过了修订《兰州民百（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的有关要求及相关制度的规定，公司重新修订了《兰州民百（集团）股份有限公司信息披露管理制度》。（具体内容详见附件）
四、审议通过了制订《兰州民百（集团）股份有限公司与关联方资金往来管理制度》；
按照中国证券监督管理委员会上市公司专项治理工作的有关要求，公司特制订了《兰州民百（集团）股份有限公司与关联方资金往来管理制度》。（具体内容详见附件）
五、审议通过了《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开2008年度第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年12月26日上午10时 会期： 半天
2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
（1）审议向临时股东大会提交《关于公司继续与控股股东红楼集团进行互保》的议案；
（2）审议修改《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的议案。
出席会议人员资格：
1、截止2008年12月19日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2008年12月22日—12月23日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部
其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
联系人：李鑫
电 话：0931-8473891
传 真：0931-8473891
邮 编：730030
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司
董事会
2008年12月9日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2008年5月16日召开的公司2008年度第一次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
二ＯＯ八年 月 日