单位：万元
■
其评估增值的主要原因：对于密克公司下属的“波纳佩1号”金枪鱼围网渔船的评估，评估人员选取了近期成交和报价的部分案例采用市场比较法进行评估，该船舶调整后账面值3,442.53万元，评估值3,891.48万元，评估增值448.95万元。
②开创远洋全资子公司马绍尔公司调整后账面值5,577.37万元，评估值6,022.62万元，评估增值445.25万元，评估增值率为7.98%，情况如下：
单位：万元
■
其评估增值的主要原因：评估中对在建工程项目采用核实后的账面值适当考虑在建工程安装调试费以及资金成本确定评估值，在建工程调整后账面值5,709.29万元，评估值6,074.88万元，评估增值365.59万元。
3、固定资产中机器设备调整后账面值48,632.86万元，评估值128,667.92万元，评估增值80,035.06万元，增值率164.57%。机器设备评估增值的主要原因：本次对“金汇1”“金汇2”“金汇3”“金汇6”“金汇7”金枪鱼围网渔船，以及“开顺轮”“开利轮”“开富轮”“开裕轮”“开欣轮”拖网加工渔船，评估人员选取了近期成交和报价的部分案例采用市场比较法进行评估。评估增值原因如下：
①近年来大型拖网加工渔船对大洋性竹荚鱼资源的成功开发，让国内外同行看到了大型拖网加工渔船在未来能带来的巨大预期收益，也使得大型拖网渔船的船价持续上涨。
②目前金枪鱼消费量不断增加，导致金枪鱼鱼价不断上涨，从而导致金枪鱼围网渔船价格不断上升。国际二手渔船交易价格近年来价格上升较快，本次评估按评估基准日二手渔船实际交易案例计算评估价值，导致评估增值幅度较大。
固定资产中在建工程调整后账面值1,178.01万元，评估值0万元，评估减值1,178.01万元，减值率100%。在建工程评估减值的主要原因：在建工程—设备安装工程为金汇7号和金汇1号的大修工程款，由于评估基准日时船舶大修已经基本完成，本次评估在机器设备评估中统一考虑了上述船只的大修费用，故此处评估为零。
（三）上海远洋渔业关于置入资产评估结果的相关承诺及履约能力
1、上海远洋渔业针对拟注入资产评估价值变动的承诺内容：
（1）对于采用市场法评估的船舶，3年内对照评估值不减值（折旧等正常因素除外），3年内每年于年终对船舶进行评估，聘请专业机构出具专项评估报告，如发生减值，本公司将对减值部分用现金补足。
（2）对于鱼类存货在本年（2008年）年终盘点时，聘请会计师进行核查，并出具专项核查意见，如有未按评估中预计利润率实现销售的部分，本公司将以现金补足。
2、上海远洋渔业2007年及2008年1-9月的主要财务数据为：
■
3、上海远洋渔业履约能力分析
经开创远洋确认，评估基准日后本次注入资产中鱼类存货均按评估中预计利润率实现销售（视同销售）。本次注入资产中船舶价值与渔场资源经济价值、盈利能力及渔场许可证紧密相关，由于智利外海竹荚鱼渔场资源经济价值的成功开发、开创远洋盈利的持续增长、开创远洋所处渔场许可证管理的加强，开创远洋所有船舶价值将继续突显。
上海远洋渔业资产规模大，资产流动性好，货币资金较充裕，在国家发展远洋渔业政策的大力支持下，上海远洋渔业营业规模逐步扩大，盈利能力持续改善，公司的资产状况改善，偿债能力逐步增强。
另外水产集团作为上海市国资委管理的国有独资企业，将上海远洋渔业与华立科技的本次交易已向国有资产管理部门报告并取得同意，水产集团支持上海远洋渔业本次交易及相应已做的承诺，水产集团将进一步改善上海远洋渔业的资产负债状况，提高上海远洋渔业的履约能力。
综上，上海远洋渔业在未来船舶价值发生变动时具有较强的履约能力。
二、置出标的资产的评估情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次对拟置出资产（即华立科技全部资产和负债）采用单项资产加和法进行评估，对各项具体资产评估时主要采用重置成本法、市场比较法、成本逼近法、收益现值法等方法，最终选取单项资产加和法的评估结果作为评估结论，并采用收益现值法对整体资产评估结果进行验证。
单项资产加和法下，对各项具体资产的评估方法如下：
（1）对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
（2）对应收账款及其他应收款的评估，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。
（3）对预付账款按核实及调整后的账面值评估。
（4）对存货各项目的评估中，对原材料、低值易耗品和委托加工物资的评估采用重置成本法进行评估；对产成品采用调整后账面值加成本利润率的80%确定评估值；对在产品的评估，在分析其成本的合理性后按账面值确定评估值
（5）对于长期股权投资的评估，核实长期投资占被投资企业实收资本的比例及长期投资的核算方法等后确定其评估值。。
（6）对于投资性房地产的评估，调查周边同类房地产的市场交易价格以及房屋租赁价格，最终以收益现值法确定评估值。
（7）对于机器设备的评估，主要采用重置成本法。
（8）对于在建工程的评估，按核实后的账面价值剔除不合理费用后作为评估值。
（9）对于生物资产（昌江芒果园）的评估采用收益现值法确定评估值。由于果园收益包括土地的收益，为避免重复计算在运用收益现值法计算果树纯收益时扣除土地摊销费用。
（10）对于无形资产（主要为农业开发用地）的评估，采用成本逼近法来测算估价对象的价格。
（11）对于递延所得税资产按核实及调整后的账面值评估。
（12）对于负债的评估，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
2、评估结果
根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2008]第043号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日（评估基准日），本次拟置出资产的整体评估价值合计为16,637.78万元。具体如下：
单位：万元
■
（二）评估增减值原因分析
1、流动资产减值402.86万元，减值率1.63%，主要是公司存货按市场比较法评估减值417.65万元所致。
2、投资性房地产增值497.62万元，增值率119.45%，本次评估根据估价对象的特点和实际情况，认为该房地产销售案例较少，不宜采用市场比较法；同时该综合楼建成时间较早，其预决算资料缺乏，重置成本法也不适用，但鉴于租赁案例较多，故本次按收益现值法进行评估。
3、固定资产增值82.41万元，增值率27.36%，主要是本次对机器设备采用重置成本法评估增值76.03万元所致。
4、对于生物资产（昌江芒果园）的评估，评估机构认为一方面从事热带高效农业生产的企业经济效益不断提高，另一方面由于宗地剩余使用年限分别为35.50年和38.50年，在正常的情况下，土地的垦植开发将持续且有规律的产生收益，并且是安全、稳定、可靠的收益，即农作物具有预期收益的特性，因此选择收益现值法进行评估。本次评估中采用的资本加权平均成本（WACC）10.06%作为折现率，按芒果稳产期30年收益进行预测，并假定后续期（第6-30年）的年总收入、成本、净收益等达到稳产状态（即与第5年相同）。由此得出昌江芒果园生物资产评估值为4,940.37万元，评估减值259.55万元，减值率4.99%。
第六章 标的资产主要业务与技术
第一节 主要产品、捕捞区域及用途
一、竹荚鱼
1、产品
竹荚鱼是重要的海洋经济鱼类，该鱼种生长快、生产率高、资源蕴涵量高。根据联合国粮农组织2002年所作的预测和分析，在未来的海洋渔业资源中，竹荚鱼是满足人类消费需求增加的9种鱼类之一。开创远洋竹荚鱼捕捞加工成原条鱼进行销售。
2、捕捞区域
根据联合国粮农组织公开的有关资料显示，国际市场上的竹荚鱼主要出自东南太平洋、东北太平洋）、西北太平洋、东南大西洋、中东大西洋等5个海区，其中以东南太平洋海域产量最大。尤其是在南纬5—60度，东西在秘鲁、智利200海里经济区外线沿经度40度一直延伸到新西兰海域，宽度越8个经度的广大海域，形成一条“竹荚鱼带”。这一海区的竹荚鱼是全世界单一渔获数量第二大的品种。开创远洋在该区域从事竹荚鱼捕捞。
3、消费市场
开创远洋拖网船队捕捞的主要品种为智利竹荚鱼，经加工为冷冻原条鱼后主要销售到尼日利亚市场。
二、金枪鱼
1、产品
广义的金枪鱼是指鱼类中的鲭科、箭鱼科和旗鱼科共计约30种鱼类。具有商业捕捞价值的包括蓝鳍金枪鱼（包括大西洋蓝鳍、太平洋蓝鳍和南方蓝鳍三个亚种）、大眼金枪鱼、黄鳍金枪鱼、长鳍金枪鱼、鲣鱼等5种。开创远洋围网船队捕捞鱼种中，鲣鱼约占80%，黄鳍金枪鱼约占15%，另外有少量的大目金枪鱼品种。
2、捕捞区域
金枪鱼是大洋暖水性洄游鱼类，在太平洋、大西洋、印度洋的低中纬度海区广泛分布。开创远洋金枪鱼围网船队作业的中西部太平洋渔场是指北纬20o到南纬25o、西经175o线以西一侧的太平洋海域。
3、消费市场
不同种类的金枪鱼覆盖了高端和中低端市场，金枪鱼进入终端消费的形态主要有鲜活、超低温冷冻和罐头三种。鲜活和超低温冷冻金枪鱼是最佳的生鱼片材料，占据了高端消费市场，而罐头作为价格实惠的海产品面向发达国家的普通消费者。金枪鱼终端消费市场集中在欧洲、美国和亚洲的日本。
开创远洋捕捞的金枪鱼主要用作加工金枪鱼罐头。
金枪鱼罐头的主要消费市场为欧盟(每年约80万吨)和美国(每年约45万吨)，年均消费约占全球总消费量的65-70%。2000年到2006年，欧盟四个主要国家（英国、法国、德国、意大利）和美国市场的金枪鱼罐头进口量变化如图：
单位：万吨/年
■
其他主要的金枪鱼罐头消费市场包括：日本(10万吨/年)、墨西哥(7万吨/年)、伊朗(5万吨/年)和加拿大(3万吨/年)。
第二节 大洋性捕捞业务流程
一、冷冻竹荚鱼原条产品捕捞生产流程：
■
二、金枪鱼原条鱼生产流程：
■
第三节 大洋性捕捞主要经营模式和销售模式
一、大洋性捕捞产业链
■
大洋性捕捞的产业链始于捕捞作业，终于消费者。在全球大洋性捕捞产品中，进入终端消费环节的冰冻产品的比例约占70%，约20%的产品经过初级加工后进入消费环节，约10%的产品需要经过深加工。
在大洋性捕捞产品流通环节贸易商起到关键的中转分配作用。产品流通环节主要有二中模式：一种是贸易商模式，即捕捞企业的产品通过贸易商进入批发商或零售商；另一种是非贸易商模式，即捕捞企业直接将产品销售给批发商或零售商。目前国际上大洋性捕捞的产品经过贸易商模式进行销售。贸易商的存在有助于捕捞企业迅速销售货物，回收货款，提高经营效率。
在全球大洋性捕捞产业链价值增加来看，捕捞环节价值增加约占总体价值18%-25%，加工环节价值增加约占总体价值15%-34%，批发环节价值增加约占总体价值20%-25%，零售环节价值增加约占总体价值22%-35%。
如图：全球大洋性捕捞产业价值链（2000-2004）
■
资料来源：联合国粮农组织研究报告（2005）
二、销售模式
开创远洋目前销售产品的主要形式为冷冻竹荚鱼原条鱼和冷冻金枪鱼原条鱼。竹荚鱼产品的销售主要通过经销商进行，经销商销售的模式是大洋性捕捞产业国际分工的重要体现，也是降低大洋性捕捞企业风险（销售风险、收款风险），保证资源持续开发的措施。
1、竹荚鱼销售模式
目前开创远洋所在捕捞区域的主要经销商为：英国的JAMAR公司、德国的CRYSTAL FROZEN公司、荷兰的PARLEVLIE公司，该三家经销商销售的竹荚鱼产品全部销往尼日利亚。其中德国CRYSTAL FROZEN公司的关联公司希腊LAVINA公司、荷兰PARLEVLIE公司在该捕捞区域从事捕捞作业。希腊LAVINA公司年捕捞能力占该区域捕捞量的25%，荷兰PARLEVLIE公司年捕捞能力占该区域捕捞量的25%，而开创远洋年捕捞能力占该区域捕捞量的25%，该三大公司构成该区域的主要捕捞生产企业。
鉴于CRYSTAL FROZEN及其股东LAVINIA公司在全球范围内的竹荚鱼运输、销售等方面的优势地位，为稳定开创远洋的竹荚鱼销售市场，上海远洋渔业与CRYSTAL FROZEN于2005年9月12日签订授权销售协议，自2006年1月1日起的5年内，CRYSTAL FROZEN以合理条件在全球范围内负责销售上海远洋渔业直接或间接管理的开富号、开裕号、开顺号、开利号及未来新增船舶生产的所有（竹荚鱼）鱼货，为开创远洋提供市场信息、收款结算、销售纠纷处理等服务。①该长期授权销售协议约定，在不影响各自产品的厂商标识和产品商标的情况下，由CRYSTAL FROZEN统一对外谈判，CRYSTAL FROZEN成为开创远洋与LAVINA公司竹荚鱼销售的“销售共同体”（销售联盟），由于“销售共同体”占了该开创远洋捕捞区域总产量的50％份额，因此在商务谈判中占据了十分有利地位。近几年竹荚鱼销售价格连年上升，增强了开创远洋的持续经营能力。②该长期授权销售协议合同签订时，由于上述竹荚鱼捕捞船只权证归属于上海远洋渔业，上述授权销售协议由上海远洋渔业与CRYSTAL FROZEN签订，该协议不约定销售的具体价格，具体销售价格由双方每年签订补充合同。后经CRYSTAL FROZEN确认同意将该合同项下上海远洋渔业所享有的权利和义务全部转移给开创远洋，合同期限不变。目前每年的具体销售协议由开创远洋与CRYSTAL FROZEN签订补充合同。待该合同到期后，将由开创远洋与CRYSTAL FROZEN继续签订类似的长期合同。③该长期授权销售协议同样约定，开创远洋与经销商的年度销售合同协议对开创远洋是非强制性协议，协议期间开创远洋在获得优于经销商销售价格的报价时，开创远洋只要支付给CRYSTAL FROZEN公司约50万美元的“分手”费后，就可以同其他经销商结成新的“销售共同体”，鉴于开创远洋是该区域的重要捕捞企业，另外两家经销也一直在积极争取开创远洋成为他们的合作伙伴。④该长期授权销售协议约定，CRYSTAL FROZEN公司销售服务费用的收取模式为15美元/吨。
开创远洋通过与CRYSTAL FROZEN公司的合作提高了在国际市场上的谈判能力，顺利的开辟了非洲市场并降低了对非洲贸易中的风险。经销商对开创远洋销售价格提供一定的保护机制，有利于降低价格波动风险。
■
同时，为了降低未来的经营风险，开创远洋坚持在销售合同和产品包装上标明“开创”的名称和标识，坚持同销售地的采购商直接接触，互访活动很频繁，相互之间建立了良好的互信互惠关系，以确保开创远洋在未来能拥有独立的销售能力。
2、金枪鱼销售模式
作为全球捕获量最大以及主要国际贸易鱼种之一，国际金枪鱼市场是一个活跃的竞价交易市场，历史上看，价格形成受到供需关系的影响，存在较为显著的季节性波动，而供求两端的活跃也决定了国际金枪鱼交易价格的随行就市。
开创远洋金枪鱼销售模式有两种：贸易商模式和非贸易商模式。在贸易商模式下，开创远洋或者将产品在港口直接销售给贸易商，并完成贸易结算，或者按照贸易商的指示，将产品运交指定收货人，并与贸易商办理结算。在非贸易商模式下，开创远洋与加工企业直接签订销售合同，产品运交加工企业，并办理结算。目前开创远洋的金枪鱼销售模式主要为贸易商模式：
■
3、采购模式
大洋性捕捞远离陆地，捕捞作业周期长，生产过程中所需的燃料、渔需物资以及船上人员的生活物资需要向经销商采购并在海上完成补给，少量的其他物资采购由公司直接向厂商订购，随船携带。
大型拖网渔船的补给：正常情况下，船舶在渔场的作业将持续到捕捞季节结束，即每年的4月开始到12月结束，期间船舶燃料、渔需物资以及生活用品的补给在海上进行。开创远洋在东南太平洋渔场的合作伙伴在进行海上货物装载的同时，对船舶进行补给。补给物资的价格参照市场价格执行。
金枪鱼围网船舶的补给：金枪鱼围网船单个捕捞航次的时间平均为25日，满载后，船舶需要返回港口卸下货物。在港口停泊期间，对船舶进行燃料、渔需物资、淡水以及生活用品的补给。补给物资价格依据市场价格。
第四节 主要产品的生产和销售情况
由于开创远洋于2007年进行了重大资产重组，为了更好地反映置入资产的生产和销售情况，以开创远洋备考两年一期的经营状况进行分析。
一、主要产品的生产、销售情况
近2年1期主要产品产销情况表：
■
二、主要消费市场、消费群体及销售网络建设情况
（一）开创远洋产品消费市场及经销商基本情况：
■
（二）开创远洋主要产品内外销情况及分析：
1、根据天职国际会计师事务所出具的天职沪审字[2008]第710号审计报告，开创远洋2006年、2007年及2008年1-4月份国内外业务的具体金额及比例为：
■
开创远洋审计报告中显示2008年1-4月较2007年、2006年在国内外销售比例上发生变化的主要原因：
（1）2007年11月份以前开创远洋经营管理的船舶主要从事竹荚鱼的捕捞，开创远洋捕捞的竹荚鱼（99%以上）通过经销商销往尼日利亚，只有极少量的竹荚鱼在捕捞船舶返回国内时压舱之用后销往国内。因此2007年、2006年开创远洋的内销比例非常小。
（2）2007年11月，上海远洋渔业对开创远洋进行了重大资产重组，将从事金枪鱼捕捞的船只从金汇远洋调拨至开创远洋。因此2007年11-12月份及2008年开创远洋的销售收入中含有金枪鱼的销售。
（3）由于竹荚鱼捕捞船舶进入渔场的作业时间在每年4月份左右，因此开创远洋2008年1-4月营业收入主要为金枪鱼销售，为了降低汇率变动对年度经营利润的影响，开创远洋将较大比例的金枪鱼销往国内。
2、假设从事金枪鱼捕捞的船只在2006年1月1日即归属于开创远洋，对开创远洋2006年、2007年及2008年1-9月份的内外销金额及比例进行模拟，具体情况如下：
■
（1）2006年、2007年及2008年1-9月竹荚鱼的国内外销售比例稳定，2007年及2008年1-9月金枪鱼的国内销售比例较2006年有明显提高。
（2）受近2年人民币升值的影响，开创远洋提高了金枪鱼的内销比例，通过国内销售及早结汇，降低汇率变动对企业利润的影响。
三、主要产品的价格
近两年公司产品销售价格：
1、竹荚鱼价格：
单位：美元/吨
■
注：竹荚鱼价格为每年年初签订，全年执行。如市场价格大幅变动，销售价格可以在年初合同价格基础上修订。
2、金枪鱼价格： 单位：美元/吨
■
注：金枪鱼价格随行就市。
四、产品的主要销售客户
1、竹荚鱼：
■
由于CRYSTAL FROZEN是开创远洋竹荚鱼产品销售的独家经销商，所以销售客户的集中度非常高。
2、金枪鱼：
■
金枪鱼主要通过贸易商的模式进行销售，而且金枪鱼销售贸易商主要为台湾FCF、日本ITOCHU、新加坡TRI-MARIN等，因此金枪鱼客户的集中度也比较高。
第五节 主要能源和原材料的供应情况
由于开创远洋于2007年进行了重大资产重组，为了更好地反映置入资产的主要能源和原材料的供应情况，以开创远洋备考两年一期的经营状况进行分析。
一、主要生产成本构成情况
1、竹荚鱼捕捞业务的主要成本项目的金额及比例构成：
■
2、金枪鱼捕捞业务的主要成本项目的金额及比例构成：
■
根据上述成本构成分析，燃料、渔用器材、折旧大修构成了开创远洋捕捞作业的主要成本。
二、燃料的价格走势
单位：美元/吨
■
数据来源：开创远洋采购数据
注：MGO船用轻柴油；IFO180、IFO380两种型号的船用重柴油。
三、主要供应商的供应情况
前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
1、竹荚鱼捕捞业务：
■
2、金枪鱼捕捞业务：
■
以上分析表明：远洋捕捞供应商和采购商的集中度比较高，反映了行业明显的国际化分工和有序合作的特点。
第六节 主要产品和服务的质量控制
一、质量控制标准
开创远洋主要产品均按国家相应的质量控制标准或客户特定的要求组织生产。海水捕捞产品符合HACCP、GMP、SSOP以及欧盟质量认证等各项无公害水产品质量标准。为达到有关国家和国际公认的质量标准，开创远洋建立了完善的质量控制制度，并设置了相应的组织架构。
1、质量控制的组织架构：
开创远洋建立了海、陆两级质量管理机制，组建船舶及陆地两级质量管理小组（QC小组），并形成有效的信息互通网络（参见下图）。质量控制小组由具有不同专业的人员组成，包括来自维护、生产、卫生、质量控制和实验室的人员，同时也包括那些直接从事船上日常操作的人员。
■
2、质量控制制度：
开创远洋已经根据国家食品卫生标准、欧盟指令及食品安全法规有关要求，并结合开创远洋实际质量运营特点建立了HACCP标准体系。制订并贯彻企业内部“金枪鱼围网卫生管理制度”和“竹荚鱼拖网卫生管理制度”。从“作业海域的卫生要求”、“捕捞及加工设施的卫生要求”、“成品贮存、运输的卫生要求”、“个人卫生与健康的要求”等四个方面建立相应的质量控制制度。对于捕捞、加工、包装、转运的全部生产环节，均建立了工作监督及记录，监控记录包括：监控对象、产品批次、地点、时间、监控人员等四项主要内容。
二、产品质量纠纷
由于生产过程中严格按照质量控制制度体系确定的操作规程执行，开创远洋尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷。
第七节 主要固定资产的情况
一、船舶的基本情况
1、船舶的主要技术指标
■
2、船舶的使用情况：
■
注：开创远洋拖网加工船船每年进行一次大修，金枪鱼围网船大修一般3年一次。船舶的大修投入，使船舶的实质性质量得到提高，延长了船舶的使用寿命。所以开创远洋现有船舶实际估计尚可使用年限不少于行业规定尚可使用年限，还可延长3-5年。
3、开创远洋船舶捕捞品种及捕捞能力：
■
注：船舶的日捕捞能力取决资源和船舶性能，通常在100—500吨之间。但生产量受制于加工能力和有效作业天数，所以船舶捕捞能力一般都以加工能力表示。在其他情况不变的条件下，不断提高船舶加工能力就能提高船舶的生产量。
二、船舶的捕捞许可证获得情况
本次拟购入的开创远洋已经取得农业部颁发的《农业部远洋渔业企业资格证书》，且开创远洋下属11艘捕捞船舶均已向有关船舶登记机关进行了船舶国籍登记和所有权登记，并取得了农业部核发的《船舶国籍证书》和《船舶所有权登记证书》，其中的10艘拖网船舶和围网船舶均属于捕捞渔船，均取得了农业部核发的《渔业捕捞许可证(公海)》。开展金枪鱼围网业务的6艘船舶亦已在中西太平洋渔业委员会注册，并取得作业渔场沿岸国的入渔许可。竹荚鱼拖网业务的5艘船舶在智利外海的捕捞作业权利亦得到了筹建中的区域性管理组织的确认。
因此，拟注入资产已经取得了其正常生产经营所需的权证批准手续。
■
三、船舶的市场交易情况及未来更新的资金安排
（一）目前类似船只的市场交易状况
由于市场准入对渔船数量的限制，远洋捕捞渔船市场交易不是非常活跃，2007年以来最近的市场交易状况（具体市场交易案例参见P40）：
1、大型围网船（金枪鱼捕捞船）
由于许可证的严格管理和船只的盈利能力增强，大型围网船的价格一直在上升，且没人愿意出售。2008年至目前为止，中西太平洋地区无交易案例。最近的一项交易发生在2007年9月：中国水产远洋渔业公司购买一条1000吨级的大型围网船（相当于金汇7号生产能力），成交价格为1380万美元。
2、大型拖网船（竹荚鱼捕捞船）
由于拟实施许可证管理和船只盈利能力增强，大型拖网船的价格一直上升，且没人愿意出售。2008年至目前为止，没有发生类似船只的交易。国内某企业为了扩展生产规模，拟购买两条8000吨级大型拖网船（相当于开富号、开裕号生产能力），交易对方达成初步购买意向的交易价格为5380万美元以上。
（二）未来更新的资金安排
1、开创远洋船舶更新的时间
根据上述“（一）开创远洋船舶使用情况”，开创远洋预计在未来的十年内不需要对现有船只进行更新。由于行业规定的尚可使用年限为非限制性条件，规定使用年限内船只检验频率为五年一次；超过规定使用年限后，船只检验频率为一年一次，经年检合格后船只仍可以使用。目前国内船舶由于保养比较好，普遍使用年限超过行业规定的尚可使用年限3-5年，少数船舶使用年限甚至达到40年。
开创远洋非常重视船舶的保养和维护工作，对拖网加工船每年进行一次大修，金枪鱼围网船大修一般3年一次，通过对船舶的大修维护，使船舶的实质性质量得到提高，延长了船舶的使用寿命。
假设开创远洋船舶中金枪鱼围网船比行业规定使用年限长3年，拖网加工船比行业规定使用年限长5年；则未来开创远洋船舶更换的大致发生在2020——2026年左右。
2、未来船舶更换的主要方式
开创远洋未来的船舶更换采取以新换旧的方式，由于开创远洋现有船舶均含有捕捞许可证或得到渔业管理组织的注册认可，未来船只的更换不涉及新增许可证，可以采用建造、或购买二手船方式。对于开创远洋现有船舶中部分型号比较老，现已不再生产，将采取建造的方式；对于有些新型船舶可以根据市场情况直接购买二手船。
3、未来船舶更换的资金来源
由于开创远洋的现金流比较好，而且船舶更新的时间比较晚，因此开创远洋自有资金及合理的外部融资安排能满足未来船只更换的需要。
第八节 企业经营资质情况
一、关于取得《远洋渔业企业资格证书》程序的说明
（一）《远洋渔业企业资格证书》获取程序
根据我国《远洋渔业管理规定》第五条、第六条、第七条以及第十五条等条款的规定，《远洋渔业企业资格证书》取得程序为：
1．企业制作申请远洋渔业项目申请材料；
2．企业将远洋渔业项目申请材料报省级人民政府渔业行政主管部门审核（中央企业直接报农业部审批）；
3．企业将经省级人民政府渔业行政主管部门审核后的远洋渔业项目申请材料报农业部审批；
4．农业部在15个工作日决定是否授予企业该远洋渔业项目；
5．企业根据授予的远洋渔业项目制作向农业部申请远洋渔业企业资格的申请材料；
农业部根据申请材料决定是否颁发企业远洋渔业企业资格证书。
（二）开展远洋渔业项目资质要求
根据《远洋渔业管理规定》第五条：“ 同时具备下列条件的企业，可以从事远洋渔业，申请开展远洋渔业项目：
1、 在我国工商行政管理部门登记，具有独立法人资格；
2、拥有适合从事远洋渔业的合法渔业船舶；
3、具有承担项目运营和意外风险的经济实力，资信良好；
4、 有熟知远洋渔业政策、相关法律规定、国外情况并具有3年以上远洋渔业生产及管理经验的专职经营管理人员。
5、申请前的3年内没有被农业部取消远洋渔业企业资格的记录；企业主要负责人和项目负责人申请前的3年内没有在被农业部取消远洋渔业企业资格的企业担任主要负责人和项目负责人的记录。”
根据《远洋渔业管理规定》第十五条：“对于已获农业部批准并开始实施远洋渔业项目的企业，其生产经营情况正常，认真遵守有关法律、法规和本规定，未发生严重违规事件的，农业部授予其远洋渔业企业资格，并颁发《农业部远洋渔业企业资格证书》。
取得《农业部远洋渔业企业资格证书》的企业，可以根据有关规定享受国家对远洋渔业的扶持性政策。”
综上，开创远洋已获农业部批准并已实施远洋渔业项目，其生产经营情况正常，认真遵守我国有关法律、法规规定，其取得《远洋渔业企业资格证书》程序符合我国《远洋渔业管理规定》的相关规定。华立科技与上海远洋渔业有限公司资产置换及发行股票购买资产获得核准并实施后，上市公司将全资拥有开创远洋，因此同时拥有开创远洋的远洋渔业项目，可依法立即向农业部申请《远洋渔业企业资格证书》并办理相应的工商变更手续。
二、关于2009年3月31日后该等证书的续展安排
农业部作为主管部门对远洋渔业企业资格实施年审换证制度，并颁发《远洋渔业企业资格证书》，有效期为自当年4月1日至来年3月31日止。
根据《远洋渔业管理规定》第十六条：“农业部对远洋渔业企业资格实行年审换证制度，对远洋渔业项目实行年审确认制度。
申请年审的远洋渔业企业应当于每年1月15日以前向所在地省级人民政府渔业行政主管部门报送下列材料：
（一） 上年度远洋渔业项目执行情况报告；
（二） 《远洋渔业企业资格和项目年审登记表》；
（三） 《农业部远洋渔业企业资格证书》复印件；
（四） 渔船出（入）境情况及证明，有效的渔业船舶所有权证书、国籍证书和检验证书复印件，公安边防机关出具的渔船和船员边防检查材料。
省级人民政府渔业行政主管部门应当于当年1月31日前将审核意见和有关材料报农业部。
农业部于当年3月31日前将远洋渔业企业资格审查和远洋渔业项目确认结果书面通知省级人民政府渔业行政主管部门、有关企业和国务院有关部门。对审查合格的企业，换发当年度《农业部远洋渔业企业资格证书》。”
综上，开创远洋每年根据农业部关于换发《远洋渔业企业资格证书》的要求按时上报相关材料，审核通过后取得新年度的《远洋渔业企业资格证书》。未来开创远洋将继续按照《远洋渔业企业资格证书》续展要求，合法经营、每年积极认真做好《远洋渔业企业资格证书》的年审申请及材料申报工作，可确保资格证书的续展。
第七章 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次发行股份的价格按照本公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
二、拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次拟发行数量为87,148,012股，占发行后总股本的比例为43.02%。
四、新增股份的限售期限
上海远洋渔业承诺：本次新增的股份自登记至上海远洋渔业账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、本次发行前后主要财务数据
根据经中准会计师事务所有限公司审计的本公司2007年及2008年1-4月的财务报表以及经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司2007及2008年1-4月备考财务报表数据，本次发行前后公司主要合并报表财务数据如下(截止2008年4月30日)：
■
六、发行后的股本结构
本次交易前，华立产业集团持有本公司22.19%的股份，为本公司第一大股东。本次交易完成后，上海远洋渔业直接持有本公司43.02%的股份，成为本公司的控股股东。
本次交易前后，公司股权结构变动如下：
■
第八章 《资产置换及向特定对象发行股票协议》的主要内容
本公司已经于2008年6月25日与上海远洋渔业签订了《资产置换协议》（简称“原协议”）；2008年9月20日，上市公司与上海远洋渔业签署《<资产置换及向特定对象发行股票协议>之补充协议》，对原协议4.2.1中置入资产的期间损益进行了重新安排。原协议及补充协议的主要内容如下：
一、本次交易涉及资产的范围
华立科技同意以其全部资产及负债（具体范围以北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准）与上海远洋渔业持有的开创远洋100%股权（具体范围以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准）进行置换。
交易双方同意，就上述置出资产与置入资产的差额部分，将由华立科技以向上海远洋渔业非公开发行股票的方式支付。
二、本次交易置入置出资产的作价
1、根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置出资产评估值为16,637.78万元。以该评估值为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元，置出资产作价为15,642.78万元。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置入资产评估值为127,290.89万元。以该评估值为基准，同时调减上海远洋渔业对开创远洋2008年1至4月的利润分配的金额2,451.65万元后，置入资产作价为124,839.24万元。
3、本次资产置换中置入资产与置出资产差额为109,196.46万元。双方约定，上述资产置换差额的支付方式为：华立科技以向上海远洋渔业非公开发行股份的方式支付上海远洋渔业所享有的置换差额109,196.46万元。
三、本次发行股票购买资产的方式
本公司向上海远洋渔业发行87,148,012股A股股票收购其持有的大洋性远洋捕捞资产和业务。
本次发行股份的价格参照本公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。
四、本次发行股票价格
本次发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格按公司向上海远洋渔业发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票价格的平均值确定。由于公司股票已于2008年4月7日起停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述方法计算发行价格为12.53元/股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
五、协议生效条件
本协议由华立科技、上海远洋渔业及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在取得下述批准、豁免后生效：
1、本次交易尚待获得华立科技股东大会审议通过；
2、置入资产的评估报告尚待上海市国有资产监督管理委员会核准或备案，本次交易尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
3、本次交易尚待获得中国证监会核准同意，上海远洋渔业因认购本协议项下华立科技非公开发行的股票而触发的要约收购的义务尚待获得中国证监会的豁免。
六、本次发行股份购买资产时间安排
华立科技、上海远洋渔业同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下：
1、置出资产的交割
本协议生效之日起60日内，华立科技应将置出资产交付至上海远洋渔业指定的第三方（以下简称“承接方”）。上海远洋渔业确认，于本协议签署后，及时向华立科技提交承接方的基本信息。双方确认，将通过一切必要的措施/途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协议项下的资产承接安排。
置出资产涉及的具体处置安排如下：（1）需办理过户、变更登记的置出资产（包括但不限于房产、商标、非专利技术、专利申请权、对外投资等），华立科技应在上述期限内将该等资产过户、变更登记至承接方名下；（2）不涉及过户、变更登记的置出资产，华立科技应在上述期限内将该等资产实际交付予承接方；（3）涉及债权类资产，华立科技应在上述期限内将债权转移至承接方事宜通知债务人；（4）涉及债务类资产，华立科技应在上述期限内履行清偿义务或就债务转移至承接方事宜取得相关债权人的书面同意（其中于资产置换实际交割日时的剩余应付票据，华立科技留存全额保证金后视为完成该等应付票据的交割）；（5）涉及尚未履行完毕的业务合同及其他重大合同，华立科技应在上述期限内就合同主体变更为承接方事宜取得合同相对方的书面同意。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经上海远洋渔业同意可以相应顺延。
2、置入资产的交割
上海远洋渔业应自本协议生效之日起60日内，将置入资产即开创远洋100%股权变更登记至华立科技名下。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经华立科技同意可以相应顺延。
3、置换资产实际交割日
交易双方将另行签署置换资产交割确认文件，该文件签署日为置换资产实际交割日；双方确认的置换资产实际交割日最迟不得迟于置入资产即开创远洋100%股权变更登记至华立科技名下之日。
七、人员安排
本次资产置出涉及的华立科技所有职工的安置问题，由华立科技目前第一大股东华立产业集团有限公司负责在符合法律规定的情况下妥善解决。华立科技届时全部在册职工将由华立产业集团有限公司安排承接，并变更或重新签署相关劳动合同，以实现职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。
本次资产置入的标的为开创远洋100%股权，不涉及现有职工安置问题。
八、华立科技及上海远洋渔业承诺
1、交易各方作出下列声明、保证和承诺，并确认对方依据这些声明、保证和承诺而签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》：
（1）各方是依法成立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规和各自章程规定需要终止的情形，具有本次资产置换的主体资格；
（2）双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件；
（3）双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（4）《资产置换及向特定对象发行股票协议》项下置换资产合法有效存在，除已向对方披露的外，置换资产不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次置换的情况或事实；
（5）双方保证，于置换资产实际交割日，除已向对方披露的以外，置出资产或置入资产没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
2、华立科技特别保证：
（1）除已向对方披露的以外，华立科技没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
（2）自签订本协议起至本次非公开发行股票完成过户的期间，华立科技不得公开发行股票募集资金，不得进行单独或者累计的下列重大购买、出售资产及重大投资行为：(1)资产总额占华立科技最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末资产总额的比例达到5%以上；(2)在最近一个会计年度所产生的营业收入占华立科技同期经审计的（合并）财务会计报告营业收入的比例达到5%以上；以及(3)资产净额占华立科技最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末净资产额的比例达到5%以上，且超过1,000万元；
（3）于置换资产实际交割日，华立科技不存在华立产业集团有限公司及其关联方未清偿其对华立科技的负债，或者未解除华立科技为其负债提供的担保，或者存在损害华立科技利益的其他情形；
（4）在资产置换过程中及资产置换完成后，由于华立科技原债务人的原因，华立科技原债务人仍向华立科技履行债务偿还款项的，华立科技应于收到上述款项之日起3个工作日内将全部偿还款项返还给承接方；
3、上海远洋渔业特别保证：
（1）不存在以下情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）除已向对方披露的以外，开创远洋没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
（3）上海远洋渔业保证已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
（4）上海远洋渔业保证开创远洋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（5）上海远洋渔业保证开创远洋已取得并合法拥有正常运营所需的全部资格文件，包括但不限于营业执照、捕捞许可证、渔业船舶所有权证、国际渔船安全证书等，且保证该等资格文件持续有效；
4、在《资产置换及向特定对象发行股票协议》及协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，该方同意立即通知交易对方。
5、交易双方保证在本次资产置换过程中，尤其在满足或实现生效条件、办理过户登记、变更手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
6、交易双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签订日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在本次交易完成时仍保持其全部效力。
九、损益承担
在本次资产置换的评估基准日为2008年4月30日，置换资产在评估基准日至实际交割日期间的损益享有和承担方式如下：
1、在本次资产置换的评估基准日（即2008年4月30日）次日起至置换资产实际交割日（含当日）期间（以下简称“相关期间”），双方应按照惯常方式拥有和管理、妥善维护及正常经营本次资产置换涉及的资产，不得有侵害该等资产的行为。
因非正常经营对置换资产（股权）作出重大处置时，需取得对方的同意或豁免（为履行本协议而需进行的资产处置不在此限）。在上述期间内双方不得作出对置换资产（股权）设置新的抵押、质押等使置换资产权利受限制的行为。
前款所称非正常经营的重大处置，是指非正常经营过程中处置资产分别达到下列标准之一的事件或行为：(1)资产总额占华立科技或开创远洋最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末资产总额的比例达到0.5%以上；(2)在最近一个会计年度所产生的营业收入占华立科技或开创远洋同期经审计的（合并）财务会计报告营业收入的比例达到0.5%以上；以及(3)资产净额占华立科技或开创远洋最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末净资产额的比例达到0.5%以上，且超过100万元。但本协议具体条款中另有说明的除外。
在12个月内连续对同一或者相关资产进行非正常经营处置的，以其累计数分别计算相应数额。
2、置换资产在相关期间的损益享有和承担方式如下：
（1）相关期间（评估基准日至资产交割日期间），如置入资产产生收益，产生的收益在调减置出资产于相关期间产生收益金额的150%后由上海远洋渔业享有，上海远洋渔业有权依照相关法律规定分配该等收益，留存于置入资产的其他收益由本次资产置换完成后的上市公司新老股东共享；如置入资产产生亏损，上海远洋渔业承诺该等亏损由其以现金方式补足。
（2）在相关期间，如置出资产产生收益，该等收益应当留存于华立科技，由本次资产置换完成前的华立科技老股东共享，上海远洋渔业不参与该等收益分配；如置出资产产生亏损（华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用除外），该等亏损由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。
3、置换资产实际交割日的净资产值：
（1）华立科技同意，置出资产实际交割日的净资产值不得低于评估基准日的净资产值减去华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用后的数额，否则其中的差额应当由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。
（2）上海远洋渔业同意，置入资产实际交割日的净资产价值不得低于评估基准日的净资产值减去其对开创远洋2008年1至4月的利润分配金额2,451.65万元，否则其中的差额应当由上海远洋渔业以现金方式补足。
4、于置换资产实际交割日起15个工作日内，双方应对置出资产及置入资产以及上述损益、净资产值进行书面确认；若双方对确认结果有重大争议且无法协商一致的，由双方共同聘请具有相应资质的会计师事务所按照本条款的相关约定之事项进行专项审计，费用由双方共同支付。
十、税费
上海远洋渔业、华立科技各方应根据法律、法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税收和费用；如法律、法规没有规定的，由协议双方各自承担50%。
十一、违约责任
1、上海远洋渔业、华立科技各方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者各方不履行本协议载明的义务、责任的，或者各方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括实际损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九章 本次交易合法、合规性分析
一、本次发行股份购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，华立科技本次发行股份系向特定对象即上海远洋渔业定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
(下转C13版)
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后 帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 551.22 | 551.22 | 643.50 | 92.28 | 16.74 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 3,446.69 | 3,446.69 | 3,895.77 | 449.08 | 13.03 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 3,446.69 | 3,446.69 | 3,895.77 | 449.08 | 13.03 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 3,997.91 | 3,997.91 | 4,539.27 | 541.36 | 13.54 |
| 流动负债 | 4,067.73 | 4,067.73 | 4,067.73 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 4,067.73 | 4,067.73 | 4,067.73 | ||
| 净 资 产 | -69.83 | -69.83 | 471.54 | 541.37 | 775.27 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后 帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 953.03 | 953.03 | 883.03 | -70.00 | -7.34 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 5,764.40 | 5,764.40 | 6,150.86 | 386.46 | 6.70 |
| 其中：在建工程 | 5,709.29 | 5,709.29 | 6,074.88 | 365.59 | 6.40 |
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 55.11 | 55.11 | 75.98 | 20.87 | 37.87 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 6,717.43 | 6,717.43 | 7,033.89 | 316.46 | 4.71 |
| 流动负债 | 1,140.06 | 1,140.06 | 1,011.27 | -128.79 | -11.30 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 1,140.06 | 1,140.06 | 1,011.27 | -128.79 | -11.30 |
| 净 资 产 | 5,577.37 | 5,577.37 | 6,022.62 | 445.25 | 7.98 |
| 2008年1-9月 | 2007年 | |
| 总资产（万元） | 206,395.15 | 212,874.07 |
| 总负债（万元） | 136,317.35 | 155,592.49 |
| 净资产（万元） | 70,077.80 | 57,281.58 |
| 流动资产(万元) | 131,167.50 | 138,797.87 |
| 货币资金(万元) | 19,287.13 | 18,324.72 |
| 流动负债(万元) | 104,736.85 | 101,245.99 |
| 其中：归属于母公司股东的权益(万元) | 65,119.99 | 51,937.13 |
| 营业收入（万元） | 112,654.53 | 113,441.94 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 13,354.95 | 11,695.30 |
| 流动资产/总资产(%) | 63.55% | 65.20% |
| 固定资产/总资产(%) | 25.76% | 27.36% |
| 资产负债率（%） | 66.05% | 73.09% |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.25 |
| 项目 | 账面值 | 调整后 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 24,682.94 | 24,682.94 | 24,280.08 | -402.86 | -1.63 |
| 长期股权投资 | 2,369.44 | 3,201.95 | 3,317.32 | 115.37 | 3.60 |
| 投资性房地产 | 416.59 | 416.59 | 914.20 | 497.62 | 119.45 |
| 固定资产 | 301.22 | 301.22 | 383.63 | 82.41 | 27.36 |
| 其中：在建工程 | 16.58 | 16.58 | 16.58 | ||
| 建筑物 | 3.07 | 3.07 | 10.24 | 7.17 | 233.55 |
| 机器设备 | 280.78 | 280.78 | 356.81 | 76.03 | 27.08 |
| 生物资产 | 5,199.92 | 5,199.92 | 4940.37 | -259.55 | -4.99 |
| 无形资产 | 4,549.67 | 4,549.67 | 4,437.69 | -111.98 | -2.46 |
| 其中：土地使用权 | 4,549.63 | 4,549.63 | 4,437.65 | -111.98 | -2.46 |
| 递延所得税资产 | 277.39 | 277.39 | 277.39 | ||
| 资产总计 | 37,797.17 | 38,629.68 | 38,550.70 | -78.98 | -0.20 |
| 流动负债 | 21,912.91 | 21,912.91 | 21,912.91 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 21,912.91 | 21,912.91 | 21,912.91 | ||
| 净资产 | 15,884.25 | 16,716.76 | 16,637.78 | -78.98 | -0.47 |
| 产品品种 | 项目 | 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 |
| 竹荚鱼 | 产量（吨） | 7,988.34 | 88,553.73 | 96,086.33 |
| 销量（吨） | 4,286 | 91,545.67 | 93,447.13 | |
| 产销率 | 53.65 | 103% | 97% | |
| 销售收入（万元） | 2,974.14 | 52,652 | 53,136 | |
| 金枪鱼 | 产量（吨） | 9,656.06 | 29,971.77 | 29,461.68 |
| 销量（吨） | 9,521 | 28,046.77 | 29,411.68 | |
| 产销率 | 99 | 93% | 99% | |
| 销售收入（万元） | 8,944.57 | 21,675 | 16,694 |
| 产品 | 终端消费市场 | 主要消费群体 | 经销商 | 销售产品形态 |
| 竹荚鱼 | 非洲等 | 中等及以下收入人群，涵盖面较广 | 德国CRYSTAL FROZEN、英国J.MARR、荷兰的PARLEVLIE公司等 | 原条鱼 |
| 金枪鱼 | 欧洲、北美、日本等东南亚国家，中国 | 中等及以上收入人群，涵盖面较广 | 台湾FCF、日本ITOCHU、新加坡TRI-MARIN等 | 罐头用原条鱼 |
| 营业收入发生期间 | 国外 | 国内 | 合计 | |||
| 销售额（元） | 比例 | 销售额（元） | 比例 | 销售额（元） | 比例 | |
| 2008年1-4月 | 84,944,645.79 | 71.27% | 34,242,488.93 | 28.73% | 119,187,134.72 | 100.00% |
| 2007年 | 576,795,327.56 | 99.22% | 4,513,852.00 | 0.78% | 581,309,179.56 | 100.00% |
| 2006年 | 532,488,851.46 | 100.00% | 0.00% | 532,488,851.46 | 100.00% | |
| 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |||||
| 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | ||
| 竹荚鱼 | 国内 | 0.00% | 1,314,791.80 | 0.25% | 1,237,732.00 | 0.20% | |
| 国外 | 532,488,851.46 | 100.00% | 525,207,787.50 | 99.75% | 631,205,573.01 | 99.80% | |
| 小计 | 532,488,851.46 | 100.00% | 526,522,579.30 | 100.00% | 632,443,305.01 | 100.00% | |
| 金枪鱼 | 国内 | 44,161,317.29 | 26.93% | 129,773,188.29 | 60.65% | 99,492,333.29 | 36.35% |
| 国外 | 119,829,662.01 | 73.07% | 84,187,730.99 | 39.35% | 174,250,313.38 | 63.65% | |
| 小计 | 163,990,979.30 | 100.00% | 213,960,919.28 | 100.00% | 273,742,646.67 | 100.00% | |
| 总 计 | 国内 | 44,161,317.29 | 6.34% | 131,087,980.09 | 17.70% | 100,730,065.29 | 11.12% |
| 国外 | 651,189,760.00 | 93.66% | 609,395,518.49 | 82.30% | 805,455,886.39 | 88.88% | |
| 小计 | 696,479,830.76 | 100.00% | 740,483,498.58 | 100.00% | 906,185,951.68 | 100.00% | |
| 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 | |
| 前5名客户合计的销售额(万元) | 2,974.14 | 52,652.26 | 53,136.01 |
| 占当期销售总额的百分比 | 100% | 100% | 100% |
| 销售比例超过50%的客户名称 | CRYSTALFROZEN | CRYSTALFROZEN | CRYSTALFROZEN |
| 销售比例 | 96.43% | 95.21% | 76.74% |
| 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 | |
| 前5名客户合计的销售额(万元) | 8,991.55 | 19,430.36 | 16,053.38 |
| 占当期销售总额的百分比 | 100% | 89.64% | 96.16% |
| 销售比例超过50%的客户名称 | - | - | - |
| 销售比例 | - | - | - |
| 2007年 | 2006年 | |||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 渔用器材 | 4,364.70 | 17.50% | 5,877.03 | 18.18% |
| 燃料 | 8,734.17 | 35.02% | 13,321.43 | 41.20% |
| 人工 | 2,122.11 | 8.51% | 2,393.86 | 7.40% |
| 保险修理 | 226.26 | 0.91% | 3,108.82 | 9.61% |
| 折旧大修 | 7,787.06 | 31.22% | 4,344.29 | 13.44% |
| 制造费 | 1,118.54 | 4.48% | 597.62 | 1.85% |
| 其他 | 590.71 | 2.37% | 2,692.13 | 8.33% |
| 合计 | 24,943.55 | 100.00% | 32,335.18 | 100.00% |
| 2007年 | 2006年 | |||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 渔用器材 | 3,499.25 | 21.05% | 2043.81 | 14.32% |
| 燃料 | 5,867.11 | 35.30% | 5486.23 | 41.03% |
| 人工 | 445.1 | 2.68% | 327.01 | 5.93% |
| 保险修理 | 959.34 | 5.77% | 865.75 | 6.90% |
| 折旧大修 | 2,866.92 | 17.00% | 1,937.67 | 15.00% |
| 制造费 | 298.48 | 1.80% | 133.36 | 1.64% |
| 许可费 | 1,380.54 | 8.31% | 990.56 | 6.52% |
| 其他 | 1306.1 | 7.86% | 1128.17 | 8.78% |
| 合计 | 16,622.84 | 100% | 12,912.56 | 100% |
| 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 | |
| 前5名供应商合计的采购额(万元) | 2,319.00 | 11,209.00 | 15,009.86 |
| 占当期采购总额的百分比 | 61.59% | 79.10% | 83.68% |
| 采购比例超过50%的客户名称 | - | LAVINIA | LAVINIA |
| 采购比例 | - | 62.48% | 61.14% |
| 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 | |
| 前5名供应商合计的采购额(万元) | 2,737.67 | 7,459.05 | 4,738.95 |
| 占当期采购总额的百分比 | 72.71% | 67.35% | 53.96% |
| 采购比例超过50%的客户名称 | - | - | - |
| 采购比例 | - | - | - |
| 船名 | 长度（米） | 总吨位（吨） | 净吨位（吨） | 主机功率 （千瓦） | 型宽（米） | 航区 | 引进 时间 | |
| 拖网船舶 | 开顺轮 | 109.6 | 7847 | 2354 | 5296 | 19 | 无限航区 | 2004.01 |
| 开利轮 | 109.6 | 7847 | 2354 | 5296 | 19 | 无限航区 | 2005.11 | |
| 开富号轮 | 91.10 | 7671 | 2954 | 5920 | 20 | 无限航区 | 2005.10 | |
| 开裕轮 | 91.10 | 7671 | 2954 | 5920 | 20 | 无限航区 | 2006.01 | |
| 开欣轮 | 96.7 | 4407 | 1322 | 5152 | 16 | 无限航区 | 1999.10 | |
| 围网船舶 | 金汇1号 | 56.54 | 995 | 330 | 2060 | 12.2 | 无限航区 | 2002.10 |
| 金汇2号 | 56.54 | 995 | 330 | 2060 | 12.2 | 无限航区 | 2002.12 | |
| 金汇3号 | 56.54 | 995 | 330 | 2060 | 12.2 | 无限航区 | 2003.12 | |
| 金汇6号 | 62.82 | 1198 | 359 | 2206 | 12.24 | 无限航区 | 2006.02 | |
| 金汇7号 | 72.98 | 1769 | 530 | 2647 | 12.19 | 无限航区 | 2007.02 | |
| 波纳佩1号 | 61.75 | 1039 | 460 | 1911 | 11.9 | 无限航区 | 2007.06 | |
| 开源轮 | 80.93 | 2340 | 772 | 1911 | 14.5 | 无限航区 | 1997.07 | |
| 序号 | 船舶名称 | 船舶类型 | 建造时间 | 开创远洋 购置日期 | 累计已使用年限(年)（A） | 行业规定尚可使用年限(年)（B） | 成新率=A/（A+B） | 实际估计尚可使用年限 |
| 1 | 开富号 | 拖网加工渔船 | 1992.12 | 2006.1 | 16.78 | 13.22 | 44% | 注 |
| 2 | 开裕号 | 拖网加工渔船 | 1992.12 | 2006.3 | 16.78 | 13.22 | 44% | 注 |
| 3 | 开顺号 | 拖网加工渔船 | 1990.9 | 2005.7 | 18 | 12 | 40% | 注 |
| 4 | 开利号 | 拖网加工渔船 | 1992.1 | 2006.3 | 16.8 | 13.2 | 44% | 注 |
| 5 | 开欣号 | 拖网加工渔船 | 1990.12 | 1999.12 | 18.78 | 11.22 | 37% | 注 |
| 6 | 金汇1号 | 金枪鱼围网渔船 | 1989.6 | 2002.12 | 19.3 | 10.7 | 36% | 注 |
| 7 | 金汇2号 | 金枪鱼围网渔船 | 1988.6 | 2003.3 | 20.3 | 9.7 | 32% | 注 |
| 8 | 金汇3号 | 金枪鱼围网渔船 | 1989.1 | 2004.3 | 19.8 | 10.2 | 34% | 注 |
| 9 | 金汇6号 | 金枪鱼围网渔船 | 1992.3 | 2006.3 | 16.6 | 13.4 | 45% | 注 |
| 10 | 金汇7号 | 金枪鱼围网渔船 | 1994.5 | 2007.2 | 14.4 | 15.6 | 52% | 注 |
| 11 | 波拿佩1号 | 金枪鱼围网渔船 | 1987.12 | 2007.12 | 21 | 9 | 30% | 注 |
| 12 | 开源号 | 冷藏运输运输船 | 1983 | 1997.10 | 25.78 | 4.22 | 14% | 注 |
| 序号 | 船舶名称 | 船舶类型 | 捕捞品种 | 总吨位（吨） | 日加工能力（吨） |
| 1 | 开富号 | 拖网加工渔船 | 竹荚鱼 | 7671 | 170 |
| 2 | 开裕号 | 拖网加工渔船 | 竹荚鱼 | 7671 | 170 |
| 3 | 开顺号 | 拖网加工渔船 | 竹荚鱼 | 7847 | 130 |
| 4 | 开利号 | 拖网加工渔船 | 竹荚鱼 | 7847 | 130 |
| 5 | 开欣号 | 拖网加工渔船 | 竹荚鱼 | 4407 | 110 |
| 6 | 金汇1号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 995 | 100 |
| 7 | 金汇2号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 995 | 100 |
| 8 | 金汇3号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 995 | 100 |
| 9 | 金汇6号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 1198 | 150 |
| 10 | 金汇7号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 1769 | 150 |
| 11 | 波拿佩1号 | 金枪鱼围网渔船 | 金枪鱼 | 1039 | 100 |
| 12 | 开源号 | 冷藏运输运输船 | 运输船 | 2340 |
| 船名 | 是否获得捕捞许可证 | 备注 | |
| 拖网船舶 | 开顺轮 | - | 暂未实施捕捞许可管理 |
| 开利轮 | - | 暂未实施捕捞许可管理 | |
| 开富号轮 | - | 暂未实施捕捞许可管理 | |
| 开裕轮 | - | 暂未实施捕捞许可管理 | |
| 开欣轮 | - | 暂未实施捕捞许可管理 | |
| 围网船舶 | 金汇1号 | 是 | WCPFC组织许可 |
| 金汇2号 | 是 | WCPFC组织许可 | |
| 金汇3号 | 是 | WCPFC组织许可 | |
| 金汇6号 | 是 | WCPFC组织许可 | |
| 金汇7号 | 是 | WCPFC组织许可 | |
| 波纳佩1号 | 是 | WCPFC组织许可 | |
| 开源轮 | - | 运输船 | |
| 财务指标 | 本次发行前 （合并） | 本次发行后 （备考合并） | ||
| 2007年 | 2008年1-4月 | 2007年 | 2008年1-4月 | |
| 摊薄每股收益（元） | 0.03 | -0.09 | 0.68 | 0.17 |
| 每股净资产（元） | 1.56 | 1.47 | 4.68 | 4.43 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.03 | -6.13 | 14.42 | 3.83 |
| 总资产（万元） | 40,208.35 | 39,322.86 | 120,429.83 | 128,471.48 |
| 总负债（万元） | 21,415.17 | 21,711.44 | 25,608.50 | 38,739.89 |
| 净资产（万元） | 18,793.18 | 17,611.42 | 94,821.33 | 89,731.59 |
| 其中：归属于母公司股东的权益 | 18,793.19 | 16,918.50 | 94,821.33 | 89,731.59 |
| 营业收入（万元） | 21,472.37 | 2,816.16 | 74,048.35 | 11,918.71 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 364.42 | -1,037.30 | 13,677.49 | 3,441.03 |
| 流动资产/总资产 | 68.80% | 67.61% | 13.76% | 19.60% |
| 固定资产/总资产 | 1.20% | 1.25% | 45.16% | 40.58% |
| 资产负债率（%） | 53.26 | 55.21 | 21.26 | 30.15 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.23 | 0.65 | 0.65 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.80 | 0.28 | 0.19 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股东构成 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
| （万股） | （万股） | |||
| 华立产业集团 | 2,562.10 | 22.19% | 2,562.10 | 12.65% |
| 上海远洋渔业有限公司 | — | — | 8,714.80 | 43.02% |
| 其他股东 | 8,982.89 | 77.81% | 8,982.89 | 44.33% |
| 合计 | 11,544.99 | 100% | 20,259.79 | 100.00% |