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交易对方公司名称 ： 上海远洋渔业有限公司
交易对方住所 ： 上海市共青路448号
独立财务顾问 ： 海通证券股份有限公司
签署日期 ： 2008年11月6日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江华立科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月六日
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一章 重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书中第十二章“财务会计信息”章节包含了本公司2008年度、2009年度的盈利预测。假定本次交易完成的资产交割日为2008年4月30日，本公司按照交易完成后构架编制了公司备考2008年、2009年合并盈利预测报告。
上述盈利预测为本公司根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
2、资产交割日的不确定性
本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是中国证监会对本次交易的核准，本次重大资产重组已获得中国证监会的核准，中国证监会核准至完成交割还需要履行必要的手续。因此本次交易中涉及的资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书第十一章“董事会讨论与分析”相关内容。
1、行业风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为远洋捕捞。远洋捕捞行业受到渔场资源、作业环境等方面的影响。渔场管理（捕捞许可证管理）政策的变化直接影响到可捕捞的资源量；另外，远洋捕捞的作业地点是在远离陆地的海洋，特定气候在一定程度上会对作业水域的资源分布及密度、捕捞对象的生理习性及洄游方式、捕捞船队的作业安全等构成影响。同时，海况自然环境的变化还会对渔业产品的转载、运输以及燃油等物资的补给构成一定的影响。
2、国家远洋渔业政策风险
远洋渔业是“十五”、“十一五”期间我国鼓励发展的产业，财政部、农业部、商务部等部委分别制定了多种扶持性政策，包括船舶设备建造引进的贷款贴息、所得税减免、增值税减免、关税减免，产品运回国内的费用补贴，境外投资的贷款贴息等。若以上扶持性政策发生变化，将引起公司投融资计划以及盈利水平的变化。
3、未来智利外海实施捕捞许可证管理风险
开创远洋拖网渔船作业区域主要为智利外海，近期该区域（筹建）成立了南太平洋区域性渔业管理组织，拟对未来智利外海实施捕捞许可证管理，拟通过控制捕捞船舶数量的方式来对该区域的捕捞作业进行管理。上述捕捞许可证管理的实施将开创远洋在该区域生产经营产生一定影响。
4、竹荚鱼独家代理销售方式风险
开创远洋捕捞的竹荚鱼通过独家代理的方式授权给CRYSTAL FROZEN公司销售，该经销商的关联公司也从事竹荚鱼的捕捞业务，开创远洋面临经销商单一的风险。
5、汇率变动风险
开创远洋在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此人民币汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
6、华立科技拟置出的非银行类债务转移风险
华立科技拟置出债务包括非银行类债务，该类债务的转移须取得相应债权人的同意；尽管华立产业集团承诺对本次交易中华立科技因债务转移形成的损失进行补偿；但是，如果上述债务转移不能得到全部债权人的同意，或华立产业集团不能完全履行其承诺，将对本次交易形成一定的影响。
7、华立科技所持北京华立的权益转让风险
北京华立系由本公司（持股80%）和 浙江华泰（持股20%）共同出资设立的有限责任公司共同出资设立，浙江华泰系由华立产业集团（持股60%）和其他8个自然人（持股40%）共同出资设立。截至本报告书出具日，北京华立及其股东浙江华泰正在进行清算注销；虽然华立产业集团承诺对本次交易中华立科技因北京华立股权转移形成的损失进行补偿，但是，如华立产业集团不能完全履行其承诺，上述清算注销事项仍对本次交易存在一定的影响。
三、其他需要关注事项
1、2008年5月26日，开创远洋召开了董事会会议提议，并经上海远洋渔业同意，决定对开创远洋2008年1-4月实现的可分配利润计2,451.65万元进行分配，本次交易置入资产作价以利润分配后的净资产评估价值为基础（即在2008年4月30日为评估基准日的开创远洋净资产评估价值基础上调减2,451.65万元），投资者应关注该事项对本次拟置入资产交易作价的影响。
2、股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
第二章 交 易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
华立科技是一家主营电力自动化系统及设备的上市公司。2001年华立产业集团重组原海南恒泰芒果产业股份有限公司，后更名为浙江华立科技股份有限公司。
2001年华立产业集团收购重组原海南恒泰芒果产业股份有限公司过程中，原海南恒泰芒果产业股份有限公司的部分资产和债务未剥离，因此，公司一直留存着比例较大的与主业无关的生物资产——海南昌江芒果园生物资产及土地使用权（农业用地）。该生物资产及土地使用权截止2008年4月30日的账面价值为9749.55万元，盈利能力较弱，大大降低了公司资产收益水平。
华立科技现有主业为电力电站自动化设备，公司主要的技术和产品领域包括：SCADA/EMS/DMS（网省级、地市级、县级）；变电站、大用户计量点及配电线路综合信息管理自动化系统及终端；居民用电信息综合管理自动化系统等。与目前同行业优势企业相比（如东方电子、国电南自、国电南瑞等），公司的生产和销售规模偏小，产品结构单一，难以形成规模效应与这些同行业优势企业竞争，而只能在行业细分市场上寻求发展机会，企业发展受到较大的制约。
根据中准会计师事务所有限公司为本次交易出具的中准审字（2008）第8204号《审计报告》，公司2006年、2007年及2008年1-4月的营业收入分别为31505.52万元、21472.37万元和2816.16万元，呈逐年下降趋势；最近两年一期的每股收益分别为0.09元、0.03元和-0.09元，亦呈明显下滑趋势；而最近两年一期全面摊薄的净资产收益率分别为6.06%、2.03%和-6.13%，持续盈利能力较弱。
华立科技本次拟购买的开创远洋是一家主营大洋性捕捞业务的行业龙头公司。该公司现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘等，该公司所有的大洋性捕捞船队在生产船队规模、总捕捞量等方面的综合竞争实力国内居首，具备较强的持续盈利能力。通过本次交易，上市公司可以明显改善其资产质量和持续盈利水平，形成上市公司发展与回报股东之间的良性互动。
二、本次交易目的
由于上市公司主营业务盈利能力逐渐下降，上市公司面临亏损甚至财务困难。为彻底改善华立科技资产质量，增强公司持续盈利能力，更好地维护广大投资者的利益，华立科技拟与上海远洋渔业进行重大资产置换，并向其非公开发行股份购买资产；将上海远洋渔业所属盈利能力较强的大洋性捕捞资产（即开创远洋100%股权）注入上市公司，同时将华立科技原有全部资产和负债整体置出。
本次交易完成后，上海远洋渔业将成为华立科技第一大股东，华立科技原有盈利能力较弱的资产连同负债将整体从上市公司剥离出，同时上海远洋渔业下属优质大洋性捕捞资产整体注入，将公司打造成为具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司。
第二节 本次交易的原则
(一)合法性原则；
(二)避免同业竞争、规范关联交易的原则；
(三)突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
(四)坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
第三节 本次交易决策过程
为改善上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现本公司主营业务从盈利能力较弱的电力自动化业务转变为具备良好发展前景的远洋捕捞业务，2008年4月初，本公司与上海远洋渔业进行初步接洽，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：
1、2008年4月7日，本公司因筹划重大重组事项，发布重大事项停牌公告（注：4月4日-4月6日为法定节假日，沪深股市休市）；
2、2008年5月14日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的预案》的议案；
3、2008年6月25日，上海远洋渔业召开董事会审议通过《关于上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司整体资产置换及认购向特定对象发行股票的决议》；
4、2008年6月25日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方案》的议案；
5、2008年6月25日，本公司与上海远洋渔业签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》；
6、2008年7月15日，本公司召开2008年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方案》的议案。
第四节 交易对方名称
公司名称：上海远洋渔业有限公司
注册地址：上海市江浦路10号
办公地址：上海市共青路448号
法定代表人：汤期庆
电话：021-65686677
传真：021-65672792
联系人：周敬
第五节 交易标的及评估价值
根据本公司与上海远洋渔业签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》，上海远洋渔业拟以其拥有的优质远洋捕捞资产和业务（即开创远洋100%股权）与本公司原有全部资产和负债进行置换；同时上海远洋渔业以置入资产与置出资产的置换差额认购本公司向其非公开发行的股份。
一、置入资产及评估价值
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根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日（评估基准日），开创远洋100%股权的评估值为127,290.89万元。2008年6月30日，上海市国资委出具沪国资评备[2008]第248号《评估项目备案表》，对置入资产相关资产评估结果予以备案确认。
二、置出资产及评估价值
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根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2008]第043号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日（评估基准日），华立科技全部资产和负债的整体评估价值合计为16,637.78万元。2008年7月4日，上海市国资委出具沪国资评备[2008]第261号《评估项目备案表》，对置出资产相关资产评估结果予以备案确认。
第六节 交易价格及溢价情况
根据本公司与上海远洋渔业签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》，本次拟置入资产，即开创远洋100%股权价值以评估值为基准，并扣减开创远洋于评估基准日后实施的2451.65万元利润分配后，作价124,839.24万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪审字[2008]第710号审计报告，拟购买资产归属于母公司股东的账面净资产价值为45410.75万元。本次评估价值与经审计的净资产价值相比溢价180.31%；
本次拟置出资产——华立科技原有全部资产和负债价值以评估值为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及向特定对象发行股票而应付的中介费用995万元后，作价15,642.78万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8204号审计报告，拟置出资产母公司账面价值为15,884.25万元，经评估调整后的母公司账面价值为16,716.76万元，评估值为16,637.78万元，评估增值为-0.47%。
上述交易标的资产的具体评估情况参见第五章“第二节、标的资产评估情况”。
第七节 交易对方与本公司关联关系说明
本次交易前，本公司第一大股东为华立产业集团，上海远洋渔业与本公司不存在任何关联关系。
因上海远洋渔业与华立产业集团就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，因此根据《股票上市规则》及《重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成关联交易，在董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，公司关联董事及关联股东华立产业集团实行回避表决。
第八节 其他事项说明
1、本次重大资产重组中，拟注入资产的总额为81,754.22万元（2008年4月30日开创远洋总资产扣减开创远洋于评估基准日后实施的2451.65万元利润分配），占本公司2007年末经审计的合并财务会计报表总资产的比例达208%。同时本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核并已获审核通过。
2、本次交易已经获得华立科技董事会及股东大会批准、上海市国资委批准和，尚需中国证监会核准。
3、本次重大资产重组触发上海远洋渔业以要约方式收购华立科技股份的义务，需向中国证监会申请豁免，并已获得豁免。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况
一、公司设立情况
华立科技原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，该公司前身是海口恒泰实业有限公司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于1993年10月11日共同出资组建，注册资本为5,000万元。海南恒泰集团有限公司以其所属的昌江恒泰芒果公司经评估后的净资产5,000万元之中3,450万元作为对海口恒泰实业有限公司的出资，占注册资本的69.00%，其余的1,550万元净资产由上述四家公司购买，作为对海口恒泰实业有限公司的出资。在其出资总额中，海南昌银投资开发有限公司占21.64%，海南银泰建设投资开发公司占4.24%，海南富华房地产开发公司长沙公司占3.00%，海南国信实业发展有限公司占2.12％。海口恒泰实业有限公司营业执照注册号为（琼企A）28400156-5。
二、公司设立后历次股本变化情况
1、1997年4月1日经海南省证券管理办公室[琼证办(1997)62号]文件批准，海口恒泰实业有限公司依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按1996年12月31日海口恒泰实业有限公司经评估后净资产80,449,889.9元的数值以1:1折为发起人股80,449,889股，发起人持股情况如下表：
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1997年经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）18号]文件批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行A股股票3,500万股的额度。经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）92号]文件与中国证券监督管理委员会[证监发审字(1997)134、235号]文件批准，公司向社会公开发行A股3,500万股（其中向公司职工配售350万股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股6.61元人民币，募集资金总额（含发行费用）为23,135万元，并在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，公司总股本变为115,449,889股。上市后，公司股本结构如下表所示：
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2、2000年9月5日，海南恒泰集团有限公司转让3,300万股公司法人股给华立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司3,300万股法人股，为公司第一大股东，恒泰集团有限公司持有2251.0423万股法人股，为公司第二大股东。2001年9月，海南恒泰芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为“浙江华立科技股份有限公司”，公司注册地迁至浙江省杭州市。
3、2006年5月19日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，华立产业集团等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股支付3.3股股票的对价。2006年6月6日，公司实施了股权分置改革方案。
4、2007年6月8日，公司股权分置改革第一次限售流通股上市流通。
5、2008年6月16日，公司股权分置改革第二次限售流通股上市流通。
截止本报告日，公司股本结构为：
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三、股改有关情况
华立科技股权分置改革方案于2006年5月19日获得股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年6月6日正式实施。
1、股改对价
华立产业集团等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付3.3股股票。
2、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东作出了法定承诺。
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生控股权变动及重大资产重组的情况。
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、本公司主要经营范围
公司经营范围为：电力自动化、信息化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；经营进出口业务(国家限制或禁止的项目除外)。
公司目前主要的技术和产品领域包括：SCADA/EMS/DMS（网省级、地市级、县级）；变电站、大用户计量点及配电线路综合信息管理自动化系统；居民用电信息综合管理自动化系统；电力地理信息系统；变电站综合自动化系统；远动终端设备（RTU）；配网自动化终端设备；电力信息化一体化系统（ECX）；电力市场交易系统；以及电力市场报价系统。
二、本公司最近三年一期主营业务发展情况及主要财务指标如下
1、资产负债情况 单位：万元
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注：上述2006年、2007年及2008年1-4月的财务数据来源于中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8204号《审计报告》，2005年的财务数据来源于公司2005年年报数据。
第四节 公司控股股东及实际控制人简介
截止本报告日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
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一、大股东基本情况
1、华立产业集团有限公司
法人代表：李以勤
注册资本：10,000万元
成立日期：1996年6月21日
主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
二、实际控制人基本情况
实际控制人姓名：汪力成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：华立集团股份有限公司董事局主席
第五节 前十大股东情况
截止2008年6月19日，公司前十大股东情况如下：
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第四章 交易对方介绍
本次交易的对方为上海远洋渔业，本次交易完成后，上海远洋渔业将成为本公司的控股股东。
第一节 基本情况
名称：上海远洋渔业有限公司
注册地址：上海市江浦路10号
办公地址：上海市共青路448号
法定代表人：汤期庆
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
注册号：3100001050120
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1986年2月19日
税务登记证号码：310110132201293
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第二节 上海远洋渔业历史沿革及改制情况
上海远洋渔业有限公司前身为上海远洋渔业公司，成立于1986年2月19日，原注册资本金3300万元，是水产集团的全资子公司。主要经营业务范围包括：远洋渔业生产、销售、产品、设备及相关技术进出口等。
2002年2月，上海远洋渔业公司改制为有限责任公司，即上海远洋渔业有限公司，同时公司注册资本增加至25,000万元。水产集团仍为上海远洋渔业的单一股东。
第三节 上海远洋渔业主要业务概况、股权结构及控制关系图
一、上海远洋渔业主要业务概况
上海远洋渔业主营远洋捕捞业务，捕捞作业区域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。经过二十多年的发展，上海远洋渔业已经建成中国最大的一支大洋性捕捞船队和其它过洋性捕捞船队，公司现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船等。
2007年，上海远洋渔业实现捕捞产量约15万吨，主营业务收入113,422.97万元，归属于母公司所有者的净利润11,695.30万元。2007年末公司总资产212,874.07万元，所有者权益合计为57,281.58万元，其中归属于母公司所有者权益51,937.13万元。
二、上海远洋渔业最近一年的财务信息
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2008]第711号《审计报告》，上海远洋渔业2007年度主要财务信息如下：
单位：万元
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三、上海远洋渔业及其实际控制人股权结构及控制关系
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第四节 交易对方与上市公司之间关系
一、交易对方与上市公司之间关系
本次交易前，上海远洋渔业不持有本公司股权，与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，上海远洋渔业将持有本公司43.02%的股权，成为本公司的第一大股东。
二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，上海远洋渔业未向本公司推荐董事或高级管理人员；本次交易完成后，上海远洋渔业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员，但目前尚未有明确的推荐人选及具体安排。
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
上海远洋渔业及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章 交易标的情况
第一节 标的资产基本状况
根据华立科技与上海远洋渔业签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》，本次重大资产重组所涉及拟置入、置出资产的基本情况如下：
一、拟置入资产的基本情况
（一）开创远洋基本情况
公司名称：上海开创远洋渔业有限公司
注册地址：上海市江浦路10号
办公地址：上海市共青路448号
法定代表人：朱建忠
成立日期：2005年12月22日
企业性质：有限责任（法人独资）
税务登记证：310110784256775
注册资本：人民币肆亿壹仟万元整
经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营），食品销售管理（非实物方式）；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
开创远洋系上海远洋渔业与上海信融投资有限公司(“信融投资”)共同出资设立的有限责任公司；设立时注册资本5,000万元，其中，上海远洋渔业以实物出资人民币4,000万元（占注册资本的80%），信融投资以货币出资人民币1,000万元（占注册资本的20%）。2005年12月22日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字[2005]－11854号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2005年12月20日，开创远洋实收资本人民币5,000万元已到位。2005年12月22日，开创远洋取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3101101023578)。
由于上海远洋渔业出资的实物资产不能在规定的时间内办理过户，2006年3月10日，水产集团召开董事会会议，审议并同意将上海远洋渔业对开创远洋的实物出资改为现金出资，出资金额不变。2006年3月13日，开创远洋召开临时股东会会议，审议并同意上海远洋渔业由实物出资变更为货币出资。2006年3月15日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字[2006]－1619号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2006年3月14日，开创远洋已收到上海远洋渔业缴纳的变更出资方式的注册资本人民币4,000万元(货币形式)。根据上述变更事项开创远洋相应办理了有关章程修改及工商变更登记手续。
开创远洋的经营范围为：远洋捕捞（凭主管机关许可经营），食品销售管理（非实物方式）；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。主要经营管理开富号、开裕号、开顺号、开利号、开欣号共5艘大型拖网加工渔船。
2007年10月31日，根据上海远洋渔业董事会2007－0005号决议，上海远洋渔业将原金汇远洋运营管理的全部大洋性捕捞资产并入开创远洋，包括：金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号五艘大型金枪鱼围网船。根据水产集团2007-074号决议，2007年12月31日，将金汇远洋下属开源号运输船转入开创远洋。具体见本节（七）“最近三年进行的重大资产重组”。
2007年12月11日，根据水产集团2007-60号决议通过的“远洋渔业优质资产改制上市方案”的要求，上海信融投资有限公司、上海远洋渔业、开创远洋等分别召开董事会会议或股东会会议，审议通过了将上海信融投资有限公司持有的开创远洋20%股权转让给上海远洋渔业的相关决议，从而开创远洋成为上海远洋渔业的全资子公司。
2007年12月，上海远洋渔业先后两次分别对开创远洋增资18500万元和17500万元，已分别经天职国际会计师事务所有限公司2007年12月18日出具的天职沪验字[2007]第035号、2007年12月24日出具的天职沪验字[2007]第036号验资报告审验；2007年12月25日，开创远洋领取新的工商营业执照，公司注册资本增至41000万元。
2007年12月31日，根据水产集团2007-0076号董事会会议决议，上海远洋渔业将其持有的泛太食品（马绍尔群岛）有限公司(Pan Pacific Foods (RMI) Inc.)100%股权、密克罗尼西亚联邦文森特公司（Cape St.Vincent FSM Inc.）100%股权转让给开创远洋。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截止2008年4月30日，开创远洋（含下属子公司）主要资产为波纳佩1号、金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6、金汇7号共6艘大型金枪鱼围网捕捞船，以及开利号、开裕号、开顺号、开富号、开欣号共5艘大型竹荚鱼拖网加工船，以及开源号运输船。上述12艘远洋捕捞船及运输船涵盖上海远洋渔业的所有大洋性捕捞业务，该等船舶账面原值74,870.98万元，账面净值51,804.53万元。
截止2008年4月30日，波纳佩1号渔船所有权属于密克罗尼西亚联邦文森特公司；金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号，开利号、开裕号、开顺号、开富号、开欣号、开源号船舶所有权属于上海远洋渔业。截止2008年5月20日，上述11艘船舶均已过户至开创远洋名下。
上海远洋渔业所拥有的开创远洋100%股权权属清晰，不存在抵押等第三人权益或查封、冻结等法律纠纷；开创远洋相关资产的所有权或使用权取得均合法有效，资产权属清晰，开创远洋及其子公司共拥有12艘船舶，该等船舶均未被设置抵押、亦不存在其他第三方主张权利的情形。
截止2008年4月30日，开创远洋负债38,739.89万元，其中经营性负债28,739.87万元，银行贷款10,000万元。经营性负债中其他应付款为16,808.48万元，其中应付上海远洋渔业的12,411.98万元主要系2007年资产调拨形成。
（四）开创远洋业务经营情况
开创远洋目前拥有中国最大的一支大洋性捕捞船队，涉渔品种主要为竹荚鱼和金枪鱼。其中，开创远洋下属开富号、开裕号、开顺号、开利号、开欣号五艘大型拖网加工船组成的竹荚鱼捕捞船队总吨位达到35443吨，自2006年起在东南太平洋智利外海捕捞智利竹荚鱼，年捕捞量近10万吨，年竹荚鱼销售收入超过5亿元，产品主要销往尼日利亚。
开创远洋下属金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号、波纳佩1号组成的金枪鱼围网捕捞船队总吨位达到6991吨，均已取得相应的捕捞许可证。目前该金枪鱼围网捕捞船队在中西部太平洋海域作业，主要捕捞鲣鱼（金枪鱼属，约占总产量的80%）、黄鳍金枪鱼（约占总产量的15%）和少量的大目金枪鱼。该金枪鱼捕捞船队年捕捞金枪鱼约3万吨，年金枪鱼销售收入超过2亿元，产品主要销往东南亚、中国等地加工厂。
（五）财务审计状况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2008]第710《审计报告》，开创远洋最近两年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
■
2、收入利润情况
单位：万元
■
（六）开创远洋主要子公司情况
开创远洋下属两家全资子公司——文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（Cape St.Vincent FSM Inc.）与泛太食品（马绍尔群岛）有限公司(Pan Pacific Foods (RMI) Inc.)的具体情况如下：
1、文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司介绍
文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（Cape St.Vincent FSM Inc.）系经商务部商合批[2007]434号《关于同意设立文森特(密克罗尼西亚)渔业有限公司的批复》、[2007]商合境外投资证字第000723号《中国企业境外投资批准证书》等文件批复设立的境外企业，注册资本为5万美元，投资总额为553.43万美元，地址为密克罗尼西亚联邦波纳佩州，经营范围为开展以金枪鱼为主的海洋捕捞，资产产品和企业经营机械设备、零部件、原材料的进出口业务，经营年限为15年。上海远洋渔业系密克公司设立时的单一股东。
2007年12月24日，上海远洋渔业召开董事会会议，决议将上海远洋渔业对密克公司投资的股权全额、等价转让给开创远洋；2007年12月31日，上海远洋渔业与开创远洋签订《股权转让协议书》、《债权转让协议书》，约定将密克公司的股权按零价格转让给开创远洋（2007年12月31日，密克公司帐面净资产为负），将密克公司全部债权等值转让开创远洋。商务部已出具商合批[2008]328号《关于同意文森特(密克罗尼西亚)渔业有限公司变更投资主体的批复》同意该等股东变更，并核发了变更后的[2008]商合境外投资证字第000951号《中国企业境外投资批准证书》。
密克公司主要资产为波纳佩1号金枪鱼围网船，该船舶于2007年10月底投入生产，当年共生产金枪鱼731吨，当年实现销售611吨，实现销售收入451.10万元，实现净利润-427.63万元。
截止2007年12月31日密克公司账面资产总计4560.51万元，所有者权益-391.13万元。该公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、泛太食品（马绍尔群岛）有限公司介绍
泛太食品（马绍尔群岛）有限公司(Pan Pacific Foods (RMI) Inc.)为上海远洋渔业依照商务部商合批[2006]233号《关于同意设立泛太食品（马绍尔群岛）有限公司的批复》、[2006]商合境外投资证字第000328号《中国企业境外投资批准证书》以及国家发展和改革委员会发改外资[2006]1852号《关于上海远洋渔业有限公司在马绍尔群岛投资建设渔业项目核准的批复》等文件设立的境外企业，注册资本为600万美元，投资总额为601万美元，地址为马绍尔群岛共和国马朱罗市，经营范围为水产品加工、销售及进出口贸易，经营年限为25年。上海远洋渔业系马绍尔公司设立时的单一股东。
根据商务部商合批[2007]721号《关于同意泛太食品（马绍尔群岛）有限公司增资的批复》，商务部同意上海远洋渔业向泛太食品增加投资396.33万美元；增资后，泛太食品的投资总额变更为997.33万美元。截至2008年4月30日，商务部批准文件上泛太食品的注册资本为600万美元，而泛太食品的实际注册资本为800万美元，本公司就该问题进行了专项核查，证实该问题系由于批准文件与申请文件不符导致，同时开创远洋出具了办理批准文件变更的承诺；泛太食品于2008年8月3日取得了中华人民共和国商务部[2008]001624号批准证书。
2007年12月24日，上海远洋渔业召开董事会会议，决议将上海远洋渔业对马绍尔公司投资的股权全额、等价转让给开创远洋；2007年12月31日，上海远洋渔业和开创远洋签订《股权转让协议书》、《债权转让协议书》，约定将马绍尔公司的股权按2007年12月31日的账面净值价格全额转让给开创远洋，将马绍尔公司全部债权等值转让给开创远洋。商务部已出具商合批[2008]282号《关于同意泛太食品(马绍尔群岛)有限公司变更投资主体的批复》批复同意该等股东变更，并核发了变更后的[2008]商合境外投资证字第000949号《中国企业境外投资批准证书》。
2007年，马绍尔公司处于基建期，2008年4月试生产。马绍尔公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
（七）最近三年进行的重大资产重组
1、上海远洋渔业董事会2007－0005号决议决定将金汇远洋经营管理的金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号四艘金枪鱼围网捕捞船以2007年10月31日的账面原值、累计折旧和账面净值从金汇远洋调拨至开创远洋（其中：固定资产原值17,543.69万元，净值10,884.94万元）；将金汇7号按照2007年11月竣工原值从金汇远洋调拨至开创远洋（固定资产原值8,072.50万元）。
相关的债权、债务、存货与上述船只一并转入开创远洋。调拨总资产为21,324.11万元，总负债为21,324.11万元(其中，调拨负债中含金汇远洋对上海远洋渔业负债19,450.74万元)。
2、水产集团董事会2007-0074号决议决定将上海远洋渔业所属的开源号运输船，按照2007年12月31日的账面金额（账面固定资产原值2,272.30万元，累计折旧2,158.69万元，净值113.62万元）连同与该船相关的债权、债务、存货一并转入开创远洋。调拨总资产为154.19万元，总负债为518.43万元，调拨后形成上海远洋渔业对开创远洋364.23万元的负债。
3、2007年12月31日，上海远洋渔业董事会出具2007－0014号决议，该决议决定将上海远洋渔业持有的文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（Cape St. Vincent FSM Inc.）投资的100%股权以零价格转让给开创远洋，并于同日办理股权过户手续。
4、2007年12月31日，上海远洋渔业董事会出具2007－0013号决议，该决议决定将上海远洋渔业持有的泛太食品（马绍尔群岛）有限公司(Pan Pacific Foods (RMI) Inc.) 100%股权以5,843.68万元的价格转让给开创远洋，并于同日办理股权过户手续。
二、置出资产的基本状况
（一）基本情况
本次交易的拟置出资产为华立科技全部资产和负债（全部净资产），置出资产的基本状况参考第三章“上市公司基本情况”相关内容。
（二）拟置出资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
本次置出资产为华立科技的全部资产和负债，截止2008年4月30日华立科技经审计全部资产账面价值总计39,322.86万元、负债总计21,711.43万元、净资产17,611.42万元。公司主要资产、负债、所有者权益构成如下：
单位:万元
■
截止2008年4月30日，华立科技所拥有的上述主要资产的所有权或使用权的取得均合法有效，资产权属清晰，不存在抵押等第三人权益或查封、冻结等法律纠纷。
（三）拟置出资产最近三年的评估、交易等情况
本次交易涉及的拟置出资产在最近三年未进行资产评估及重大资产交易。
（四）拟置出资产债务转移的基本情况
本次拟置出资产涉及债务21,711.44万元，就公司债务的剥离问题做如下安排：
1、公司截至2008年4月30日的金融类债务共15,400.00万元，公司已取得全部金融类债权人同意本次交易及债务处置方案的书面函件。
2、公司截至2008年4月30日的应付票据1,715.45万元，截止本报告出具日，公司已对未偿付的应付票据提供等值的现金对其进行充分担保。
3、截至2008年4月30日（本次交易的评估基准日），公司的非银行类债务账面金额为4,941.09万元。截至2008年9月18日，就该等非银行类债务，公司已取得对应债权人同意转移的债务金额总计为4,238.92万元，占公司截至2008年4月30日非银行类债务账面金额的约85.79%。
截至2008年8月31日，公司的非银行类债务账面金额为4,764.00万元。较公司截至2008年4月30日的非银行类债务账面金额减少177.08万元。截至2008年10月20日，就该等非银行类债务，公司已取得对应债权人同意转移相应债务共计共计4,568.25万元，占公司截至2008年8月31日非银行类债务账面金额的约95.89%。
截至2008年10月31日，公司非银行类债务账面金额共计人民币5,150.09万元，较公司截至2008年8月31日的非银行类债务账面金额增加人民币386.09万元，较公司截至2008年4月30日的非银行类债务账面金额增加人民币209.01万元。该等新增非银行类债务在其债权人范围、类型、内容及形式等方面与前述公司截至2008年4月30日的非银行类债务基本一致。就该等新增非银行类债务，公司已积极与相关债权人进行沟通确认；公司承诺将采取及时清偿相应债务或取得对应债权人同意转移相应债务等适当方式妥善解决本次交易涉及的债务转移或处置事项。
华立科技大股东华立产业集团承诺，就未取得同意转移的剩余债务由其负责转移到承接公司或者以其他方式妥善解决，但至迟不得超过《资产置换及向特定对象发行股票协议》生效后的两个月，否则华立产业集团应于前述期限届满前以剩余债务对应的等额现金全部交由华立科技作为债务履行的保证金，或者由华立产业集团直接偿还给对应的债权人。
4、除已披露的外，华立科技没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）。
5、2008年9月18日，华立产业集团出具《关于债务转移补充确认函》，就上述承诺事项予以进一步明确如下：
“如上述债务转移或处置事项因任何原因产生偿付纠纷或其他争议，致使华立科技及/或其子公司发生任何支出或损失(包括违约赔偿金、经营损失、政府罚款、第三方索赔以及因此而造成的持续性经营障碍而引发的违约赔偿金、第三方赔偿等)，华立产业集团将在接到华立科技通知后5个工作日内，与相关债权人(合同相对人)及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上确保华立科技正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对华立科技及/或其子公司发生的上述支出或损失，华立产业集团将在该等支出或损失产生之日起5个工作日内，以现金方式向华立科技进行一次性补偿，以减轻或消除不利影响。华立科技有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。”
（五）拟置出资产下属子公司少数股东放弃优先受让权的情况
截止评估基准日，华立科技共持有8家下属控股、参股公司股权，具体如下：
■
截止目前，除北京华立外，其余7家控股、参股公司均已获得其他股东放弃优先受让权的函件。
目前，北京华立已进入清算程序，无任何营业活动，2008年8月31日，北京华立召开股东会，审议同意： ①北京华立注销；②成立清算组；③登报公告北京华立注销情况及告知北京华立债权债务人。2008年9月9日，北京华立于《北京商报》刊登了注销公告；并已聘请华天会计师事务所起草相应的清算审计报告。2008年9月21日，北京华立清算组出具《确认函》确认：“本清算组知悉、理解并确认华立科技与上海远洋渔业于2008年6月25日签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》，依据该协议，华立科技对北京华立享有的全部权益届时将依据该协议转移(置出)至浙江华立电力科技有限公司；据此，本清算组将根据该协议的安排和原则，依法对北京华立清算后的剩余财产进行分配处置。”
根据杭州市工商行政管理局余杭分局于2007年3月29日出具的(余)准予注销[2007]第017553号《注销证明书》，持有北京华立20%股份的股东浙江华泰精细化工有限公司（系华立产业集团控股子公司）正在进行清算注销。就该少数股东权益，华立产业集团确认，“华立科技持有的北京华立相关权益的转移（置出）不存在可合理预见的任何法律障碍；在届时实施该等权益转移（置出）时，若存在实际操作困难、法律/政策性障碍或者其他不利情形，导致华立科技遭受任何经济损失，华立产业集团将予以及时、充分的赔偿或补偿”。
2008年9月18日，华立产业集团出具《承诺函》，就上述承诺事项予以进一步明确如下：
“1. 若华立科技持有的北京华立相关权益在转移(置出)时，存在实际操作困难、法律/政策性障碍或者其他不利情形，导致华立科技遭受任何经济损失，华立产业集团将在接到华立科技通知后5个工作日内，与相关方积极协调磋商，以避免或控制损害继续扩大；同时，针对华立科技及/或其子公司产生的上述损失，华立产业集团将在该等损失产生之日起5个工作日内，以现金方式向华立科技进行一次性补偿，以减轻或消除不利影响。华立科技有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。
2. 若北京华立在本次交易完成前清算完毕、华立科技在清算后所得的相关收益低于北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2008]第043号《资产评估报告书》确认的华立科技对北京华立长期投资评估值，就该实际清算所得收益与相关评估值之间的差额将由华立产业集团在该等清算完成后5日内以现金形式向华立科技进行一次性补偿。”
（六）拟置出资产未来运营安排及人员安置的情况
1、拟置出资产未来运营安排
根据公司和上海远洋渔业签署的《资产置换协议》、华立产业集团的承诺安排，置出资产的未来运营安排为：自《资产置换协议》生效之日起60日内，华立科技应将置出资产交付至上海远洋渔业指定的第三方。
为进一步明确置出资产的未来运营安排和路径，华立产业集团与上海远洋渔业于2008年11月6日签署《关于置出资产运营安排的框架备忘录》，约定：
“根据《资产置换协议》的相关约定，安排由上海远洋渔业指定的承接公司（即甲方下属公司浙江华立电力科技有限公司）（附件2）承接置出资产。
华立产业集团自身或其指定的第三方将及时安排收购上海远洋渔业持有的承接公司100%股权；在该等收购完成之前，双方将积极、密切配合，对置出资产进行妥善运营。
上海远洋渔业及华立产业集团将根据《中华人名共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定，妥善调度及落实相关人员参与置出资产的运营。
上海远洋渔业及华立产业集团确认及承诺，将严格遵守国家相关法律法规及国家证券监督管理机构、国家国有资产监督管理机构等相关政府部门的有关规定，积极组织和规范运作，确保置出资产后续运营安排不会对上市公司、上市公司中小股东以及上市公司债权人的合法权益造成任何损害。”
2、拟置出资产涉及人员安置情况
（1）员工安置内容
2008年6月26日，公司召开职工代表大会，审议批准了职工安置方案；根据该职工安置方案及华立集团的承诺，公司届时全部职工(含全部离退休职工、下岗职工等，若有)将由华立产业集团安排承接，并变更或重新签署相关劳动合同，以实现职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。
（2）员工安置的相关程序
2008年6月26日，公司召开职工代表大会，审议批准了该等职工安置方案。
目前，公司未启动职工安置工作，亦未出现职工因本次交易原因提出解除劳动合同的情形。
（七）华立产业集团关于本次置出资产的承诺及履约能力
1、华立产业集团本次交易的承诺主要包括：
（1）关于拟置出资产债务转移的承诺：
见“（四）拟置出资产债务转移的基本情况”
（2）关于拟置出资产中北京华立清算损失的承诺：
见“（五）拟置出资产下属子公司少数股东放弃优先受让权的情况”
（3）关于期间亏损的承诺：
根据《资产置换协议》，“如置出资产产生亏损（华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用除外），该等亏损由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。”
（4）关于人员安置的承诺：
见“（六）拟置出资产未来运营安排及人员安置的情况”
2、对上述承诺的分析：
（1）关于债务转移情况：
截至2008年8月31日，公司非银行类债务账面金额共计4,764.00万元，较公司截至2008年4月30日的非银行类债务账面金额减少177.08万元。截至2008年10月20日，就该等非银行类债务，公司已取得对应债权人同意转移的债务金额总计为共计4,568.25万元，占占公司截至2008年4月30日非银行类债务账面金额约95.89％；未取得债权人同意的金额为195.75万元。
截至2008年10月31日，公司非银行类债务账面金额共计人民币5,150.09万元，较公司截至2008年8月31日的非银行类债务账面金额增加人民币386.09万元。
华立产业集团因与债务转移有关的承诺可能支付的最大金额为581.84万元（截至2008年8月31日未取得债权人同意的非银行类债务金额195.75万元+截至2008年10月31日公司新增的非银行类债务账面金额增加人民币386.09万元）。
（2）关于北京华立清算损失情况：
本次置出资产中北京华立的评估价值为286.7万元，华立产业集团因与债务转移有关的承诺可能支付的最大金额为286.7万元。
（3）关于期间亏损的承诺：
截止2008年9月30日，华立科技实现净利润37.03万元，扣除截止2008年1-4月份净利润-1,037.30万元后，审计评估基准日至2008年9月30日的期间损益为1074.33万元，预计审计评估基准日至资产交割日期间盈亏基本平衡。
（4）关于职工安置情况
华立产业集团对华立科技本次置出资产将尽快以合法的方式收购，因此华立产业集团对职工安置的承诺是为了更好地经营置出资产，不会因为对华立科技职工的安置产业额外的负债。
综上，华立产业集团本次交易可能支付的财务性支出为868.54万元。
3、华立产业集团财务状况分析：
华立产业集团2007年及2008年1-9月的主要财务数据为：
■
华立产业资产规模大，流动性好，华立产业集团因本次交易承诺而新增的可能财务性支出总额占集团流动负债比例低（约0.20%），流动资产比例低（约0.18%），货币资金的比例低（约0.78%），华立产业集团对本次交易承诺履约能力强。
第二节 标的资产评估情况
一、置入资产评估情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次对拟置入各项具体资产评估时主要采用市场比较法和重置成本法，最终选取单项资产加和法的评估结果作为评估结论，并采用收益现值法对整体资产评估结果进行验证。
单项资产加和法下，对各项具体资产的评估方法如下：
（1）对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
（2）对可以收回的应收款项按核实及调整后的账面值评估；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，参照审计计提坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，从应收账款总额中扣减后确定评估值。
（3）对于存货的评估，由于企业的存货均在各艘渔轮上，目前各艘渔轮均在太平洋等公海区域内航行实施捕捞工作，故无法对存货进行实地盘点。评估人员采取相关替代程序，如委托船上人员进行拍照、传真评估基准日盘点资料等进行清查核实。本次评估按账面价值适当考虑成本利润率得出评估价值；对库存商品根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为库存商品的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
对存货中在产品的评估按账面价值适当考虑成本利润率得出评估价值，即在产品(生产成本）评估值= 在产品账面金额×[1+成本利润率×净利润折减率]。先按企业年报数据算出成本利润率，由于货物尚未销售，对成本利润率给予一定的扣减，本次评估净利润折减率取定为50%，主要依据评估行业对未销售货物的平均水平确定。由于企业的存货流动性较好，基本已于期后按预计价格实现了销售。
本次评估中在产品中的成本利润率为32.26%，是参照开创远洋2007年度审计报告中相关财务数据计算得出的，具体为：
成本利润率=营业利润/主营业务成本
（4）对于长期股权投资的评估，截至评估基准日时文森特（密克罗尼西亚)渔业有限公司刚刚开业不久，泛太食品（马绍尔群岛）有限公司尚处于基建期。本次评估以评估基准日的上述两家长期投资单位评估值和股权比例确认评估值。
（5）对于机器设备等固定资产评估，船舶采用市场比较法进行评估，车辆和电子设备主要采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。对于在建工程中列示的金枪鱼围网渔船大修费，由于本次评估已在船舶评估的计算方法中统一考虑，故将账面列示的船舶大修理费用评估为0。
由于市场准入对渔船数量的限制，远洋捕捞渔船市场交易不是非常活跃，本次选取的案例主要近期成交的案例，以及上海水产（集团）总公司买船发出的市场询价资料作为市场可比交易价格。选取的成交案例详见下表：
■
评估师对上述船只分析后，对尚未成交，只有出售意向的根据市场情况选取一定的折减系数，该折减系数体现在交易情况的修正系数中。其余已经成交的渔船也根据船舶交易时间和评估基准日的差异做一定幅度的交易时间修正。
（6）对于负债的评估，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号《资产评估报告书》，截止2008年4月30日（评估基准日），开创远洋100%股权的账面值为45,410.75万元，评估价值为127,290.89万元，评估增值率为180.31%。具体如下：
单位：万元
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（二）评估增减值原因分析
本次评估以单项资产加和法评估结果作为评估结论，就评估增值率较大的各项具体资产评估情况说明如下：
1、流动资产调整后账面值27,610.72万元，评估值29,577.65万元，评估增值1,966.93万元，增值率7.12%。流动资产评估增值的主要原因：
存货中的库存商品以现行市价为基础扣减相关销售费用、营业税金及附加以及相关所得税后的资产净值予以评估；在产品（生产成本）按账面价值适当考虑成本利润率得出评估值；存货中的低值易耗品采用重置成本法进行评估。经上述评估后，存货项目调整后的账面价值为17,278.33万元，评估值为20,073.76元，评估增值2,795.43万元，评估增值率16.18%。根据评估基准日之后收发存资料显示，船存鱼货全部实现销售，销售数量和价格未出现异常情况。评估人员可以认定存货的流动性较好，存货数量真实可靠。
2、长期投资调整后账面值5,452.31万元，评估值6,494.15万元，评估增值1,041.84万元，增值率19.11%。
长期投资评估增值的主要原因：
①开创远洋全资子公司密克公司调整后账面值-69.83万元，评估值471.54万元，评估增值541.37万元，评估增值率为775.27%。情况如下：(下转C12版)
| 上市公司、公司、本公司、华立科技 | 指 | 浙江华立科技股份有限公司（沪市代码：600097） |
| 上海远洋渔业 | 指 | 上海远洋渔业有限公司，为本次交易的交易对方，本次交易完成后将成为本公司的控股股东 |
| 水产集团 | 指 | 上海水产（集团）总公司，为上海远洋渔业的单一股东 |
| 开创远洋 | 指 | 上海开创远洋渔业有限公司，为上海远洋渔业的全资子公司 |
| 金汇远洋 | 指 | 上海金汇远洋渔业有限公司，为上海远洋渔业的全资子公司 |
| 蒂尔远洋 | 上海蒂尔远洋渔业有限公司，为上海远洋渔业的全资子公司 | |
| 密克公司、文森特 | 指 | 文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（Cape St.Vincent FSM Inc.），为开创远洋全资子公司 |
| 马绍尔公司、泛太食品 | 指 | 泛太食品（马绍尔群岛）有限公司(Pan Pacific Foods (RMI) Inc.)，为开创远洋全资子公司 |
| 远洋渔业（捕捞） | 指 | 指一国公民、法人和其他组织到公海和他国管辖海域从事海洋捕捞以及与之配套的加工、补给和产品运输等渔业活动。远洋渔业（捕捞）包括大洋性渔业（捕捞）和过洋性渔业（捕捞）。 |
| 大洋性渔业（捕捞） | 指 | 通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，船舶吨位大，设备先进程度高，捕获金枪鱼等经济价值高的鱼类。 |
| 过洋性渔业（捕捞） | 指 | 在他国近海或经济区进行捕捞作业，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕获鱿鱼、乌贼等软体鱼类。 |
| 华立产业集团 | 指 | 华立产业集团有限公司，为华立科技第一大股东 |
| 北京华立 | 指 | 北京华立卡斯特系统控制设备有限公司，为华立科技控股子公司，华立科技持有80%的股份 |
| 浙江华泰 | 指 | 浙江华泰精细化工有限公司 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 华立科技与上海远洋渔业签署的《资产置换及向特定对象发行股票协议》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 上海远洋渔业有限公司拟以其拥有的优质远洋捕捞资产和业务（即开创远洋100%股权）与华立科技原有全部资产和负债进行置换，同时上海远洋渔业有限公司以置入资产与置出资产的置换差额认购华立科技向其非公开发行的股份。 |
| 拟注入资产、拟置入资产、置入资产 | 指 | 上海远洋渔业合法拥有且具备较强盈利能力的远洋捕捞资产和业务，即开创远洋100%的股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 华立科技原有全部资产和负债（即全部净资产） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 拟注入资产审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 拟置出资产审计机构 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 拟注入资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 拟置出资产评估机构 | 指 | 北京中科华会计师事务所有限公司 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 置入资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） | 调整后权益账面值（万元） | 权益评估值(万元) |
| 开创远洋100%股权 | 45,410.75 | 45,410.75 | 127,290.89 |
| 置出资产名称 | 母公司权益账面价值（万元） | 调整后权益账面值（万元） | 权益评估值(万元) |
| 华立科技原有全部资产和负债（净资产） | 15,884.25 | 16,716.76 | 16,637.78 |
| 股票简称： | 华立科技 |
| 股票代码： | 600097 |
| 公司名称(中)： | 浙江华立科技股份有限公司 |
| 公司名称(英)： | ZHEJIANGHOLLEYTECHNOLOGYCO.,LTD |
| 注册资本(万元)： | 11,544.9889 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市余杭区五常管委会联胜路8号华立科技工业园行政楼西9楼（邮编：310023） |
| 行业分类： | 电器机械及器材制造业 |
| 联系电话： | 0571-89300400 |
| 公司法人代表： | 肖琪经 |
| 董事会秘书： | 赵晓兵 |
| 上市日期： | 1997年6月19日 |
| 股东名称 | 数量（股） | 占总股本的比例（%） |
| 1、海南恒泰集团有限公司 | 55,510,423 | 69.00 |
| 2、海南昌银投资开发有限公司 | 17,409,356 | 21.64 |
| 3、海南银泰建设投资开发公司 | 3,411,075 | 4.24 |
| 4、海南富华房地产开发公司长沙公司 | 2,413,497 | 3.00 |
| 5、海南国信实业发展有限公司 | 1,705,538 | 2.12 |
| 合计 | 80,449,889 | 100.00 |
| 股份类别 | 数量（股） | 占总股本的比例（%） |
| 1、发起人股 | 80,449,889 | 69.68 |
| 2、社会公众股 | 35,000,000 | 30.32 |
| 其中：内部职工股 | 3,500,000 | 3.032 |
| 股份总数 | 115,449,889 | 100.00 |
| 股份性质 | 数量（股） | 占总股本的比例 |
| 限售股份合计 | 15,926,222 | 13.80% |
| 境内法人持股 | 15,926,222 | 13.80% |
| 无限售股份合计 | 99,523,667 | 86.20% |
| A股 | 99,523,667 | 86.20% |
| 股份总数 | 115,449,889 | 100.00% |
| 项目 | 2008年4月30日 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 39,322.86 | 40,208.35 | 48,129.70 | 49,486.64 |
| 负债 | 21,711.44 | 21,415.17 | 29,067.47 | 31,414.35 |
| 净资产 | 17,611.42 | 18,793.19 | 19,045.50 | 18,072.29 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 16,918.50 | 17,955.80 | 17,881.78 | 17,195.48 |
| 2、经营状况 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2008年1-4月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 业务收入 | 2,816.16 | 21,472.37 | 31,505.52 | 33,811.17 |
| 营业利润 | -1,333.20 | 510.05 | 1,032.23 | 1,326.78 |
| 利润总额 | -1,177.01 | 764.68 | 1,446.61 | 1,248.71 |
| 净利润 | -1,170.53 | 618.07 | 1,279.93 | 1,240.00 |
| 归属于母公司的 净利润 | -1,037.30 | 364.42 | 1084.14 | 1,267.03 |
| 3、主要财务指标 | ||||
| 项目 | 2008年1-4月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 每股收益（元） | -0.09 | 0.03 | 0.09 | 0.11 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.47 | 1.56 | 1.55 | 1.49 |
| 全面摊薄净资产 收益率（%） | -6.13 | 2.03 | 6.06 | 7.37 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持有有限售条件股份数量(股) | 股东性质 |
| 1 | 华立产业集团有限公司 | 22.19 | 25,621,035 | 15,926,222 | 境内非国有法人 |
| 2 | 杭州富杰电器有限公司 | 4.90 | 5,660,467 | 0 | 境内非国有法人 |
| 3 | 杭州长乐富华电器元件厂 | 4.15 | 4,796,021 | 0 | 境内非国有法人 |
| 4 | 珠海本佳投资顾问有限公司 | 4.07 | 4,694,000 | 0 | 境内非国有法人 |
| 5 | 杭州中南五金厂 | 3.84 | 4,435,538 | 0 | 境内非国有法人 |
| 6 | 杭州华春工贸有限公司 | 3.40 | 3,926,981 | 0 | 境内非国有法人 |
| 7 | 宜章玉溪河综合投资开发有限公司 | 3.30 | 3,810,378 | 0 | 境内非国有法人 |
| 8 | 新时代证券有限责任公司 | 2.27 | 2,619,601 | 0 | 境内非国有法人 |
| 9 | 汇金企业咨询有限责任公司 | 2.03 | 2,340,357 | 0 | 境内非国有法人 |
| 10 | 郑小青 | 1.71 | 1,976,816 | 0 | 境内自然人 |
| 项目 | 2007年度 |
| 资产总额 | 212,874.07 |
| 负债总额 | 155,592.49 |
| 净资产 | 57,281.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 51,937.13 |
| 主营业务收入 | 113,422.97 |
| 营业利润 | 13,763.76 |
| 利润总额 | 12,628.48 |
| 净利润 | 12,618.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,695.30 |
| 资产负债率 | 73.09% |
| 净资产收益率（母公司股东） | 22.52% |
| 上海远洋渔业有限公司控制及关联公司 | ||||||
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 本公司合计持股比例（％） | 2007年 营业收入（万元） | 2007年营业利润 （万元） | 备注 |
| 上海开创远洋渔业有限公司 | 远洋捕捞 | 41,000.000 | 100 | 57,680 | 9,230 | |
| 上海金汇远洋渔业有限公司 | 远洋捕捞 | 5,000.000 | 100 | 16,237 | 4,146 | 2007年12月31日全部大洋性捕捞资产及业务已转入开创远洋 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 远洋捕捞等 | 12,386.000 | 100 | 13,158 | 6,449 | 主要从事业务量日趋萎缩的过洋性捕捞业务。2007年利润较大的原因是公司海外项目拉斯总部本年度歇业关闭，确认清算收益4742万元 |
| 上海菱海水产经贸有限公司 | 水产品加工及销售 | 1,000.00 | 51* | 6,585 | 1 | |
| 上海宇洋船员劳务有限公司 | 劳务输出 | 50.00 | 100 | 24 | -154 | |
| 广州菱山水产有限公司 | 水产品加工销售等 | 1,600.00 | 53.5* | 19,977 | 1,377 | 从事水产品加工销售业务 |
| 上海东方渔人码头投资开发有限公司 | 房地产开发 | 58,000.0 | 40 | 尚处于投资开发阶段 | ||
| 上海中心水产品批发交易市场 | 水产品批发 | 1,775.00 | 100 | 1,314 | -197 | |
| 上海中水水产有限公司 | 水产品批发 | 15,000.00 | 100 | 4,111 | -3,785 | |
| 上海水产集团龙门水产营销中心 | 水产品批发 | 5,311.00 | 100 | 6,422 | -106 | |
| 上海水产集团香港分公司 | 贸易 | 980万（美元） | 100 | 216 | 390 | |
| 上海信融投资有限公司 | 投资 | 8,000.00 | 100 | 226 | 11 | |
| 上海水产养殖公司 | 水产养殖 | 338.00 | 100 | 34 | -45 | 待关闭 |
| 上海海佳企业发展有限公司 | 餐饮服务 | 2,234.00 | 100 | 555 | 32 | |
| 上海水产劳务有限公司 | 劳保服务 | 50.00 | 100 | 56 | 0 | |
| 上海华利船舶工程有限公司 | 船舶维修 | 1,058.00 | 100 | 2,160 | 32 | |
| 上海水产物资站 | 水上加油服务 | 2,186.00 | 100 | 145 | -476 | |
| 上海海灵水产养殖有限公司 | 水产养殖 | 1,000.00 | 91 | 89 | -114 | 待关闭 |
| *注：该股权比例为上海远洋渔业与水产集团下属其他关联企业合并持有。 | ||||||
| 项目 | 2008年4月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 84,205.87 | 76,164.22 | 43,921.45 |
| 总负债 | 38,739.89 | 25,608.50 | 38,200.85 |
| 净资产 | 45,465.98 | 50,555.72 | 5,720.60 |
| 项目 | 2008年1-4月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 11,918.71 | 58,130.92 | 53,248.89 |
| 营业利润 | 3,441.03 | 8,802.70 | 7,212.54 |
| 利润总额 | 3,441.03 | 8,798.60 | 7,205.98 |
| 净利润 | 3,441.03 | 8,798.60 | 7,205.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,441.03 | 8,798.60 | 7,205.98 |
| 2008年4月30日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 3,997.90 | 4,563.39 |
| 总负债 | 4,067.73 | 4,954.76 |
| 净资产 | -69.83 | -391.37 |
| 2008年1-4月 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,140.01 | 451.39 |
| 净利润 | 305.23 | -427.90 |
| 2008年4月30日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 6,717.43 | 5,903.03 |
| 总负债 | 1,140.06 | 59.35 |
| 净资产 | 5,577.37 | 5,843.68 |
| 营业收入 | 2.21 | - |
| 净利润 | -22.79 | - |
| 资产 | 2008年4月30日 | 负债和股东权益 | 2008年4月30日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 7,121.99 | 短期借款 | 15,400.00 |
| 应收账款 | 6,391.62 | 应付票据 | 1,715.45 |
| 预付款项 | 3,310.25 | 应付账款 | 3,820.24 |
| 其他应收款 | 485.56 | 预收款项 | 245.55 |
| 存货 | 9,276.33 | 应付职工薪酬 | 116.81 |
| 流动资产合计 | 26,585.74 | 应交税费 | -305.77 |
| 应付利息 | 46.07 | ||
| 非流动资产： | 其他应付款 | 543.32 | |
| 长期股权投资 | 498.90 | 流动负债合计 | 21,581.65 |
| 投资性房地产 | 416.59 | 非流动负债： | |
| 固定资产 | 491.95 | 递延所得税负债 | 129.78 |
| 在建工程 | 16.58 | 非流动负债合计 | 129.78 |
| 固定资产清理 | 0.78 | 负债合计 | 21,711.44 |
| 生产性生物资产 | 5,199.92 | 股东权益: | |
| 无形资产 | 5,011.80 | 股本 | 11,544.99 |
| 开发支出 | 695.81 | 资本公积 | 4,883.68 |
| 商誉 | 88.99 | 盈余公积 | 694.43 |
| 长期待摊费用 | 18.13 | 未分配利润 | -204.59 |
| 递延所得税资产 | 297.65 | 归属于母公司股东权益 | 16,918.50 |
| 其他非流动资产 | 少数股东权益 | 692.92 | |
| 非流动资产合计 | 12,737.12 | 股东权益合计 | 17,611.42 |
| 资产总计 | 39,322.86 | 负债和股东权益总计 | 39,322.86 |
| 公司名称 | 性质 | 注册资本 (万元) | 持股比例 |
| 浙江华立电网控制系统有限公司 | 有限责任公司 | 1500 | 88% |
| 成都华立信息技术有限公司 | 有限责任公司 | 200 | 41% |
| 杭州华立电力系统工程有限公司 | 有限责任公司 | 150 | 89.34% |
| 杭州华立电网科技有限公司 | 有限责任公司 | 275 | 80.63% |
| 上海华立软件系统有限公司 | 有限责任公司 | 200 | 41% |
| 广西华立科技有限公司 | 有限责任公司 | 200 | 50% |
| 北京华立卡斯特系统控制设备有限公司 | 有限责任公司 | 695.2 | 80% |
| 浙江华立国际发展有限公司 | 有限责任公司 | 5000 | 2% |
| 2008年1-9月 | 2007年 | |
| 总资产（万元） | 769,563.48 | 738,738.78 |
| 总负债（万元） | 490,906.28 | 471,499.52 |
| 净资产（万元） | 278,657.20 | 267,239.25 |
| 流动资产(万元) | 473,821.60 | 466,326.73 |
| 货币资金(万元) | 111,935.66 | 102,840.83 |
| 流动负债(万元) | 430,900.65 | 430,068.75 |
| 其中：归属于母公司股东的权益(万元) | 69,778.21 | 65,769.92 |
| 营业收入（万元） | 517,994.73 | 880,102.05 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 1,418.00 | 10,270.22 |
| 流动资产/总资产(%) | 61.57% | 63.12% |
| 固定资产/总资产(%) | 17.35% | 19.54% |
| 资产负债率（%） | 63.79% | 63.82% |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.88 |
| 序号 | 船舶名称 | 交易时间 | 交易情况 | 买主情况 | 交易价格 (万美元） | 船舶类型 | 交易时间修正 | 交易情况修正 |
| 1 | 洪福307 | 2007.09 | 二手出售 | 中国某公司 | 660.00 | 金枪鱼围网渔船 | 97 | 100 |
| 2 | 波纳佩1号 | 2007.04 | 二手出售 | 上海远洋渔业 | 448.00 | 金枪鱼围网渔船 | 95 | 100 |
| 3 | 洪福88 | 2007.09 | 二手出售 | 中国某公司 | 1,380.00 | 金枪鱼围网渔船 | 97 | 100 |
| 4 | SAMJOHN CAPTAIN | 2007.12 | 二手出售 | 日本某公司 | 1,700.00 | 金枪鱼围网渔船 | 99 | 100 |
| 5 | 凤凰城号 | 2007.01 | 二手出售 | 俄罗斯某公司 | 1,700.00 | 拖网加工渔船 | 95 | 100 |
| 6 | IVAN BARMISTROW | 2007.12 | 二手出售 | 俄罗斯某公司 | 1,750.00 | 拖网加工渔船 | 98 | 100 |
| 7 | Stren Trawler | 2007.04 | 二手出售意向 | 1,900.00 | 拖网加工渔船 | 97 | 120 | |
| 8 | Frigg | 2007.09 | 二手出售意向 | 5,000.00 | 拖网加工渔船 | 98 | 120 | |
| 9 | Frey | 2007.09 | 二手出售意向 | 4,900.00 | 拖网加工渔船 | 98 | 120 | |
| 10 | Thor | 2007.09 | 二手出售意向 | 5,050.00 | 拖网加工渔船 | 98 | 120 | |
| 11 | IRV1NGA | 2007.6 | 二手出售 | 俄罗斯某公司 | 872.00 | 拖网加工渔船 | 96 | 100 |
| SAMARA | 2007.11 | 二手出售 | 俄罗斯某公司 | 990.00 | 拖网加工渔船 | 98 | 100 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 27,610.72 | 27,610.72 | 29,577.65 | 1,966.93 | 7.12 |
| 长期投资 | 5,452.31 | 5,452.31 | 6,494.15 | 1,041.84 | 19.11 |
| 固定资产 | 49,810.88 | 49,810.88 | 128,667.92 | 78,857.04 | 158.31 |
| 其中：在建工程 | 1,178.01 | 1,178.01 | 0.00 | -1,178.01 | -100.00 |
| 建筑物 | |||||
| 设备 | 48,632.86 | 48,632.86 | 128,667.92 | 80,035.06 | 164.57 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 82,873.91 | 82,873.91 | 164,739.72 | 81,865.81 | 98.78 |
| 流动负债 | 37,463.15 | 37,463.15 | 37,448.83 | -14.32 | -0.04 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 37,463.15 | 37,463.15 | 37,448.83 | -14.32 | -0.04 |
| 净资产 | 45,410.75 | 45,410.75 | 127,290.89 | 81,880.14 | 180.31 |