湖南金果实业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月1日以传真、电子邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十二次会议的通知。会议于2008年12月8日以通讯形式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，独立董事朱开席因出差在外不便于联系未参与表决。参与本次会议表决的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案，并由送达或传真方式形成本决议。
1、关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案
具体内容详见《关联交易公告》（http://www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，本议案为关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事就此议案发表独立意见如下：
本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对转让标的进行了审计，审计结果客观、公正、合理；交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形；公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事均进行了回避。若本次交易成功，则可以缓解公司资金压力，有利于提升公司业绩。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
2、定于2008年12月25日召开公司2008年第二次临时股东大会
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司董事会
二ｏｏ八年十二月十日
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2008-058
湖南金果实业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月1日以传真、电子邮件和送达的形式向全体监事发出了召开公司第五届监事会第十二次会议的通知。会议于2008年12月8日以通讯形式召开。本次会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事5人，监事陈志毅因故未参与表决。参与本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》。
监事会认为，本次交易的方案切实可行，在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构对转让标的进行了审计，审计结果客观、公正、合理；交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。若本次交易成功，则可以缓解公司资金压力，有利于提升公司业绩。
表决结果：关联监事毛利辉回避对此议案的表决，非关联监事对本议案进行表决，同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司监事会
二ｏｏ八年十二月十日
证券代码：000722 证券简称：*ST金果 公告编号：2008-059
湖南金果实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》，将公司所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）46％股权转让给公司大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）。股权转让价格以审计基准日2008年8月31日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字（2008）第429号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2008年8月31日，蟒电公司的净资产为32,401.95万元，46%的股权作价20,975.22万元。
由于本次蟒电股权转让交易方为公司控股股东湘投控股，构成了关联交易，且本次交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的比例没有超过50％。本次转让46％股份后，公司依然持有蟒电公司47.12%的股权，继续为该公司的第一大股东，且将在蟒电公司的董事会中占有超过半数的席位，公司继续保持对蟒电公司的控制地位，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，独立董事专门对本次关联交易发表了独立意见，在审议该议案的会议中，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文回避表决,其他出席会议的董事均同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施，在表决该议案的股东大会上，关联股东湘投控股应回避表决。
二、交易标的基本情况
交易标的：湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46％股权。
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册资本金26,179.73万元人民币，主营水利水电开发、经营和旅游开发、住宿、餐饮等，负责经营管理的蟒塘溪水电站。蟒电公司是严格按照《公司法》组建的，实行建设、运营一体化管理的规范化的中型水电有限责任公司。其中本公司投资24,379.73万元，占蟒电公司注册资本的93.12%；湖南芷江侗族自治县水利水电开发有限公司投资1,000万元，占其注册资本的3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司投资800万元，占其注册资本的3.06%。
该公司最近一年及最近一期的财务情况：该公司2007年经审计后的蟒电公司总资产为57,618.80万元，所有者权益为31,331.73万元，实现主营业务收入6,212.38万元，净利润-1,065.48万元；截至2008年8月31日，该公司经审计后的总资产为56,971.55万元，所有者权益为32,401.95万元，实现主营业务收入4,788.96万元，净利润1,070.22万元。
三、关联方介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司，其持有本公司股份55,482,454股，占公司总股本的20.69％。
1、基本情况
企业名称:湖南湘投控股集团有限公司
企业性质：国有独资
设立时间：1992年7月
注册地：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟搂15层
法定代表人：李静安
注册资本：叁拾亿元人民币
税务登记证号码：430102183766817
2、经营宗旨与经营范围
湘投控股的经营宗旨：对经政府授权经营运作与管理的国有资产通过各种管理及运作手段加以保值增值。
湘投控股的经营范围：主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务。
3、主要业务最近三年发展状况
湘投控股最近三年的主要财务指标如下（数据引自经审计的财务会计报告,单位：万元）：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 107,922.82 | 109,364.40 | 61,916.25 |
| 利润总额 | 13,563.21 | 29,597.89 | 27,511.76 |
| 净利润 | 3,213.76 | 19,793.64 | 17,539.81 |
| 总资产 | 1,921,850.72 | 1,696,027.78 | 1,219,967.56 |
| 净资产 | 1,038,959.07 | 945,979.75 | 928,171.96 |
四、关联交易合同的主要内容
1、定价政策和交易价格
股权转让价格以审计基准日2008年8月31日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字（2008）第429号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2008年8月31日，蟒电公司的净资产为32,401.95万元。经交易双方协商，本次转让蟒电公司46％股权作价20,975.22万元。
2、付款方式
湘投控股在本协议生效后10个工作日内支付全部股权转让价款。
3、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自本公司股东大会批准本合同所述股权转让事宜之日起生效。
4、其他
自审计基准日（2008 年8月31日）至股东变更工商登记手续办理完毕之日期间，指定股权的损益由湘投控股承担并享有。
五、交易目的及对公司的影响
为缓解资金紧张现状和维持公司正常运转，公司拟转让蟒电公司46％股权。该笔交易将对公司造成的影响如下：
1、由于巨额亏损，银行压缩公司信贷规模，公司资金紧张，目前公司基本上是依靠大股东的支持进行融资，以维持公司的正常运转。若本次交易成功，公司可收回大量资金，用以偿还银行借款和其他借款，不但可以缓解公司资金压力，而且每年可为公司节省部分财务费用。
2、本次交易是以审计机构的审计结果为基础进行溢价转让，若本次交易经公司股东大会审议通过生效后，且在今年年底以前完成工商登记变手续，收到50%以上的股权转让款，则可以将本次股权转让收益在2008年确认，预计可为公司增加6000万左右的投资收益，有利于提升公司2008年业绩。如不能满足上述任一条件，则本次股权转让收益不能在2008年确认。
3、本次转让46％股份后，公司依然持有蟒电公司47.12%的股权，继续为该公司第一大股东，且将在蟒电公司的董事会中占有超过半数的席位，因此公司继续保持对蟒电公司的控制地位，合并其会计报表。
六、独立董事的意见
公司独立董事王志达先生和郁文贤先生就该关联交易发表了独立意见，他们一致认为：本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构对转让标的进行了审计，审计结果客观、公正、合理；交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形；公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事均进行了回避。若本次交易成功，则可以缓解公司资金压力，有利于提升公司业绩。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、湖南金果实业股份有限公司独立董事关于转让湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的独立意见；
4、《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》（开元信德湘审字（2008）第429号）。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十日
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2008-060
湖南金果实业股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南金果实业股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过，决定于2008年12月25日（星期四）召开公司2008年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年12月25日（星期四）上午9：00
2、召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号
湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2008年12月22日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》。
该议案为公司第六届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，并刊载于2008年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司证券管理部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2008年12月24日8:30-12:00、14:00-17:30
3、登记地点：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号
湖南金果实业股份有限公司证券管理部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式；
联系部门：湖南金果实业股份有限公司证券管理部
联系地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号
邮政编码：410205
联系电话：0731-8992097
传 真：0731-8998234
联 系 人：陈新文、黄跃宇
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。
五、授权委托书（授权委托书的格式附后）
湖南金果实业股份有限公司董事会
二00八年十二月十日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南金果实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2008-061
湖南金果实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常情况的说明
本公司股票（股票简称：*ST 金果，股票代码：000722）自2008年12月5、8、9日连续三个交易日收盘价格达到涨幅限制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属异常交易。
二、公司核实的情况说明
本公司依据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第三号—股票交易异常波动》的规定，公司对相关事项进行了必要的核实，现核实情况说明如下：
1、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》，有关本次交易的具体内容请见2008年12月10日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、经公司董事会核实，并与公司大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称：湘投控股）及公司管理层沟通后确认：目前公司重大资产重组事项相关工作正在进行中；有关单位对定向发行股票拟购买资产的审计和评估的调整及盈利预测等工作还在进行；300 万吨/年采矿规模的铁矿开采和铁精粉生产经营所需的部分安全生产许可证、排污许可证和环评验收以及环保核查意见在办理之中。
除已披露的信息外，本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未获悉公共传媒存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻或报道；本公司不存在对股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，本公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月十日