山东华阳科技股份有限公司
关于收购山东华阳农药化工
集团有限公司
部分土地使用权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 华阳科技收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团有限公司部分国有土地使用权，收购价格为人民币4207.45万元，土地面积410482.3平方米。
● 华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
● 此次交易符合公司长远发展及及全体股东的利益，有利于提高华阳科技资产的完整性，交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响
● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
本次交易是经宁阳县人民政府批准，山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)部分土地使用权。具体情况如下：
土地面积：410482.3平方米；土地用途：工业用地；出让价格：人民币4207.45万元。
1、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》，拟以4207.45万元的价格收购华阳集团部分土地使用权（土地面积410482.3平方米、地上建筑面积106481平方米。2008年12月9日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《土地使用权转让合同》。
华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事刘敬路先生、 闫新华先生、范伟先生回避表决，其他董事一致赞成，公司三位独立董事李庆新、罗海章、高杰发表了同意收购的独立意见。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易行为已获有权部门的批复。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：刘敬路
经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011年4月10日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技38.31%的股权。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。
2007年度华阳集团实现净利润245万元，截至2008年10月31日，华阳集团总资产为175098万元，净资产36880万元，2008年1-10月主营业务收入为83775万元，净利润为746万元。(合并报表未经审计)
至本次关联交易止，公司与华阳集团存在原材料采购、劳务提供等日常关联交易行为。本次华阳科技收购华阳集团土地使用权属重大关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
公司与华阳集团签订协议，收购其位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权，经北京建亚恒泰房地产评估有限公司遵循估价原则，按照估价工作程序，选用基准地价修正法、成本逼近法作为本次评估的基本方法，通过现场勘察，在认真分析研究了所掌握的资料，经过周密准确的测算，并结合估价经验与对影响地产价格因素的分析，于2008年11月7日出具了建亚评字 2008-170号《土地估价报告》，经评估，在估价时点二零零八年十月二十九日的土地使用权市场价值为：土地使用权市场价值总额：4207.45万元；大写金额：肆仟贰佰零柒万肆仟伍佰元整。
具体情况如下：
(1)土地座落：山东省宁阳县磁窑镇铁路东
(2)土地用途：工业
(3)技术指标：
土地面积： 410482.3平方米
总建筑面积： 106481平方米
容积率： 0.3
(4)四至：东至西磁村，南至蒙管路，西至正阳路，北至磁窑镇农田；土地用途为工业
(5)土地级别：界外地
(6)土地权属性质：国有出让用地
(7)《国有土地使用证》【宁国用（2006）字第234号、237号、238号、239号、240号、230号、232号、068号、064号、083号、082号、066号、067号、073号、065号、233号】
(8)登记日期： 1999年6月3日、1999年8月26日、2001年4月11日、2006年10月25日
华阳科技原租赁华阳集团部分土地使用，双方共同执行2000年2月签订的《土地租赁协议》，租用华阳集团37345.3平方米的土地，租赁期限20年；2001年5月公司与华阳集团签订的《土地租赁补充协议》，新租用华阳集团15726.4平方米的土地，租赁期限20年，以上两份租赁协议租赁土地，土地证号为宁国用（2006）字第068号、064号、083号、082号、066号、067号、073号、065号； 土地证号为234号、237号、238号、239号、240号、230号、232号、233号的8宗土地为华阳科技无偿使用的土地。
八宗土地共计支付年租赁费248452.32元，本次收购完成后，以上《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》将终止执行。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳农药化工集团有限公司
购买方：山东华阳科技股份有限公司
(二)合同签署日期：2008年12月09日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团部分土地使用权。
(五)交易价格：人民币4207.45万元。
(六)交付结算方式：资产收购款以银行汇款方式支付，在双方签订的《土地使用权转让合同》生效及相关资产交付之日起十日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。
(八)定价政策
本次土地收购以华阳集团部分土地截至评估基准日2008年10月29日的土地评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
(九)资金来源
本次土地收购所需资金由华阳科技以其自有资金支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华阳科技通过收购华阳集团部分土地使用权，可以有效减少关联交易，提高公司资产的完整性，增强上市公司独立性，加强公司规范运作。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。
本次收购对象为土地使用权，该土地使用权剩余使用年限分别为40.67年、40.83年、42.5年、48年，此次关联交易完成后，公司将对该土地使用权按剩余使用年限进行平均摊销，年均摊销约90万元。
六、独立董事的意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事罗海章、高杰、李庆新先生对该议案进行了事前认真审议，发表了以下意见：
对本次《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》及相关材料我们进行了认真的事前核查，我们认为本次关联交易公平、公正、公开，有利于提高公司资产的完整性，交易价格以评估价格确定，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事罗海章、高杰、李庆新先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2008年12月10日
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4. 土地使用权转让合同；
5.评估报告。
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2008-018
山东华阳科技股份有限公司
三届十九次董事会决议公告暨召开
2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司三届十九次董事会议通知于2008年12月01日以送达或电子邮件方式发出，定于2008年12月10日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长刘敬路先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》；
为了公司长远发展及全体股东的利益，提高华阳科技资产的完整性，华阳科技拟以4207.45万元的价格收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权（土地面积410482.3平方米、地上建筑面积106481平方米），2008年12月9日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《土地使用权转让合同》。此次交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。
经与会非关联董事举手表决，6人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过修订《公司章程》的预案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
3、审议通过修订《独立董事议事规则》的预案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
4、审议通过召开2008年第一次临时股东大会的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
公司董事会决定于2008年12月26日（星期五）上午9:00时在公司会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2008年12月26日上午9：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》；
2、审议修订《公司章程》的议案；
3、审议修订《独立董事议事规则》的议案；
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年12月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2008年12月24日、25日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
联系人：李庆梅 邮政编码：271411
联系电话：0538-5826208 传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2008年12月10日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东华阳科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件：
关于收购华阳集团部分土地使用权的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事罗海章、高杰、李庆新先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事签名：罗海章
李庆新
高 杰
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2008-019
山东华阳科技股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年12月10日下午2时，山东华阳科技股份有限公司三届九次监事会在本公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事2人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会召集人石秀明先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
1、审议通过《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》；
为了公司长远发展及全体股东的利益，提高华阳科技资产的完整性，华阳科技拟以4207.45万元的价格收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权（土地面积410482.3平方米、地上建筑面积106481平方米），2008年12月9日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《土地使用权转让合同》。此次交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
经与会监事举手表决，2人赞成，无反对与弃权。同意票占全体出席监事的100%，表决通过。
2、审议通过修订《公司章程》的预案；
经与会监事举手表决，2人赞成，无反对与弃权。同意票占全体出席监事的100%，表决通过。
3、审议通过修订《独立董事议事规则》的预案；
经与会监事举手表决，2人赞成，无反对与弃权。同意票占全体出席监事的100%，表决通过。
上述议案尚需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2008年12月10日