B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第十七次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年12月9日上午在公司本部会议室召开了2008年第十七次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张全祥先生、刘凤双女士和独立董事刘艳霞女士、任磊先生出席了会议。董事张志女士因故不能出席委托杨志远先生代为表决，董事曾广春先生因故不能出席委托刘凤双女士代为表决，独立董事高志凯先生因故不能出席，委托独立董事刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、逐项审议了2008年度日常经营性关联交易：
（一）以5票通过、0票弃权、0票反对，通过了《关于对2008年度日常经营性关联交易审议的议案》；
1、本议案中的交易形成与关联方控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）和实际控制人——内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）的交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生回避表决（2008年关联交易明细详见附件一）。
2、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
投资控股集团：法定代表人王林祥，注册资本43329.4万元，股权结构为：杨志远先生持股26.16%，李凤义先生持股18.46%，张银荣先生持股18.46%，侯永旺先生持股18.46%，王俊峰先生持股18.46%。公司经营范围：投资于羊绒羊毛系列产品的生产、加工、销售:电子、陶瓷、热电、信息。
3、关联交易影响
上述关联交易的发生是根据公司日常生产经营需要而开展的正常业务活动，是公司业务特点和业务发展的需要，是严格按市场化原则进行供需选择的，不会对公司非关联股东造成不利影响和损失，这是符合公司及全体股东利益的。
4、独立董事意见
以上关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）以5票通过、0票弃权、0票反对，审议通过了关于继续履行《运输服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《公共设施供应协议》的议案；
1、关联交易概述：
（1）为保证公司产品运输及商务用车，集团公司向本公司提供货物运输及商务用车服务，集团公司以市场价格向本公司提供运输服务，签署了《运输服务协议》。
（2）根据1995年6月1日与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向集团公司租用本公司生产设施占地之土地使用权，有效期限50年，年租金为人民币1,785,600元。
（3）为保证公司水电汽供应，公司与于1995年8月1日签订的公共设施供应协议，集团公司将在协议有效期限20年内向本公司提供水、电、汽等服务。
鉴于集团公司为我公司控股股东，因此以上采购形成关联交易。关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生回避表决。
2、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
3、相关协议的主要内容及定价依据
（1）《运输服务协议》
为保证公司产品运输及商务用车，公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签订的运输服务协议，集团公司以市场价格向本公司提供运输服务。根据签订于1995年8月1日的运输服务协议，集团公司以市场价格向本公司提供运输服务。该协议自1995年3月31日起开始生效。
（2）《土地使用权租赁协议》
根据1995年6月1日与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向集团公司租用本公司生产设施占地之土地使用权，有效期限50年，土地面积为79279.8平方米，年租金为人民币1,785,600元。
（3）《公共设施供应协议》
为保证公司水电汽供应，公司与于1995年8月1日签订的公共设施供应协议，集团公司将在协议有效期限20年内向本公司提供水、电、汽等服务，质量必须符合企业水、电、汽质量标准，并保证满足本公司生产所需的水、电、汽的供应及相配套服务。该协议自1995年3月31日开始生效。
4、关联交易影响
以上关联交易有利于减少公司固定资产的购置，且相关定价采用了市场公允价格，保证了公司的用车便利、减少了大笔的土地购置费，确保了公司水、电、汽的供应，保证了公司日常运作的通畅。
5、独立董事意见
以上关联交易是体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
二、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。
为严格执行有关法律、法规及中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，制订本制度，以前本公司相关制度与本《关联交易管理制度》有不一致处，以本制度为准（详见同日上海证券交易所网站披露的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易管理制度》）。
三、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于选聘为公司进行2008年度审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》。
根据财务活动的持续性特征，公司拟2008年续聘普华永道中天会计师事务所为本公司进行年度财务报告的境内外审计，薪酬届时商定。
四、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司提供贷款担保的议案》。
深圳市鄂尔多斯羊绒制品有限公司（以下简称“深圳鄂尔多斯”）为我公司控股子公司，该公司拟向深圳平安银行股份有限公司华润中心支行申请人民币2000万元的授信额度，用于流动资金周转，申请由本公司为其提供连带责任担保，期限为12个月。
公司2007年度经审计总资产为1,358,885万元，归属于母公司的净资产为338，776万元，以上单笔担保额未超过净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为258,336 万元，已超过净资产的50%；公司连续12个月内对外担保总计为180,236 万元，未超过公司总资产的30%。
五、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》。
(一)、召开会议基本情况：
会议召集人：董事会
会议时间： 2008年12月26日（星期五） 上午9：00
会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
(二)、会议审议事项：
1、逐项审议2008年度日常经营性关联交易
(1) 关于对2008年度日常经营性关联交易审议的议案
(2) 关于继续履行《运输服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《公共设施供应协议》的议案
2、关于选聘为公司进行2008年度审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案
3、关于为下属子公司深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司提供贷款担保的议案
(三)、会议参加人员及登记方式：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2008年12月17日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2008年12月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日12月17日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509 8543776 8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2008年12月22日——26日
上午8：30——11：30 下午14：30——17：30
(四)、其他事项
（1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年12月11日
附件一：
| 关联交易类型 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方名称 | 2008年预计 | 2007年度 | 定价原则 |
| 购买商品 | 购买商品及材料 | 鄂尔多斯集团公司及控股子公司 | 52,731,209 | 105,281,895 | (1) |
| 接受劳务 | 支付委托加工费 | 51,320 | - | (1) | |
| 咨询服务管理费 | 4,537,004 | 11,060,052 | (2) | ||
| 咨询费 | 9,000,000 | 13,000,000 | (2) | ||
| 运输费 | 1,675,675 | 7,598,681 | (3) | ||
| 支付佣金 | 43,775,747 | 26,728,746 | (4) | ||
| 土地租赁费 | 1,785,600 | 1,785,600 | (5) | ||
| 水电汽等服务费 | 12,969,675 | 14,312,183 | (6) | ||
| 销售商品 | 销售商品及材辅料 | 54,971,309 | 65,791,248 | (1) | |
| 提供劳务 | 收取受托加工费 | 64,021 | 58,515 | (1) | |
| 收取租赁费 | 691,096 | 563,762 | (7) | ||
| 收取水电汽等服务费 | 256,273 | - | (6) | ||
| 资金借贷 | 借款发生额 | 1,876,300,000 | 343,500,000 | (8) | |
| 归还借款发生额 | 2,319,800,000 | 895,201,333 | (8) | ||
| 利息支出 | 20,231,535 | 3,413,062 | (8) | ||
| 购买商品 | 购买商品及材料 | 鄂尔多斯市牧星绒羊绒制品有限公司、内蒙古东益时装有限责任公司、深圳鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古东科纺织品检测服务有限责任公司、北京爱瑞邦德服装有限公司、鄂尔多斯联合化工有限公司、鄂尔多斯市同源化工有限责任公司、鄂尔多斯双欣电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司、内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司、内蒙古鑫太矿业有限公司 | 22,955,874 | 103,425,538 | (1) |
| 销售商品 | 销售商品及材辅料 | 327,758,997 | 306,413,691 | (1) | |
| 提供劳务 | 收取受托加工费 | 448,280 | 462,054 | (1) | |
| 收取租赁费 | 641,661 | 608,765 | (7) | ||
| 收取水电汽等服务费 | 9,293,889 | 10,015,738 | (6) |
| 资金借贷 | 借出款项发生额 | 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司、鄂尔多斯双欣电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司 | 79,000,000 | 102,180,000 | (8) |
| 收取款项发生额 | 19,000,000 | 26,880,000 | (8) | ||
| 利息收入 | 7,500,577 | 2,302,549 | (8) | ||
| 购买商品 | 购买商品及材料 | 公司控股子公司 | 472,028,266 | 736,429,396 | (1) |
| 接受劳务 | 支付委托加工费 | 12,768,011 | 36,045,850 | (1) | |
| 代理费 | 413,648 | 306,201 | (9) | ||
| 广告费 | 33,500,000 | - | (10) | ||
| 销售商品 | 销售商品及材辅料 | 801,949,530 | 1,342,200,684 | (1) | |
| 提供劳务 | 收取受托加工费 | 1,835,872 | 3,262,933 | (1) | |
| 收取商标使用费 | 19,317,374 | 37,665,826 | (11) | ||
| 收取租赁费 | 9,889,425 | 7,230,447 | (7) | ||
| 收取水电汽等服务费 | 2,058,374 | - | (6) | ||
| 资金借贷 | 借出款项发生额 | 44,019,389 | - | (8) | |
| 收取款项发生额 | 5,352,944 | 26,000,000 | (8) | ||
| 利息收入 | 4,174,701 | 3,617,208 | (8) |
附件二： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-043
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第七次监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年12月9日在公司本部会议室召开了2008年第七次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生，张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于对2008年度日常经营性关联交易预测的议案》。
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于选聘为公司进行2008年度审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》。
四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司提供贷款担保的议案》。
五、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年十二月十一日