重庆华立药业股份有限公司
五届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会五届二十四次会议于2008年12月2日以电子邮件的方式发出通知，于2008年12月10日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，独立董事王瑞平先生因出差在外，没有参与表决，实际参与表决董事8名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《关于转让子公司之子公司华立正源股权的议案》
同意子公司北京华立九州医药有限公司以2361.7万元的价格转让其持有的湖北华立正源医药有限公司55%的股权给武汉健民药业集团股份有限公司，转让完成后北京华立九州医药有限公司不再持有湖北华立正源医药有限公司股权。
由于交易方武汉健民药业集团股份有限公司的控股股东是公司控股股东华立产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为已构成关联交易。在表决该议案时，四位关联董事何勤先生、刘小斌先生、赵江华先生、金美星先生进行了回避表决。公司独立董事吴晓求先生、钟朋荣先生认为此次关联交易转让价格公允、合理，并发表独立意见。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
同意4票、反对0票、弃权0票、回避4票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2008年12月10日
证券简称：华立药业 证券代码：000607 公告编号：2008-039
重庆华立药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：子公司之子公司湖北华立正源医药有限公司55%股权（以下简称：“华立正源”）
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘小斌先生、赵江华先生、金美星先生、何勤先生进行了回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
一、 关联交易概述
子公司北京华立九州医药有限公司（以下简称：“华立九州”）以2361.7万元的价格转让其持有的湖北华立正源医药有限公司55%的股权给武汉健民药业集团股份有限公司，转让完成后北京华立九州医药有限公司不再持有湖北华立正源医药有限公司股权。
由于交易方武汉健民药业集团股份有限公司的控股股东和本公司的控股股东均为华立产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易行为已构成关联交易。
公司董事会已于2008年12月10日召开了五届二十四次董事会，对上述议案进行了审议。四位关联董事刘小斌先生、赵江华先生、金美星先生、何勤先生进行了回避表决。独立董事王瑞平先生因出差在外，没有参加此次会议，经公司其余四位董事认真审议并通过了《关于转让子公司之子公司华立正源股权的议案》。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：武汉健民药业集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法人代表：赵江华
注册资本：15,339.86万元人民币
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸)、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口
2、关联关系
武汉健民药业集团股份有限公司的控股股东和公司控股股东系同一法人华立产业集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：湖北华立正源医药有限公司
住所：武汉市东西湖区东西湖大道7026号
法人代表：王可心
注册资本：4500万元人民币
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2009年12月31日）；医疗器械（具体项目见许可证二、三类，有效期至2010年4月1日）、保健食品（有效期至2009年3月11日）的销售；房地产租赁；仓储保管服务（不含危险化学品的仓储）；卫生消毒用品、化妆品的销售；医药技术咨询及推广、医药市场调查及开发；会议服务。
与本公司关系：公司子公司北京华立九州医药有限公司之子公司
公司对华立正源没有提供担保，也没有委托理财事项。本次交易股权不存在抵押、质押或者其它第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
截止2008年9月30日，总资产22,402.37万元，总负债18,165.11万元，净资产4,237.26万元。营业收入34,119.47万元，利润总额115.12万元，净利润111.29万元。
湖北众联资产评估有限公司受交易双方委托，主要采用成本法对湖北华立正源医药有限公司股东全部权益进行评估，截至评估基准日（2008年10月31日），华立正源股东全部权益（净资产）账面价值4,294.29万元，调整后账面价值4,294.29万元，评估值4,312.45万元，评估增值18.16万元，增值率0.42%。其中：总资产账面价值18,893.07万元，调整后账面价值18,893.07万元，评估值18,911.23万元，评估增值18.16万元，增值率0.10%；总负债账面价值14,598.78万元，调整后账面价值14,598.78万元，评估值14,598.78万元。
四、关联交易的主要内容和和定价政策
1、交易主要内容
子公司北京华立九州医药有限公司以2361.7万元的价格转让其持有的湖北华立正源医药有限公司55%的股权给武汉健民药业集团股份有限公司，转让完成后北京华立九州医药有限公司不再持有湖北华立正源医药有限公司股权。
2、定价政策
双方同意委托湖北众联资产评估有限公司对华立正源股东权益的市场价值进行评估，并取账面价值和评估后的资产值中较低值作为本次交易价格。湖北众联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日，采用成本法对华立正源股东权益的市场价值股权进行了评估，华立正源股东全部权益（净资产）账面价值4,294.29万元，调整后账面价值4,294.29万元，评估值4,312.45万元。
因账面价值仅略低于评估值0.42%，双方同意按账面价值确认本次股权转让价格为人民币2361.7万元。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次股权交易之目的是秉承公司集中资源发展主业的既定策略，减少在医药流通行业的投资，收回资金用于支持公司主业发展，也有利于提高公司管理效率降低管理和财务成本。本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事吴晓求、钟朋荣先生事前认可该关联交易议案，同意将该议案提交公司五届二十四次董事会审议，并发表独立董事意见：我们认为通过此次转让后，能有效盘活子公司北京华立九州的资产，降低管理成本的费用。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的价格是在中介机构对其资产评估后确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
七、备查文件目录
1、五届二十四次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、北京华立九州医药有限公司与武汉健民药业集团股份有限公司签署的《股权转让合同》；
4、湖北众联资产评估有限公司出具的湖北华立正源医药有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十日