武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2008年12月08日发出会议通知，以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，至2008年12月10日形成表决结果。会议应参与表决的董事7人,实际参与表决的董事7人，关联董事赵江华、何勤、刘小斌、汪绍全回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议全票审议通过关于受让湖北华立正源医药有限公司55%股权暨关联交易的议案，详见《武汉健民药业集团股份有限公司关于股权受让暨关联交易的公告》。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2008年12月10日
股票代码：600976 股票简称：武汉健民 编号：200812
武汉健民药业集团股份有限公司
关于股权受让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司受让北京华立九州医药有限公司（以下简称：华立九州）持有的湖北华立正源医药有限公司55%的股权。
华立九州为重庆华立药业股份有限公司控股子公司，重庆华立药业股份有限公司的控股股东与本公司的控股股东均为华立产业集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事赵江华、刘小斌、何勤、汪绍全回避了此项表决，非关联董事以通讯表决方式一致同意此项议案。
● 交易对公司的影响：本次交易完成后，本公司将成为湖北华立正源医药有限公司的控股股东，将进一步完善公司在湖北省的销售布局，推进公司的药品销售。
一、关联交易概述
武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“武汉健民”）于2008年12月10日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让湖北华立正源医药有限公司55％股权的议案》，本公司受让华立九州持有的湖北华立正源医药有限公司55%的股权。
华立九州为重庆华立药业股份有限公司控股子公司，重庆华立药业股份有限公司的控股股东与本公司的控股股东均为华立产业集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。关联董事赵江华、刘小斌、何勤、汪绍全回避了此项表决，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
北京华立九州医药有限公司
住所：北京市丰台区科学城中核路1号03号
法定代表人：赵晓光
注册资本：8500万元人民币
经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。
至本次关联交易止，公司与华立九州关联交易金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的—湖北华立正源医药有限公司（以下简称：“华立正源”）55％股权。
华立正源，住所：武汉市东西湖区东西湖大道7026号；法定代表人：王可心；注册资本：人民币肆仟伍佰万圆整；公司类型：有限责任公司；注册号：420000000008787；成立日期：2004年11月29日；经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2009年12月31日）；医疗器械（具体项目见许可证二、三类，有效期至2010年4月1日）、保健食品（有效期至2009年3月11日）的销售；房地产租赁；仓储保管服务（不含危险化学品的仓储）；卫生消毒用品、化妆品的销售；医药技术咨询及推广、医药市场调查及开发；会议服务。
湖北众联资产评估有限公司受交易双方委托，主要采用成本法对湖北华立正源医药有限公司股东全部权益进行评估，截至评估基准日（2008年10月31日），华立正源股东全部权益（净资产）账面价值4,294.29万元，调整后账面价值4,294.29万元，评估值4,312.45万元，评估增值18.16万元，增值率0.42%。其中：总资产账面价值18,893.07万元，调整后账面价值18,893.07万元，评估值18,911.23万元，评估增值18.16万元，增值率0.10%；总负债账面价值14,598.78万元，调整后账面价值14,598.78万元，评估值14,598.78万元。
本次交易股权不存在抵押、质押或者其它第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司受让华立九州持有的华立正源的55％股权，经交易双方协商，按华立正源截至2008年10月31日的股东权益账面净值人民币4294万元确定55%股权的转让价格为人民币2361.7万元。
以公司支付完毕全部转让价款之日作为股权交割日,股权交割日起，股权包含的全部股东权益归公司所有。
转让协议经华立九州股东会、重庆华立药业股份有限公司董事会及公司董事会、华立正源股东会决议通过后本股权转让合同即行生效。
2、定价政策
交易双方同意委托湖北众联资产评估有限公司对华立正源股东权益的市场价值进行评估，并取账面价值和评估后的资产值中较低值作为本次交易价格。湖北众联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日，采用成本法对华立正源股东权益的市场价值进行了评估，华立正源股东全部权益（净资产）账面价值4,294.29万元，调整后账面价值4,294.29万元，评估值4,312.45万元,双方同意按账面价值确认本次华立正源55%股权转让价格为人民币2361.7万元。
五、交易目的及对本公司的影响
华立正源多年来经营业绩稳定，市场基础扎实，发展前景较好，管理团队较出色，本次交易完成后，公司将成为华立正源的控股股东，此举将扩大本公司在湖北、江苏、安徽等地区的销售，增加公司的普药销量；对公司进一步整合湖北地区的销售网络、提升公司的销售规模等方面也将起到积极的作用。
六、独立董事意见
在当前的市场环境下，此次交易有利于公司完善在湖北省的销售布局，推进公司的药品销售；交易价格已经中介机构评估，价格公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易事项的事前审核意见；
3、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2008年12月10日