西部矿业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年12月8日在青海省西宁市召开，本次会议通知及议案于2008年12月3日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名，实到董事12名。姚立中独立董事因公未能出席，委托张宜生独立董事代为表决；郭琳广独立董事因公未能出席，委托古德生独立董事代为表决。会议有效表决票数14票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案
会议同意，放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以41 541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权的优先权。（详见2008-050号：关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.放弃以竞买方式行使对西部资源股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为，未对上市公司的长远利益造成重大影响：
（1）西部资源以权益投资方式控制的相关矿业权中，虽然在主要金属品种上与上市公司存在一定关联度，但所做的地质勘查工作程度不一，绝大多数处于普查和预查阶段，且地域分布较广；
（2）通过之前与西矿集团的关联交易，上市公司已控制了主要生产矿山周边和深部的部分矿业权，资源储备和矿山寿命得以增加，双方均遵守了上市前签订之《不竞争协议》的约定；
（3）西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式，履行了《不竞争协议》中规定控股股东对同业竞争事项的处理原则。
2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际，做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划，不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作，以及相关队伍建设与人才充实。
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及Joe Singer对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案
会议同意，放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以22 897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权的优先权。（详见2008-050号：关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.放弃以竞买方式行使对西部稀贵股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为，上市公司的长远利益未受到重大影响：
（1）西部稀贵以权益投资方式控制的相关矿业权中，主要的金属品种与上市公司关联度不高；
（2）西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式，履行了《不竞争协议》中规定控股股东对潜在同业竞争事项的处理原则。
2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际，做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划，不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作，以及相关队伍建设与人才充实。
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决，其中冯涛董事表决弃权并认为：对本议案表决内容有保留意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。
三、关于重新审议与西部矿业集团有限公司日常关联交易框架协议的议案
会议同意，公司与西部矿业集团有限公司及其关联公司签署的日常关联交易框架协议的主要条款均遵循了市场化和公允性原则，具体交易金额有待提请公司年度股东大会审议批准。公司于上市前签署并在有效期内的日常关联交易框架协议，需每三年重新审议并履行信息披露义务。
由于青海西部地质工程有限责任公司系青海西部资源有限公司的控股子公司，如本次会议议案一的决议得到公司股东大会批准，且西矿集团完成挂牌转让所持西部资源的控股权，再如公司以竞买方式受让内蒙古双利矿业股权而使之成为子公司，则其后与该两公司相关的交易不再作为关联交易。（详见2008-050号：关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告）
（一）独立董事意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2.协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
1.关于与西部矿业集团有限公司及其子公司签署的日常关联交易框架协议
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.关于与青海西部地质工程有限责任公司签署的日常关联交易框架协议
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及Joe Singer对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于变更公司债券发行方案的议案
会议同意，根据公司2008年第二次临时股东大会的决议授权，本次会议对公司发行公司债券的具体方案进行调整：
（一）调整的主要内容
1.发行规模：由40亿元调整为“不超过40亿元”；
2.债权期限：由10年期调整为“不超过10年（含10年）”；
3.担保情况：由无担保调整为“由符合法律、法规规定的第三方提供连带责任保证担保”，担保人为西部矿业集团有限公司。
（二）调整后的具体发行方案
1.债券名称：2009年西部矿业股份有限公司公司债券。
2.发行规模：本次公司债券公开发行规模不超过人民币40亿元，可以一期或分期发行。
3.票面金额和发行价格：本次债券面值100元，平价发行。
4.债券期限：本次债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限根据发行时的具体情况确定。
5.债券形式：实名制记账式公司债券。
6.发行方式：本次债券发行采取股东优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
7.发行对象：
股东优先配售：股权登记日即200 年 月 日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
网下询价配售：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
8.还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9.承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
10.募集资金用途：部分用于玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨／年铜选矿扩建工程等3个固定资产投资项目，其余将用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。
11.担保情况：西部矿业集团有限公司提供连带责任保证担保。
12.发行利率：固定利率形式，最终依询价确定。
13.债券偿还的保证措施
同意公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
冯涛董事表决弃权并认为：对本议案表决内容有保留意见。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权1票。
五、关于提请召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
会议同意，定于2008年12月29日召开公司2008年第三次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提请股东大会审议事项。
具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.会议方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台；
3.会议时间：现场召开时间为2008年12月29日9:30，网络投票时间为2008年12月29日9:30～11:30和13:00～15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；
4.现场会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；
5.股东大会的网络投票流程具体如下：
（1）投票流程
① 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788168 | 西矿投票 | 4 | A股 |
② 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 西部矿业 | 1 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案 | 1元 |
| 2 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案 | 2元 | |
| 3 | 关于重新审议与西部矿业集团有限公司日常关联交易框架协议的议案 | 3元 | |
| （1） | 关于与西部矿业集团有限公司及其子公司签署的日常关联交易框架协议 | 3.01元 | |
| （2） | 关于与青海西部地质工程有限责任公司签署的日常关联交易框架协议 | 3.02元 |
③ 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）投票举例
股权登记日持有“西部矿业”A股的投资者对公司的第一个议案《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 788168 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
（3）投票注意事项
① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
④ 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；
⑤ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。
（二）会议议题
1.关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案；
2.关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案；
3.关于重新审议与西部矿业集团有限公司日常关联交易框架协议的议案。
（三）会议出席对象
1.2008年12月22日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1.登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年12月24日，上午9:00～11:30，下午14:30～17:00。
3.登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
（五）其他事项
1.会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2.会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十二日
附件
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数（股）：
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案 | ||||
| 2 | 关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案 | ||||
| 3 | 关于重新审议与西部矿业集团有限公司日常关联交易框架协议的议案 | ||||
| （1） | 关于与西部矿业集团有限公司及其子公司签署的日常关联交易框架协议 | ||||
| （2） | 关于与青海西部地质工程有限责任公司签署的日常关联交易框架协议 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是 □ 否 □
委托日期：2008年 月 日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-050
西部矿业股份有限公司
关于放弃以竞买方式行使优先权
和重新审议日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以41 541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权的优先权，该事项需提请公司股东大会审议
●本公司拟放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以22 897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权的优先权，该事项需提请公司股东大会审议
●本公司按照上海证券交易所《股票上市规则（2008 年9 月修订）》的有关要求，对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务，该事项需提请公司股东大会审议
一、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权
（一）概述
2008年12月3日，本公司接到控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）的书面来函，称：已于当日在青海省产权交易市场挂牌转让所持青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）51%的股权；根据2007年4月9日公司与其签订的《不竞争协议》，西矿集团授予公司及控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利；现征询公司意见，是否以竞买方式行使对上述股权的优先权。
西矿集团同时表示，本次股权转让是为贯彻青海省委省政府关于国有控股企业的产业调整和发展战略，进一步突出西矿集团在青海省内的发展方向，加大参与省内重点项目的投资力度，增强国有资本的影响力、控制力和带动力。
12月8日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》。鉴于西部资源作为商业矿产地质勘查的风险投资型公司，所控制的主要资源品种和未来业务发展方向与公司存在一定的差异；相关矿业权及业务分布较广，不利于公司区域规划和统一管理；矿产地质勘查程度和资源量存在不确定性风险；会议同意，放弃西矿集团基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以41 541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让西部资源51%股权的优先权。同时，董事会建议公司应集中人员、技术力量加强现有矿山周边及深部的地质勘探工作，增加公司现有矿山的资源储量，提升资源优势。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及Joe Singer对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广对该议案的独立意见为：
1.放弃以竞买方式行使对西部资源股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为，未对上市公司的长远利益造成重大影响：
（1）西部资源以权益投资方式控制的相关矿业权中，虽然在主要金属品种上与上市公司存在一定关联度，但所做的地质勘查工作程度不一，绝大多数处于普查和预查阶段，且地域分布较广；
（2）通过之前与西矿集团的关联交易，上市公司已控制了主要生产矿山周边和深部的部分矿业权，资源储备和矿山寿命得以增加，双方均遵守了上市前签订之《不竞争协议》的约定；
（3）西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式，履行了《不竞争协议》中规定控股股东对同业竞争事项的处理原则。
2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际，做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划，不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作，以及相关队伍建设与人才充实。
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，本次是否放弃优先权事项需提请公司股东大会审议。
（二）西部资源的基本情况
1.公司概况
西部资源系2006年6月27日设立的有限责任公司，注册资本为人民币2亿元，法定住所为青海省西宁市湟中县甘河滩，法定代表人为邓吉牛，主营业务为矿产资源开发（不含勘查、开采），矿产地质工程咨询等。西矿集团持有其51%的股权。
2.拟转让股权的审计、评估、核准与挂牌底价值
根据西矿集团委托辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内审字（2008）D 789号《审计报告》，截至2008年9月30日，西部资源的合并总资产117 337.97万元、总负债49 360.54万元、归属母公司所有者权益合计53 037.76万元，当期实现营业收入8 705.72万元、营业成本7 332.12万元、归属母公司所有者净利润-7 961.10万元。
根据西矿集团委托北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2008）第125号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，西部资源纳入评估范围的净资产账面值为39 585.38万元，评估值为73 933.42万元，增值34 348.05，增值率为86.77%。
青海省国有资产管理部门对西部资源企业股东全部权益价值的核准值为81 454.06万元，对应西矿集团所持51%股权的最终挂牌定价为41 541.57万元。
3. 本次进场交易西矿集团所要求的受让方基本条件
根据西矿集团在青海省产权交易市场发布的转让公告，对受让方的主体资格和受让条件约定如下（详见附件1《关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部资源有限公司51%股权转让公告》，也可登录青海省产权交易市场主页http：／／www.qhcqjy.com.cn／了解相关事宜）：
（1）主体资格
意向受让方主体资格须满足如下全部条件：
① 须为按照中国大陆地区法律、法规设立的境内内资企业法人，不接受自然人、外商投资企业、港澳台商投资企业与境外投资者受让，在青海省范围内设立或与转让方有投资合作关系的境内内资企业法人优先；
② 须单一主体受让，须受让全部标的产权，不接受两个或两个以上主体联合受让，不接受部分受让；
③ 对目标公司的发展具备持续支持的能力，并满足如下条件：
A.实收资本不少于人民币2亿元；
B.最近一期经审计的净资产值不少于人民币2亿元；
④ 前述第1、3项不适用于优先购买权人，但须符合中国大陆地区有关法律、法规及产业、行业政策的规定，若违反该等有关法律、法规或产业、行业政策给转让方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）受让条件
标的产权的受让方须接受如下全部条件：
① 接受本公告及本公告确定的竞买规则和按本公告确定的《产权转让合同》条款（本公告其他处所称“《产权转让合同》”与本项具有同一含义）。
② 在《产权转让合同》签订后3个工作日内支付总价款的70%，其余30%的价款不迟于标的产权转让工商变更登记完成之日后的5个工作日内支付。
③ 认可标的产权权属现状，并接受转让方关于解决标的产权质押事项的处理方式。
④ 承接转让方对目标公司银行债权提供的担保；在债权银行不同意最终受让方承接或不同意解除转让方的担保时，最终受让方应就前述担保向转让方提供符合转让方条件与要求的反担保（有关担保事宜具体见本公告“重大提示”一节“转让方为目标公司贷款提供的担保，受让方须承接或提供反担保”）。
⑤ 认可目标公司在评估基准日期后发生的事项，并保证不以任何形式（包括行使股东权利）阻碍期后事项的实施（具体见本公告“重大提示”一节“目标公司评估基准日期后事项”）。
⑥ 认可并接受本公告“重大提示”一节“目标公司评估基准日期后事项”中“西蒙公司所持迪矿公司45%的股权的处理与安排”的内容。
⑦ 受让方对转让方以往和目标公司及其控股子企业所在地各级政府签署的涉及目标公司及其控股子企业的有关约定与承诺予以承继。
⑧ 估基准日2008年9月30日至标的产权转让工商变更登记完成日前，目标公司发生的损益由转让方按持股比例承担或享有。
⑨受让标的产权后，保证目标公司人员、管理和生产经营的稳定。
（三）董事会的意见
公司董事会决议放弃优先权主要考虑了以下因素：
1.业务关联度
从西部资源控制的矿产资源情况来看，其虽然通过股权投资控制了一定数量的矿业权和资源量，但其中涉及铜铅锌资源比例较低。此前与本公司业务关联度较高的北京西蒙矿产资源勘查有限公司（系西部资源控股子公司）持有内蒙古乌拉特后旗霍各乞铜矿三号矿床外围探矿权、四川夏塞银业有限责任公司51%股权、青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权及青海西部矿业地质勘查有限责任公司（系西部资源控股子公司）所持有青海省大柴旦镇中间沟－断层沟铅锌矿详查探矿权已转让给西矿股份。上述交易完成后，西部资源所控制资源品种及未来经营业务与西矿股份主营业务关联程度将进一步降低。
本次西矿集团挂牌转让的标的为西部资源51%股权，公司为收购个别资源情况尚不明确的铜铅锌探矿权则必须一揽子收购众多业务关联度不高的资产和矿业权。
2.区域关联度
目前，西部资源产业（矿业权）广泛分布于新疆、黑龙江、广西等9个省区，业务分布较广，虽然矿业权数量较多，但是短时间内难以形成有效的区域协同效应，不利于统一规划和管理。
另外，西部资源现有业务与西矿股份不存在区域竞争或业务依存的关联关系。
3.资源勘查程度
从西部资源通过权益投资控制的矿业权及其开发建设情况来看，矿业权数量虽多，但目前绝大多数矿山为探矿权，涉及铜铅锌矿山基本处于普查或预查阶段，且多数未形成书面地质报告。勘查程度与资源潜力风险成反比，公司如行使优先权，虽可为公司储备一定的后备开发资源，但同时可能承担资源潜力的不确定性风险。
从另一角度来看，矿产地质勘查作为产业链的初始环节，具有高风险、高投入、长周期的特点。若要尽可能避免资源潜力的风险，必然要求企业加大勘查力度，进一步增加地质勘查投入。
二、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权
（一）概述
2008年12月3日，本公司接到控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）的书面来函，称：已于当日在青海省产权交易市场挂牌转让所持青海西部稀贵金属有限公司（以下简称“西部稀贵”）51%的股权；根据2007年4月9日公司与其签订的《不竞争协议》，西矿集团授予公司及控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利；现征询公司意见，是否以竞买方式行使对上述股权的优先权。
西矿集团同时表示，本次股权转让是为贯彻青海省委省政府关于国有控股企业的产业调整和发展战略，进一步突出西矿集团在青海省内的发展方向，加大参与省内重点项目的投资力度，增强国有资本的影响力、控制力和带动力。
12月8日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案》。鉴于西部稀贵作为稀贵金属资源开发的投资型公司，所控制的主要资源品种和未来业务发展方向与公司存在较大差异；相关矿业权及业务分布较广，不便于与公司现有业务区域统一规划和整合，会加大公司管理难度；矿产地质勘查程度和资源量存在不确定性风险；会议同意，放弃西矿集团基于《不竞争协议》中的承诺所提出，以22 897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让西部稀贵51%股权的优先权。同时，董事会建议公司应集中人员、技术力量加强现有矿山周边及深部的地质勘探工作，增加公司现有矿山的资源储量，提升资源优势。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。其中冯涛董事表决弃权并认为：对本议案表决内容有保留意见。表决结果为：同意10票，反对0票，弃权1票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广对该议案的独立意见为：
1.放弃以竞买方式行使对西部稀贵股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为，上市公司的长远利益未受到重大影响：
（1）西部稀贵以权益投资方式控制的相关矿业权中，主要的金属品种与上市公司关联度不高；
（2）西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式，履行了《不竞争协议》中规定控股股东对潜在同业竞争事项的处理原则。
2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际，做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划，不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作，以及相关队伍建设与人才充实。
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，本次是否放弃优先权事项需提请公司股东大会审议。
（二）西部稀贵的基本情况
1.公司概况
西部稀贵系2006年8月24日设立的有限责任公司，注册资本为人民币3.5亿元，法定住所为青海省西宁市湟中县甘河滩工业区，法定代表人为邓吉牛，主营业务为投资稀贵金属资源及副产品开发。西矿集团持有其51%的股权。
2.拟转让股权的审计、评估、核准与挂牌底价值
根据西矿集团委托北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2008]07026号《审计报告》，截至2008年9月30日，西部稀贵的合并总资产116 308.00万元、总负债72 804.94万元、归属母公司所有者权益合计30 370.86万元，当期实现营业收入20 340.50万元、营业成本10 948.85万元、归属母公司所有者净利润337.24万元。
根据西矿集团委托北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2008）第126号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，西部稀贵纳入评估范围的净资产账面值为23 680.38万元，评估值为41 476.73万元，增值17 796.35万元，增值率为75.15%。
青海省国有资产管理部门对西部稀贵企业股东全部权益价值的核准值为42 188.17万元，对应西矿集团所持51%股权的最终挂牌定价为22 897.05万元。
3. 本次进场交易西矿集团所要求的受让方基本条件
根据西矿集团在青海省产权交易市场发布的转让公告，对受让方的主体资格和受让条件约定如下（详见附件2《关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部稀贵金属有限公司51%股权转让公告》，也可登录青海省产权交易市场主页http：／／www.qhcqjy.com.cn／了解相关事宜）：
（1）主体资格
意向受让方主体资格须满足如下全部条件：
① 须为按照中国大陆地区法律、法规设立的境内内资企业法人，不接受自然人、外商投资企业、港澳台商投资企业与境外投资者受让，在青海省范围内设立或与转让方有投资合作关系的境内内资企业法人优先；
② 须单一主体受让，须受让全部标的产权，不接受两个或两个以上主体联合受让，不接受部分受让；
③ 对目标公司的发展具备持续支持的能力，并满足如下条件：
A.实收资本不少于人民币2亿元；
B.最近一期经审计的净资产值不少于人民币2亿元。
④ 优先受让权人不适用前款第1、3项之规定。
（2）受让条件
标的产权的受让方须接受如下全部条件：
① 接受本公告及本公告确定的竞买规则和按本公告确定的《产权转让合同》条款（本公告其他处所称“《产权转让合同》”与本项具有同一含义）。
② 在《产权转让合同》签订后3个工作日内支付总价款的70%，其余30%的价款不迟于标的产权转让工商变更登记完成之日后的5个工作日内支付。
③ 认可标的产权权属现状，并接受转让方关于标的产权质押事项的处理方式（具体见“重大提示”一节“标的产权存在质押情形”）。
④ 承接转让方对目标公司银行债权提供的担保；在债权银行不同意最终受让方承接或不同意解除转让方的担保时，最终受让方应就前述担保向转让方提供符合转让方条件与要求的反担保（有关担保事宜见“重大提示”一节“转让方为目标公司贷款提供的担保，受让方须承接或提供反担保”）。
⑤ 接受目标公司转让所持香锡公司股权的安排，并保证不以任何形式（包括行使股东权利）阻碍期后事项的实施（具体见本公告“重大提示”一节“香花岭锡业有限责任公司股权转让事宜”）。
⑥ 受让标的产权的同时，受让转让方对目标公司享有的债权及利息（该债权本金人民币12750万元，最终债权利息或资金占用费按银行同期贷款利率计算至《产权转让合同》的约定支付日）。
⑦ 受让标的产权后，同意履行对目标公司继续增资之义务。
⑧ 认可标的产权评估基准日为2008年9月30日，该基准日起至标的产权转让工商变更登记日前，目标公司发生的损益由转让方按持股比例承担或享有。
⑨ 受让方对转让方以往和目标公司及其控股子企业所在地各级政府签署的涉及目标公司及其控股子企业的有关约定与承诺予以承继。
⑩ 受让标的产权后，保证目标公司人员、管理和生产经营的稳定。
（三）董事会的意见
公司董事会决议放弃优先权主要考虑了以下因素：
1.业务关联度
从西部稀贵控制的矿产资源情况来看，虽然通过股权投资控制了一定数量的矿业权和资源量，但主要是锡、锑、镍等稀有金属，其中涉及铜铅锌资源比例较低，与公司的业务关联度不高。
本次西矿集团挂牌转让的标的为西部稀贵51%股权，若公司为收购个别资源情况尚不明确的铜铅锌探矿权则必须一揽子收购众多业务关联度不高的资产和矿业权。
2.区域关联度
目前，西部稀贵产业（矿业权）广泛分布于湖南、河南、新疆等省区，业务分布较广。虽然矿业权数量较多，但是短时间内难以形成有效的区域协同效应，不利于统一规划和管理。
另外，西部稀贵现有业务与西矿股份不存在区域竞争或业务依存的关联关系。
3.资源勘查程度
从西部稀贵控制的矿业权及其开发建设情况来看，矿业权数量虽多，但在产的矿山只有桃江久通锑业、香花岭锡业及确山鑫恒矿业（产品为萤石），其余多数为探矿权，涉及铜铅锌矿山基本处于普查或预查阶段，且多数未形成书面地质报告。勘查程度与资源潜力风险成反比，公司如行使优先权，虽可为公司储备一定的后备开发资源，但同时可能承担资源潜力的不确定性风险。
从另一角度来看，矿产地质勘查作为产业链的初始环节，具有高风险、高投入、长周期的特点。若要尽可能避免资源潜力的风险，必然要求企业加大勘查力度，进一步增加地质勘查投入。
三、关于重新审议与西部矿业集团有限公司的日常关联交易框架协议
（一）概述
按照上海证券交易所《股票上市规则（2008 年9 月修订）》的有关要求，本公司对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务。
2008年12月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于重新审议与西部矿业集团有限公司的日常关联交易框架协议的议案》，会议同意，公司与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）及其关联公司签署的日常关联交易框架协议的主要条款均遵循了市场化和公允性原则，具体交易金额有待提请公司年度股东大会审议批准。公司于上市前签署并在有效期内的日常关联交易框架协议，需每三年重新审议并履行信息披露义务。
审议与西矿集团签署的日常关联交易框架协议时，关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
审议与青海西部地质工程有限责任公司（以下简称“西部地质工程”）签署的日常关联交易框架协议时，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及Joe Singer对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广对该议案的独立意见为：
1.本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2.协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，本事项需提请公司股东大会审议。
（二）协议主体及关联关系情况简介
1.西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：毛小兵
注册资本及变化：16亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
西矿集团系本公司控股股东，持股28.21%。
2.青海西部地质工程有限责任公司
住所：西宁经济济书开发区中小企业创业园
法定代表人：罗寨
注册资本：800万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：矿产工程技术咨询；矿产地质勘查技术咨询；工程地质勘查技术咨询；地质探矿工程技术咨询；钻探施工、坑探施工、钻探技术咨询服务。
该公司系西矿集团的控股子公司青海西部资源有限公司控股51%的子公司。
3.内蒙古双利矿业有限公司（以下简称“双利矿业”）
法定住所：乌后旗青山镇西部矿业工业园区
法定代表人：郭宝安
注册资本：22 000万元
成立日期：2004年3月9日
公司类型：有限责任公司
经营范围：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售、对外贸易（自营和代营各类商品和技术的进出口）。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。
该公司系西矿集团持股50%的子公司。
4.青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）
法定住所：青海省海北州西海镇央隆路2号
法定代表人：马生贵
注册资本：98 749 072元
成立日期：2004年11月8日
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭资源的开采、选矿（仅限取得许可证的分公司经营）、煤炭加工、销售（有效期至2010年6月8日）。
该公司系西矿集团控股50.74%的子公司。
5.巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）
法定住所：乌拉特后旗获各琦苏木
法定代表人：陈英祥
注册资本：51 800万元
成立日期：2006年4月19日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。（国家法律、行政法规及国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
该公司系本公司的全资子公司。
6.四川鑫源矿业有限责任公司（以下简称“四川鑫源”）
法定住所：康定县沿河东路28号
法定代表人：骆凤鸣
注册资本：400 00万元
成立日期：1998年5月21日
公司类型：有限责任公司
经营范围：银多金属矿采矿、选矿及产品销售；铜、银冶炼，铅、锌冶炼及产品的销售；有色矿产品贸易（国家有转向规定除外）；地质勘察；主营产品的化学分析；铜金属、金、银等稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的开发、冶炼、加工贸易；水电开发建设（自备电站）；旅游开发。
该公司系本公司控股76%的子公司。
（三）协议内容及定价
1. 技术服务协议
（1）《钻探技术服务框架协议》
① 签订双方：西部地质工程、四川鑫源
② 合同主要内容
西部地质工程向四川鑫源提供，在呷村矿山提供地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务及技术服务（以下简称“钻探服务”）。
③ 交易原则及定价
对于其向四川鑫源提供的钻探服务，西部地质工程应保证服务的质量优良，价格公平合理，如有第三方提供同类服务或参与同类交易，不得劣于该第三方就钻探服务提供的条件。四川鑫源可选择独立第三方提供钻探服务，但在同等条件下，四川鑫源应优先选择西部地质工程提供钻探服务。西部地质工程可在不影响本协议的责任和服务质量情况下向第三方提供相关服务。
钻探服务的定价，费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》（2002年2月）及其修订并结合的具体情况，参照市场定价确定。
④ 协议有效期限
2007年1月1日至2010年12月31日。
⑤ 协议期间日常关联交易发生情况
自合同签署时起至今，双方未有实质性的钻探业务发生。
（2）《钻探技术服务协议》
① 签订双方：西部地质工程、本公司
② 合同主要内容
西部地质工程向本公司提供以下服务：在青海锡铁山矿区提供地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务（以下简称“钻探服务”）。
③ 交易原则及定价
对于其向本公司提供的钻探服务，西部地质工程应保证服务的质量优良，价格公平合理，如有第三方提供同类服务或参与同类交易，不得劣于该第三方就钻探服务提供的条件。本公司可选择独立第三方提供钻探服务，但在同等条件下，本公司应优先选择西部地质工程提供钻探服务。西部地质工程可在不影响本协议的责任和服务质量情况下向第三方提供相关服务。
钻探服务的定价，费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》（2002年2月）及其修订并结合的具体情况，参照市场定价确定。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2010年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
本公司2007年与西部地质工程就钻探业务实际发生的总金额为1 741.06万元，2008年预计的全年发生金额为1 216.00万元。
（3）《供水供电服务框架协议》
① 签订双方：西部铜业、双利矿业
② 合同主要内容
西部铜业向双利矿业提供以下服务：按照取水许可证规定的范围取水，并向乙方提供供水服务；在符合其与当地电网的有关协议规定的前提下向乙方供电。
③ 交易原则及定价
对于向双利矿业提供的供水服务，西部铜业应保证水质符合双利矿业的需求，价格公平合理，如有第三方提供同类服务或参与同类交易，不得劣于该第三方就供水服务提供的条件。西部铜业在满足其用电需求的前提下，按照当地电网供电的时间和条件向双利矿业供电；双利矿业可选择独立第三方提供供水供电服务，但在同等条件下，乙方应优先选择甲方提供供水供电服务。
供水价格为每吨人民币3元（当地公示水资源费调整时另行议定）；供电价格为每千瓦时人民币0.48元（当地电网公示价格调整时另行议定）。乙方应在每年12月31日前按照上述价格支付当年度全部应付的供水供电服务费用。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2010年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
2007年西部铜业实际与双利矿业就供水、供电业务发生的总金额为563万元，2008年预计的全年发生金额为674万元。
2.房屋及土地租赁协议
（1）《房屋租赁合同》
① 签订双方：西矿集团、本公司
② 合同主要内容
西矿集团向本公司出租的房产为其在西宁市城北区祁连路912号拥有的房产（房产证号为：宁房权证北（公）字第4-00206号），建筑面积为4440.2平方米，租赁用于员工宿舍。
本公司向西矿集团出租的房产为位于西宁市五四大街56号拥有的房产实业重工招待所（房产证号为：宁房权证西（公）字第92003013771号），建筑面积为3726.08平方米，租赁用于办公。
③ 交易原则及定价
西矿集团每年应按照人民币28元／月／平方米的价格向本公司支付租金；本公司每年应按照人民币23元／月／平方米的价格向西矿集团支付租金。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2026年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
本公司2007年与关联人就房屋租赁事项发生的总金额为248万元，2008年预计发生额为248万元。
（2）《土地使用权租赁协议》
① 签订双方：西矿集团、本公司
② 合同主要内容
西矿集团分别将16宗位位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇和4宗位于湖北省老河口市的土地，总面积为2 901 625.14平方米租赁给本公司，本公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内使用承租的土地使用权。
③ 交易原则及定价
协议项下的土地使用权的年租金合计465 103.18元。
双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。
本协议下的租金半年度支付一次，乙方应在每年的6月30前和12月31日前支付当年度一半的年租金。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2016年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
本公司2007年与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为375.91万元，2008年预计发生额为375.91万元。
3.产品购销协议
（1）《煤炭采购框架协议》
① 签订双方：西海煤电、本公司
② 合同主要内容
协议期间，就本公司所需煤炭，西海煤电按照本公司不时提出的要求向本公司提供，其提供煤炭须适应本公司生产之需要，其数量和质量由双方在不时签署的具体煤炭采购合同中协商确定。
③ 交易原则及定价
西海煤电应按照具体煤炭采购合同的约定及时提供约定煤炭，本公司应按照具体煤炭销售合同的约定及时足额支付购买煤炭的价款。
双方的交易价格由双方在不时签署的具体煤炭销售合同中按照当时市场价格协商确定。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2010年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
本公司2007年与关联人就采购煤炭事项发生的总金额为3445.21万元，2008年预计发生额为8549万元。
（2）《铜矿石购销框架协议》
① 签订双方：西部铜业、双利矿业
② 合同主要内容
在协议期间，双利矿业按照西部铜业不时提出的要求向其提供生产的铜矿石。双利矿业向西部铜业提供的铜矿石须适应西部铜业生产之需要，其规格、数量、质量运输和验收等具体事宜由双方在不时签署的具体铜矿石购销合同中协商确定。
③ 交易原则及定价
双利矿业应按照具体铜矿石购销合同的约定及时提供约定铜矿石，甲方应按照具体铜矿石购销合同的约定及时足额支付购买铜矿石的价款；西部铜业采购的铜矿石在每一年度内不超过10万吨，超过该数额的双方应另外签署协议。
铜矿石的销售价格，由双方在不时签署的具体铜矿石购销合同中协商确定。
④ 合同有效期限
2007年1月1日至2010年12月31日。
⑤ 合同履行期间的日常关联交易发生情况
本公司2007年与关联人就采购铜矿石事项发生的总金额为2 975.77万元，2008年预计发生额为2 050.00万元。
（四）可能调整的关联交易范围
由于青海西部地质工程有限责任公司系青海西部资源有限公司的控股子公司，如本次会议议案一的决议得到公司股东大会批准，且西矿集团完成挂牌转让所持西部资源的控股权，再如公司以竞买方式受让内蒙古双利矿业股权而使之成为子公司，则其后与该两公司相关的交易不再作为关联交易。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十二日
附件1：关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部资源有限公司51%股权转让公告
附件2：关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部稀贵金属有限公司51%股权转让公告