本次发行完成后，金牛能源的总股本将不超过118,795.25万股，冀中能源和河北省国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。
第五节 交易标的的基本情况
一、峰峰集团所持标的资产的情况
本公司拟通过本次交易收购峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
（一）基本情况
| 名称 | 营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 注册号 |
| 煤炭运销分公司 | 峰峰镇人民南街 | 王务平 | 煤炭、焦炭销售 | 1304061200121 |
| 物资供销分公司 | 峰峰矿区煤城路 | 李建忠 | 金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、木材、五金交电、劳保用品、日用杂品销售、成品油及润滑油零售、汽车货运、机械加工及修配、系统内房屋租赁、住宿餐饮 | 130406300003703 |
| 铁路运营分公司 | 峰峰矿区峰峰镇人民南街 | 石平崟 | 铁路专用线及自备车辆设备运营 | 130406300004407 |
| 设备租赁分公司 | 峰峰矿区峰峰镇煤材路 | 孙保敬 | 设备租赁、单体液压支柱租赁、设备配件、报废设备再利用、系统内房屋租赁 | 130406300002585 |
| 九龙矿 | 磁县路村营乡上庄村西 | 赵洪录 | 原煤开采、洗选煤、矸石发电 | 130427300002576 |
| 新三矿 | 峰峰矿区大峪镇 | 赵鹏飞 | 原煤开采、系统内房屋及设备租赁 | 130406300001672 |
| 万年矿 | 武安市磁山镇 | 卢风顺 | 原煤开采、洗选煤、系统内房屋及设备租赁 | 130406300001752 |
| 梧桐庄矿 | 磁县固义乡 | 李文昌 | 原煤开采 | 130427300001463 |
| 大淑村矿 | 武安市淑村镇大淑村 | 王建民 | 煤炭开采、洗选、销售 | 130481300000183 |
| 邯郸洗选厂 | 邯郸市复兴区洗选厂路12号 | 张秀棒 | 洗选煤、机械加工修理、系统内房屋租赁及设备租赁 | 130406300001435 |
| 马头洗选厂 | 邯郸市邯山区马头镇 | 刘悦胤 | 洗精煤 | 130406300001568 |
注：大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿的矿井基本情况详见附表。
（二）简要财务状况
峰峰集团各矿井及煤炭生产辅助单位近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 344,162.63 | 258,931.06 | 266,827.39 |
| 负债合计 | 237,248.25 | 227,775.29 | 253,009.77 |
| 股东权益 | 106,914.38 | 31,155.77 | 13,817.62 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 751,864.53 | 557,824.18 | 424,129.72 |
| 营业利润 | 153,729.62 | 51,270.90 | 21,257.58 |
| 利润总额 | 153,504.49 | 51,137.15 | 19,563.39 |
| 净利润 | 114,043.38 | 34,205.48 | 11,342.28 |
注：2008年1-9月，峰峰集团拟注入资产所实现的收入和利润总额较2006年度、2007年度有较大增长，主要受益于煤炭销售价格上涨。
（三）估值及拟定价
截至2008年9月30日，峰峰集团所持标的资产的账面总资产344,162.63万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为502,769.67万元，增值率约为46%；标的资产的账面净资产为106,914.38万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为265,521.42万元，增值率约为148%。
（四）盈利预测的说明
峰峰集团本次拟注入金牛能源的各矿井及煤炭生产辅助单位2008年、2009年盈利预测正在编制过程中，将在《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
二、邯矿集团所持标的资产的情况
本公司拟通过本次交易收购邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂及邯矿集团本部与煤炭业务相关的经营性资产和负债，以及邯矿集团拥有的郭二庄矿业85.97%的股权。
（一）基本情况
1、各矿井及煤炭生产辅助单位
| 名称 | 营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 注册号 |
| 陶二矿 | 邯郸县北牛叫 | 贾寅明 | 煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁 | 1304001200912 |
| 陶一矿 | 武安市康东 | 李风凯 | 煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁 | 130400300002432 |
| 云驾岭矿 | 武安市骈山乡 | 班士杰 | 煤炭开采、洗选、销售 | 1304001200910 |
| 陶二矸石热电厂 | 邯郸县康庄 | 张文胜 | 发电、供热 | 1304001201474 |
注：云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿的矿井基本情况详见附表。
2、郭二庄矿业
名称：邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司
注册号：130400000028485
住所：武安市矿山镇
法定代表人：郝彦芳
注册资本：6,391.63万元
实收资本：6,391.63万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年3月5日
经营范围：煤炭选洗、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮
截至本预案出具日，邯矿集团以货币、实物出资5,494.7032万元，占注册资本85.97%，为郭二庄矿业的控股股东；郭二庄矿业工会委员会以实物出资896.9268万元，占注册资本14.03%。
（二）简要财务状况
1、各矿井及煤炭生产辅助单位
邯矿集团各矿井及煤炭生产辅助单位近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 173,211.51 | 153,140.31 | 143,860.59 |
| 负债合计 | 115,857.10 | 112,091.68 | 113,839.57 |
| 股东权益 | 57,354.41 | 41,048.63 | 30,021.02 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 146,363.16 | 144,858.74 | 125,485.62 |
| 营业利润 | 21,755.37 | 14,356.75 | 12,483.12 |
| 利润总额 | 21,556.21 | 14,844.71 | 12,845.58 |
| 净利润 | 15,900.82 | 9,565.07 | 8,329.48 |
注：2008年1-9月，邯矿集团拟注入资产所实现的收入和利润总额较2006年度、2007年度有较大增长，主要受益于煤炭销售价格上涨。
2、郭二庄矿业
郭二庄矿业近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 28,361.39 | 26,957.32 | 22,984.63 |
| 负债合计 | 19,363.99 | 23,344.28 | 19,570.54 |
| 股东权益 | 8,997.40 | 3,613.04 | 3,414.09 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 36,306.21 | 34,887.59 | 31,744.57 |
| 营业利润 | 6,926.38 | -226.31 | 621.40 |
| 利润总额 | 6,764.57 | -283.42 | 624.02 |
| 净利润 | 5,148.54 | -837.67 | 604.83 |
注：2008年1-9月，郭二庄矿业所实现的收入和利润总额较2006年度、2007年度有较大增长，主要受益于煤炭销售价格上涨。
（三）估值及拟定价
1、各矿井及煤炭生产辅助单位
截至2008年9月30日，邯矿集团所持标的资产（指各矿井及煤炭生产辅助单位）的账面总资产173,211.51万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为216,272.98万元，增值率约为25%；标的资产的账面净资产为57,354.41万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为100,415.88万元，增值率约为75%。
2、郭二庄矿业
截至2008年9月30日，郭二庄矿业的账面总资产28,361.39万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为50,097.64万元，增值率约为77%；郭二庄矿业的账面净资产为8,997.40万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为30,733.65万元，增值率约为242%。
（四）盈利预测的说明
邯矿集团本次拟注入金牛能源的各矿井及煤炭生产辅助单位、郭二庄矿业2008年、2009年盈利预测正在编制过程中，将在《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
三、张矿集团所持标的资产的情况
本公司拟通过本次交易收购张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和相关负债。
（一）基本情况
| 名称 | 营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 注册号 |
| 宣东二号矿井 | 宣化县顾家营镇 | 耿向慧 | 煤矿生产、加工、销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞 | 130700300000989 |
| 煤炭销售分公司 | 宣化县顾家营乡土山洼 | 刘世强 | 煤炭加工、销售，煤质化验、技术咨询 | 130700300001004 |
| 机械修造分公司 | 张家口市下花园煤矿六十一间房南 | 杨培根 | 机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，机械零部件、标准件加工 | 130700300000997 |
| 物资贸易分公司 | 张家口市下花园区西海子 | 李文章 | 金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品，机械配件、汽车配件、五金销售 | 130700300000972 |
| 张矿集团洗煤厂 | 宣化县顾家营乡土山洼 | 高树明 | 煤炭洗选、加工 | 130700300001550 |
注：宣东二号矿的矿井基本情况详见附表。
（二）简要财务状况
张矿集团宣东二号矿井及煤炭生产辅助单位近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 75,978.54 | 71,892.45 | 61,647.73 |
| 负债合计 | 53,605.71 | 53,825.44 | 39,883.56 |
| 股东权益 | 22,372.83 | 18,067.01 | 21,764.16 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 88,525.09 | 54,824.01 | 55,097.08 |
| 营业利润 | 20,933.14 | -3,184.80 | 6,241.70 |
| 利润总额 | 20,208.34 | -3,628.40 | 5,779.70 |
| 净利润 | 15,755.31 | -3,628.40 | 3,729.81 |
注：2008年1-9月，张矿集团拟注入资产所实现的收入和利润总额较2006年度、2007年度有较大增长，主要受益于煤炭销售价格上涨。
（三）估值及拟定价
截至2008年9月30日，张矿集团所持标的资产的账面总资产75,978.55万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为108,320.20万元，增值率约为41%；标的资产的账面净资产为22,372.83万元，以2008年9月30日为基准日的预计估值约为54,714.49万元，增值率约为145%。
（四）盈利预测的说明
张矿集团本次拟注入金牛能源的宣东二号矿井及煤炭生产辅助单位2008年、2009年盈利预测正在编制过程中，将在《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
四、标的资产的估值及拟定价情况
（一）估值总体说明
峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的相关资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。评估后本次标的资产的价格预计不超过500,000万元，最终以经河北省国资委备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为本次交易的成交价格。本次交易的标的资产的评估拟以2008年12月31日作为评估基准日，除采矿权采用收益现值法评估外，其他资产均采用成本加和法进行评估，若有特殊情况将进行调整。
本次所涉及矿井的采矿权处置已经国土资源部国土资厅函【2008】899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，本预案中所涉及的财务数据尚未包含采矿权入账价值，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据实际情况和相关规定进行账务处理，预计2008年12月31日前可完成。
（二）总资产估值情况及增值说明
1、估值情况
本次交易的标的资产以2008年9月30日为基准日的总资产估值情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
| 峰峰集团 | 344,162.63 | 502,769.67 | 158,607.04 | 46.08 |
| 邯矿集团 | 201,572.90 | 266,370.62 | 64,797.72 | 32.15 |
| 张矿集团 | 75,978.55 | 108,320.20 | 32,341.65 | 42.57 |
| 合计 | 621,714.08 | 877,460.49 | 255,746.41 | 41.14 |
2、预估价值的增值说明
本次交易的标的资产的总资产预估价值较账面价值产增值较高，主要是固定资产预估估值的增值较高，主要是采用重置成本法进行评估。以2008年9月30日为估值基准日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的固定资产账面价值分别占其总资产账面价值的60.43%、59.68%和67.60%，固定资产预估价值的增值分别占其总资产预估价值增值的94.86%、82.24%和67.91%。固定资产的预估价值增值原因如下：一是纳入本次拟注入资产范围的固定资产均采用加速折旧法，财务折旧速度相对其实际损耗程度要快；二是近三年钢材等建筑材料、人工费用等价格上涨较快，造成房屋建筑物类固定资产预估价值增值过大。三是近年钢材价格的上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，是设备类资产预估价值增值的主要原因。
（三）净资产估值情况及增值说明
1、估值情况
本次交易的标的资产以2008年9月30日为基准日的净资产估值情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 峰峰集团 | 106,914.38 | 265,521.42 | 158,607.04 | 148.35 |
| 邯矿集团 | 66,351.81 | 131,149.53 | 64,797.72 | 97.66 |
| 张矿集团 | 22,372.84 | 54,714.49 | 32,341.65 | 144.56 |
| 合计 | 195,639.03 | 440,427.67 | 255,746.41 | 125.12 |
2、预估价值的增值说明
净资产预估价值较账面价值增值率远高于总资产的增值率，但两者增减值相同，原因是本次交易拟注入的负债的预估价值与账面价值相比，没有增减变动。
五、采矿权的处置情况
根据财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【2006】694号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【2008】22号）的相关规定，国土资源部办公厅以国土资厅函【2008】899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，本次交易所涉及矿井的采矿权将通过分期缴纳价款的方式获得。
六、土地使用权的处置情况
省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》文件批准，已授权冀中能源为国有土地授权经营单位，具体批复如下：同意冀中能源取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地除已办理出让手续的土地使用权采取折股方式进入金牛能源外，其他未办理出让手续的土地均采用租赁方式获得土地使用权。
第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于金牛能源董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日金牛能源股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即为12.28元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次预计发行不超过40,000万股。假设本次发行40,000万股，则本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次变动 （万股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | ||
| 冀中能源 | 45,420.0268 | 57.64 | - | 45,420.0268 | 38.23 |
| 本次交易对方 | - | - | 40,000.0000 | 40,000.0000 | 33.67 |
| 其他流通股股东 | 33,375.2265 | 42.36 | - | 33,375.2265 | 28.10 |
| 合计 | 78,795.2533 | 100.00 | 40,000.0000 | 118,795.2533 | 100.00 |
注：表中数据将根据金牛能源本次实际发行股份数量而发生相应变化。
二、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，金牛能源的主营业务不会发生变化，但煤炭资源储量和生产能力将得到大大提高，将大幅提高主营业务收入，提升公司资产质量，增强公司盈利能力和抗风险能力。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司所拥有的可采储量将增加32,761.36万吨，矿井生产能力将增加1,294万吨/年，本公司的盈利能力将得到提高。
四、同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，冀中能源所属煤炭业务将通过资产收购和委托经营管理方式全部纳入上市公司管理范围；新建尚未形成生产能力的矿井将通过收购方式注入上市公司。据此，本次交易完成后，将从根本上解决上市公司与煤炭业务的同业竞争问题。
五、关联交易的预计变化情况
本次交易完成后，本公司将增加与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团等企业之间的关联交易，具体包括委托经营管理、综合服务、土地租赁等方面，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，不会存在损害上市公司及广大股东利益的情况。
第八节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
冀中能源的董事会和本公司第四届第三次董事会已分别批准了金牛能源发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，但本次交易尚须获得下述批准：
（一）本公司
本次交易尚须获得本公司股东大会批准。
（二）交易对方
本次交易尚须获得峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的董事会批准以及峰峰集团、邯矿集团的股东会批准。
（三）河北省国资委
1、本次交易尚需获得河北省国资委批准。
2、本次交易所涉及的资产评估结果须向河北省国资委履行备案手续。
（四）中国证监会
1、根据《重组办法》的相关规定，金牛能源本次发行股份购买资产暨关联交易须经中国证监会核准。
2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形之一，将在获得金牛能源股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，须经中国证监会核准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会、交易对方董事会和股东会、河北省国资委对交易的批准、河北省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的备案、中国证监会对本次交易的批准，以及中国证监会对要约收购豁免的核准。因此，本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易标的的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（三）市场及盈利预测风险
近期，金融危机导致钢铁、水泥、电力等相关产业对煤炭需求量呈下降趋势，国际煤炭价格持续走低，国内煤炭价格也较之前一定时期内的价格有所下滑，未来煤炭需求量和销售价格存在一定波动性。受煤炭市场影响，本公司的煤炭生产和销售也存在一定波动性，截至本预案出具日，本公司和交易对方拟注入资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟收购资产的盈利预测存在较大不确定性。
（四）债务转移的相关风险
本次交易所涉及的相关债务转移需要经过债权人同意，若不能及时获得相关债权人同意债务转让的确认函，则本次交易存在不确定性。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，将进一步增强冀中能源对本公司的控制力，冀中能源可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，冀中能源可能利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。
（六）股票价格波动风险
公司股票在深交所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次发行程序公平合理，符合相关法律法规的规定
在本次发行股份购买资产的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。
（一）本次发行股份购买资产构成本公司重大资产重组，公司已按照并将继续按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行信息披露义务。本预案披露后，公司将严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露本次重大资产重组的进展情况。
（二）本次发行构成关联交易，在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。
（三）本公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构作为本次发行的中介机构，该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（四）本公司股东大会将以现场方式召开，同时安排网络投票。股东大会决议需由出席会议的2/3以上非关联股东同意方可通过。
二、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次所认购的股份在本次发行完成之日起36个月内不得转让。
三、未实现盈利预测的补偿措施
本预案披露后，将聘请审计机构对拟注入本公司的资产的盈利预测进行审核，若拟收购资产经审核后的净利润额低于盈利预测报告中披露数额的，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺其差额部分将用现金进行补偿。
第十节 附条件生效的交易合同的内容说明
本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议》，该等合同的内容包括：交易双方及签署条件、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等。
该等合同经合同签署双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，同时满足下列条件后方可生效：
1、本公司的股东大会通过决议批准以下事项：
（1）购买目标资产；
（2）非公开发行对价股份；
（3）冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
2、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的董事会，峰峰集团、邯矿集团的股东会通过决议批准转让目标资产；
3、目标资产的评估报告经省国资委核准或备案，且省国资委或有权的授权机构批准/认可本次目标资产转让；
4、省国土厅（国土资源部）同意或原则同意本次交易涉及的采矿权转让；
5、中国证监会核准或同意以下事项：
（1）本公司本次重大资产购买暨重大关联交易事项；
（2）豁免冀中能源及其一致行动人要约收购的义务。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
经本公司独立董事认真审核，对本次发行发表独立意见如下：
“1、公司向关联方冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司发行股份购买该三公司拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，符合国家法律法规和煤炭产业政策的规定，有利于公司增强持续经营能力和抗风险的能力，将进一步提升公司的核心竞争力，同时有助于解决同业竞争，增强公司独立性，符合公司及中小股东的利益。
2、本次发行股份购买的标的资产的价格将依据有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
3、公司已经聘请了国泰君安证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问和法律顾问，上述机构将作为独立第三方为本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告及法律意见书。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
4、公司本次董事会的召集和召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次发行股份购买资产在取得公司股东大会、中国证监会以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准和批准后方可实施。”
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安核查后认为：
1、金牛能源董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。
2、本次交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于金牛能源本次重大资产重组预案中。
3、金牛能源已就本次重大资产重组事项分别与交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，合同主要条款是齐备的，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
4、金牛能源董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、金牛能源董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、金牛能源董事会编制的重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时公司董事会的以上承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
附表：峰峰集团、邯矿集团、张矿集团本次拟注入矿井的基本情况：
| 矿井 名称 | 煤炭生产 许可证 | 采矿权证号 | 安全生产 许可证号 | 排污许可证 | 取水许可证 | 可采储量 （万吨） | 生产能力 （万吨/年） | 可采年限 （年） | |
| 峰峰集团 | 九龙矿 | 201304270004 | 1000000520106 | （冀）MK安许证字【2007】0038 | PWZ-D-0310-0062 | 取水冀磁字【2004】第00110号 | 6,300.00 | 150 | 30 |
| 新三矿 | 201304060014 | 1000000720012 | （冀）MK安许证字【2007】0043 | PWL-D-0310-0136 | 无 | 1,195.57 | 72 | 12.77 | |
| 万年矿 | 201304810008 | 1000000620069 | （冀）MK安许证字【2007】0036 | PWZ-D-0310-0082 | 无 | 5,651.78 | 200 | 20.18 | |
| 梧桐庄矿 | G030413002G1 | 1000000520107 | （冀）MK安许证字【2007】0042 | PWL-D-0310-0003 | 无 | 6,254.89 | 185 | 24.15 | |
| 大淑村矿 | 201304810030 | 1300000520037 | （冀）MK安许证字【2007】0046 | PWZ-D—0310-0081 | 无 | 1,791.09 | 125 | 10.23 | |
| 小计 | 21,193.33 | 732 | |||||||
邯矿集团 | 陶二矿 | G030402001 | 1000000820072 | （冀）MK安许证字【2007】0024 | PWZ-D-0310-0013 | 取水（北邯县）字【2004】第00250号 | 4,393.86 | 120 | 28.17 |
| 陶一矿 | 201304810009 | 1300000040433 | （冀）MK安许证字【2007】0020 | PWZ-D-0310-0012 | 取水（冀武办）字【2004】第2004号 | 472.75 | 45 | 7.5 | |
| 云驾岭矿 | 201304810010 | 1300000040301 | （冀）MK安许证字【2007】0021 | PWZ-D-0310-0014 | 无 | 2,003.70 | 157 | 9.12 | |
| 郭二庄矿 | 201304810004 | 1300000040302 | （冀）MK安许证字【2007】0647 | PWZ-D-0310-0015 | 无 | 1,398.6 | 150 | 6.66 | |
| 小计 | 8,268.91 | 472 | |||||||
| 张矿集团 | 宣东二号矿 | G030714003 | 1300000140591 | （冀）MK安许证字【2007】0017 | PWZ-D-0313-0180 | 无 | 3,299.12 | 90 | 15.71 |
| 小计 | 3,299.12 | 90 | |||||||
| 合计 | 32,761.36 | 1,294 | |||||||
注：本次交易拟注入本公司的矿井均具有采矿权证、生产许可证、安全生产许可证和排污许可证，均处于正常生产状态。目前，部分矿井的取水许可证正在办理过程中，该等矿井不会因缺少取水许可证而影响正常生产。
河北金牛能源股份有限公司
2008年12月10日