目前，冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份，占其总股本的57.64%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。

3、产权控制关系及下属企业的情况

（1）产权控制关系

截至本预案出具日，冀中能源的产权控制关系如下：

■

（2）下属企业情况

冀中能源按产业类别划分的下属企业名录：

■

（二）公司实际控制人的情况

本公司的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源100%的股权，为本公司的实际控制人。

第二节 交易对方基本情况

本次交易对方共三家单位，分别为冀中能源控股子公司峰峰集团、邯矿集团、张矿集团。

一、冀中能源峰峰集团有限公司

（一）基本情况

名称：冀中能源峰峰集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郭周克

注册资本：285,094.82万元人民币

成立日期：2003年7月18日

注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号

营业执照注册号：130400000007584

税务登记证号：130406105670924

经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）

（二）历史沿革

1、设立情况

峰峰集团前身为峰峰煤矿，起源自1875年清政府直隶督办的磁州煤矿。1949年9月18日，经批准设立峰峰矿务局。1998年8月，由原煤炭部部属企业划归河北省管理，隶属原河北省煤炭工业办公室。

2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准峰峰矿务局实施债转股。2003年7月8日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建了峰峰集团，注册资本为285,094.82万元，峰峰集团设立时股权结构如下：

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2、股权变化情况

（1）河北省国资委承继出任峰峰集团股东

2005年8月，由于河北省政府机构改革，峰峰集团国有资产股东河北省煤炭工业办公室撤销，由河北省国资委承继出任峰峰集团股东，峰峰集团召开第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：

■

（2）中国信达所持部分股权划归中国建设银行股份有限公司持有

2005年8月，中国信达将其持有的5,151.40万元出资变更为中国建设银行股份有限公司持有，峰峰集团第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：

■

（3）中国建设银行股份有限公司所持股份转让给河北省国资委持有

2007年1月11日，河北省国资委与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署股权转让协议，以3,600万元价格受让该行持有的峰峰集团5,151.40万元出资。本次转让完成后，峰峰集团的股权结构变更为：

■

（4）国家资本金归并整合成立冀中能源

2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。2008年6月16日，峰峰集团召开股东会，审议通过河北省国资委将其持有的峰峰集团78.36%股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后，峰峰集团股权结构变更为：

■

（三）股东情况

截至本预案出具日，峰峰集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融。

1、冀中能源

冀中能源持有峰峰集团78.36%股权，为峰峰集团的第一大股东。冀中能源基本情况详见“第一节 上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。

2、中国信达

中国信达成立于1999年4月19日，住所为北京市东城区东中街29号东环广场，法定代表人田国立，注册资本和实收资本均为人民币100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围为公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。

3、中国华融

中国华融成立于1999年11月1日，住所为北京市西城区白云路10号，法定代表人丁仲篪，注册资本100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。

（四）产权控制关系

峰峰集团的第一大股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。峰峰集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：

A、分公司：峰峰集团九龙矿、峰峰集团新三矿、峰峰集团羊渠河矿、峰峰集团黄沙矿、峰峰集团万年矿、峰峰集团小屯矿、峰峰集团薛村矿、峰峰集团梧桐桩矿、峰峰集团大淑村矿、峰峰集团邯郸洗选厂、峰峰集团马头洗选厂和峰峰集团煤炭运销分公司等运营单位。

B、控股子公司：邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司。

峰峰集团产权控制关系图如下：

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注1：七家下属单位名称如下：

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注2：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下：

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■

注3：“股权控制关系图”和“注1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

（五）最近三年主要业务发展状况

经过近几年发展，峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础，多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。主要业务板块是煤炭的开采、洗选和销售，主要煤种有焦煤、肥煤、贫煤、瘦煤、无烟煤等，品质优良，具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。

峰峰集团现有孙庄矿、万年矿、九龙矿、小屯矿、羊渠河矿、新三矿、黄沙矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿13对矿井，大型洗煤厂2座，矿井洗煤厂4座，年产原煤1,300万吨，年产精煤800万吨；下属3座焦化厂，年产冶金焦155万吨；拥有4座煤矸石综合利用电厂、1个煤气热电厂和1个瓦斯热电厂，总装机容量137,500千瓦。

（六）近三年及最近一期主要财务指标

中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所对峰峰集团2005年度、2006年度、2007年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中喜邯审字【2006】第22032号、中喜邯审字【2007】第22031号、中喜邯审字【2008】第22032号的《审计报告》。峰峰集团近三年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中所引用的峰峰集团最近三年财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

二、冀中能源邯郸矿业集团有限公司

（一）基本情况

名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘尚林

注册资本：122,190.22万元

成立日期：2002年12月30日

注册地址：邯郸市中华北大街56号

营业执照注册号：130400000012997

税务登记证号：130403748493300

经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字，搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）

（二）历史沿革

1、设立情况

邯矿集团前身为邯郸矿务局，是经批准于1958年设立的国有矿山企业，为煤炭部直属企业。1998年7月3日，由原煤炭部直属划归河北省管理，隶属原河北省煤炭工业局。2002年6月21日，经河北省国资委《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》（省国资委发【2002】17号）文件批准，邯郸矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准邯郸矿务局实施债转股。2002年12月18日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产和中央级特种拨改贷资金本息作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建了邯矿集团，注册资本为104,585.64万元，邯矿集团设立时股权结构如下：

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2、股权变化情况

（1）河北省国资委承继出任邯矿集团股东

2004年12月，由于河北省政府机构改革，邯矿集团国有资产股东河北省煤炭工业办公室撤销，由河北省国资委承继出任邯矿集团股东。本次股东变更后，邯矿集团股权结构如下：

■

（2）代持股权转让

2005年9月，根据邯矿集团第四次股东会决议，中国信达将其代持的邯矿集团2,541万元股权划归至中国建设银行股份有限公司河北省分行名下。2006年3月，根据邯矿集团2006年临时股东会决议，中国建设银行股份有限公司河北省分行将其持有的邯矿集团2,541万元股权转让河北省国资委持有。

（3）国家资本金归并整合成立金能集团

2005年12月6日，经《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【2005】141号）文件批准，由河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建金能集团。2007年12月17日，根据邯矿集团股东会决议，邯矿集团将国家资本出资人由河北省国资委变更为金能集团，河北省国资委持有的邯矿集团股权由金能集团承继。本次股东变更后，邯矿集团的股权结构如下：

■

（4）资本公积金转增注册资本

根据邯矿集团2007年12月17日第五次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本8,838万元，因康城矿破产减少国家资本2,386万元，合计增加注册资本6,452万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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（5）国家资本金归并整合组建冀中能源

2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。同日，邯矿集团召开股东会，审议通过金能集团将其持有的邯矿集团72.66%股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后，邯矿集团股权结构变更为：

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（6）资本公积金转增注册资本

根据邯矿集团2008年9月28日第六次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本11,152.58万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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（三）股东情况

截至本预案出具日，邯矿集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融，其中冀中能源为邯矿集团第一大股东。具体情况详见本节“第一部分冀中能源峰峰集团有限公司之（三）股东情况”。

（四）产权控制关系

截至本预案出具日，邯矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。邯矿集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：

A、分公司：邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿、邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿和邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿。

B、控股子公司：邯郸矿业集团康城矿业有限公司、邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司、邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司、邯郸矿业集团北掌矿业有限公司、邯郸县亨健矿业有限公司。

邯矿集团的产权控制关系图如下：

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注1：二家下属单位名称

■

注2：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下

■

注3：“股权控制关系图”和“注1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

（五）最近三年主要业务发展状况

经过近几年发展，邯矿集团已形成以煤炭业务为主，其他业务共同发展的格局，现拥有康城矿、郭二庄矿、阳邑矿、陶一矿、陶二矿、云驾岭矿和亨健矿七对矿井，核定生产能力785万吨/年；邯矿集团下属子公司云宁矸石热电厂装机容量100,000千瓦，下属企业陶二矸石热电厂装机容量24,000千瓦。

（六）近三年及最近一期主要财务指标

中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团最近三年的财务会计报告进行了审计，并出具了中企华冀会审字【2006】第27-1号、中企华冀会审字【2007】第017-10号、中企华冀会审字【2008】第018-1号的《审计报告》。邯矿集团近三年及最近一期的主要财务指标如下：单位：万元

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注：上表中所引用的邯矿集团最近三年财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

三、冀中能源张家口矿业集团有限公司

（一）基本情况

名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：董传彤

注册资本：29,682.73万元

成立日期：2001年1月16日

注册地址：张家口下花园区

营业执照注册号：130700000000690

税务登记证号：130706601227075

经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工

（二）历史沿革

1、设立情况

张矿集团前身为下花园煤矿，成立于1952年，为全民所有制企业。1999年7月，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下发1999年第一批全国企业兼并破产项目的通知》（【1999】6号）文件批准，下花园煤矿破产还债。

2000年9月，经《关于组建张家口盛源矿业有限责任公司的通知》（冀煤字（2000）16号）文件批准，河北省煤炭工业局对下花园煤矿破产终结后实施资源重组。2001年1月1日，河北煤业集团有限责任公司以货币资金9,828万元作为出资，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会以职工安置费置换下花园煤矿的破产资产的实物资产206万元作为出资，共同发起设立张家口盛源矿业（集团）有限责任公司，注册资本为10,034万元，股权结构如下：

■

注：根据河北省国资委2004年2月23日出具的《关于盛源公司国有资产出资人变更说明的函》说明，河北省煤炭企业的国有资产出资人名义上归河北省政府批准成立的河北煤业集团有限责任公司管理，但该集团公司没有正式运行，因此公司章程上加盖了河北省属煤炭企业的上级主管部门即河北省煤炭工业局印章。

2、股权变化情况

（1）河北省煤炭工业局持有股权划归为邯矿集团持有

2004年2月11日，经河北省国资委《关于邯郸矿业集团有限责任公司与张家口盛源矿业（集团）有限责任公司联合重组的批复》（冀国资字【2004】43号）文件批准，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的国有资产整体并入邯矿集团，邯矿集团承继河北省煤炭工业局成为其控股股东。

（2）国家资本金归并整合成立金能集团

2005年12月6日，经《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【2005】141号）文件批准，由河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限公司，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的控股股东变更为金能集团。此次股东变更的工商登记手续于2007年11月29日完成。

（3）公积金转增注册资本

根据2007年11月16日张家口盛源矿业（集团）有限责任公司股东会决议，金能集团以公积金转增注册资本17,860.49万元，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会以公积金转增注册资本1,788.24万元，控股股东由河北省煤炭工业局变更为金能集团，公司名称变更为“河北金能张家口矿业集团有限公司”，此次变更完成后，股权结构如下：

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（4）股权转让

2008年4月18日，根据河北金能张家口矿业集团有限公司股东会决议，原张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会将持有的河北金能张家口矿业集团有限公司6.72%股权以1,994.24万元转让金能集团持有，本次股东变更完成后，张矿集团成为金能集团的全资子公司。

（5）国家资本金归并整合组建冀中能源

2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。2008年7月17日，根据冀中能源《关于变更企业名称和出资人的通知》（冀中能源办字【2008】14号）文件，河北金能张家口矿业集团有限公司名称变更为“冀中能源张家口矿业集团有限公司”，张矿集团成为冀中能源的全资子公司。

（三）股东情况

截至本预案出具日，冀中能源持有张矿集团100%的股权。冀中能源基本情况详见“第一节 上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。

（四）产权控制关系

截至本预案出具日，张矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。张矿集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：

A、分公司：冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿、洗煤厂、煤炭销售分公司、物资贸易分公司等运营单位。

B、控股子公司：冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司、河北金能张矿集团怀来矿业有限公司。

张矿集团的产权控制关系图如下：

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注1：十家下属单位名称

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注2：其他三家控股公司按产业类别划分如下

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注3：“股权控制关系图”和“注1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

（五）最近三年主要业务发展状况

通过近几年的发展，张矿集团已形成以煤炭开采、洗选销售为主，同时经营机械设计与制造、矿用产品的生产、销售、机电设备的安装维修、金属材料、建筑材料、橡胶制品、化工产品、餐饮等多种业务的格局。张矿集团的主要产品为煤炭，煤种为1/3焦煤、气煤和弱粘煤，为特低硫、高热值优质配焦煤和优质动力煤。张矿集团目前拥有宣东矿、康保矿、长城矿、涿鹿矿、八宝山矿五对矿井，核定生产能力为348万吨/年；下属洗煤厂年入洗能力90万吨；下属瓦斯发电厂拥有20台发电机组，装机容量500千瓦/组，总装机容量10,000千瓦，另有二期工程20台发电机组正在建设当中，预计完工后总装机容量达20,000千瓦。

（六）最近三年主要财务指标

中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对张矿集团最近三年的财务会计报告进行了审计，并出具了中企华冀会审字【2006】第28-2号、中企华冀会审字【2007】第016-7号、中企华冀会审字【2008】第011号的《审计报告》。张矿集团近三年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中所引用的张矿集团最近三年财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。

根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【2005】18号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）及《煤炭工业发展“十一五”规划》等政策精神，为加快培育大型煤矿企业和企业集团，提高煤炭产业集中度和产业水平，促进煤炭产业结构优化升级，2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，同意将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。目前，冀中能源的原煤生产能力为3,600万吨/年，为河北省省内最大的煤炭生产企业之一。

金牛能源为冀中能源控股的唯一一家煤炭类上市公司，目前生产能力为1,144万吨/年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的有关精神，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神要求，冀中能源拟通过本次重大资产重组，通过资产注入和委托经营管理的方式，将其所属的煤炭业务全部纳入金牛能源管理，实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市。

二、本次交易的目的

1、对冀中能源所属煤炭资源进行整合，实现煤炭业务整体上市。

本次交易完成后，本公司所拥有的煤炭可采地质储量和生产能力均将得到提高，未纳入本次收购范围的矿井将通过签署委托经营管理协议的方式由金牛能源经营管理。本次交易完成后，冀中能源的煤炭资源将会得到进一步的综合开发，实现煤炭业务的整体上市。

2、增加煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力。

通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。同时，将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，进一步提升金牛能源的盈利能力和抗风险能力。

3、避免同业竞争，规范关联交易。

本次交易完成后，冀中能源所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入金牛能源，未纳入本次注资范围的矿井均为低效、煤炭可采储量少、生产规模小的矿井，该等矿井将通过签署委托经营管理协议方式，由金牛能源统一管理和对外销售，从而避免了同业竞争。

本次交易完成后，金牛能源与冀中能源及其下属企业之间发生的关联交易将遵循市场化原则进行定价，并签署相关协议对双方进行约束，以确保金牛能源与关联方所发生的关联交易是公平合理的，不会侵害中小股东和上市公司的利益。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易概要

（一）本次交易的方式

本次交易采用非公开发行股份购买资产的方式，即金牛能源分别向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份，用于购买峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债。

根据《重组办法》的相关规定，金牛能源本次的发行价格应不低于金牛能源关于发行股份购买资产暨关联交易董事会决议公告前20个交易日金牛能源股票的交易均价，经过计算，现定为12.28元/股，本次发行不超过40,000万股。

（二）本次交易构成重大资产重组

截至2007年12月31日，经审计金牛能源的资产总计为625,044.19万元，负债合计为245,436.14万元，归属于母公司的净资产为363,083.07万元，2007年度业务总收入为530,165.48万元。本次拟购买的资产价值不超过500,000万元，将超过金牛能源2007年12月31日净资产的100%，且超过5000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

截至本预案出具日，冀中能源持有金牛能源57.64%的股权，为金牛能源的控股股东；本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。冀中能源将在本公司股东大会审议本次交易时回避表决。

二、本次发行股份购买资产的具体内容

（一）交易对方、交易标的、交易价格及其他

1、交易对方

本次交易对方分别是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。

2、交易标的

本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体说明如下：

（1）峰峰集团

峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。

（2）邯矿集团

邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业85.97%的股权。

（3）张矿集团

张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。

3、交易价格

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果为准。

4、过渡期损益归属

过渡期是指自交易标的评估基准日至交割日之期间，标的资产在过渡期内所产生的利润归本公司享有，如标的资产产生的利润未达到盈利预测指标，则峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将对上述差额部分以现金方式向本公司补足。

5、交易标的权属转移

在资产交割日当天或之前，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应向本公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助本公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

（二）非公开发行股票方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过40,000万股，最终发行数量根据交易标的的评估价值确定。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

4、发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为12.28元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

5、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团三名特定对象。

（2）认购方式：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产认购本次非公开发行的股份。

6、本次发行股份的锁定期

特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

9、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次交易的其他安排

（一）委托经营管理

目前，生产能力较低、可采储量较少、已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市，本公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和井矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现未纳入本次收购范围的各矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。

（二）综合服务

本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关联交易将以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。

（三）土地租赁

省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源为国有土地授权经营单位。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。

四、本次交易完成后的股本变化情况

（下转C23版）

序号	业务类别	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	煤炭开采和洗选业	峰峰集团	285,094.82	78.36
		邯矿集团	122,190.22	75.15
		邢矿集团	103,326	100
		金牛能源	78,795.25	57.64
		张矿集团	29,682.73	100
		井矿集团	15,755	100
2	冶金、矿山、机电工业专用设备制造与批发业	装备公司	22,000	100
3	金融业	国控担保	20,000	10

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	河北省煤炭工业办公室	218,216.58	净资产	76.56
2	中国信达	50,588.24	债权	17.74
3	中国华融	16,245.00	债权	5.70
合计		285,094.82		100

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	河北省国资委	218,216.58	净资产	76.56
2	中国信达	50,588.24	债权	17.74
3	中国华融	16,245	债权	5.7
合计		285,094.82		100

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	河北省国资委	218,216.58	净资产	76.56
2	中国信达	45,436.84	债权	15.94
3	中国华融	16,245	债权	5.7
4	中国建设银行股份有限公司	5,151.4	债权	1.8
合计		285,094.82		100

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	河北省国资委	223,412.98	净资产	78.36
2	中国信达	45,436.84	债权	15.94
3	中国华融	16,245	债权	5.7
合计		285,094.82		100

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	冀中能源	223,412.98	净资产	78.36
2	中国信达	45,436.84	债权	15.94
3	中国华融	16,245	债权	5.7
合计		285,094.82		100

序号	七家下属单位
1	马头洗选厂
2	邯郸洗选厂
3	煤炭运销分公司
4	物资供销分公司
5	铁路运营分公司
6	设备租赁分公司
7	生活服务分公司

业务类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
仓储和材料批发业	峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司	1,000	100	金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶产品、工矿产品及配件等
电力生产和供应业	邯郸市阳光煤气热电有限责任公司	748	55.80	蒸汽、电制造、销售；受委托销售煤气
	邯郸峰煤电业有限责任公司	3,467.89	94.23	发、供电，水产养殖，建筑材料销售
	邯郸市九龙热电有限公司	6,720	100	矸石、煤泥发电
	国电聊城发电有限公司	88,700	0.451	火力发电及相关产品的开发、生产、经营
炼焦业	河北峰煤焦化有限公司	35,200	65.25	焦炭生产及销售
	邯郸市兴泰焦化有限责任公司	700	71.07	焦炭、焦粉、焦粒、粗苯、煤气、硫铵、黄血盐制造、销售；煤炭洗选、销售
	邯郸市洁能煤化有限责任公司	1,531.22	24.79	炼焦及煤焦油、粗苯、生产

砖瓦、石灰和轻质建筑材料、水泥、水泥制品制造业	邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司	35,200	28.50	炼焦、石灰石、石灰生产、销售
	峰峰矿区环生制砖有限责任公司	750	46.67	粉煤灰矸石烧结砖、多孔承重砖、非承重空心砖、地砖、花墙砖、瓦制造
	邯郸市羊渠河建材有限责任公司	800	18.75	矸石砖、瓦、水泥便道砖、盖板、制砖构件制造销售、制砖设备租赁；系统内劳务派遣。
	邯郸市峰煤建材有限责任公司	555	100	矿渣水泥、普通水泥生产制造、水泥添加剂、机电制修、溶解乙炔、混凝土外加剂、装卸、搬运
冶金、矿山、机电工业专用设备制造业	河北神风重型机械有限公司（相对控股）	12,000	30	矿山、冶金、电力、建筑、工业专用设备、非标专用工业设备、机电产品等
化学制品制造业	河北六O七化工有限公司	2,500	12.48	设备、厂房、仓库、场地租赁、系统内劳务派遣
采掘服务业	河北冀南矿业安全检测检验有限公司	600	70	计量检测、校准和检测
	邯郸市翔龙地质勘探有限公司	556.43	22.12	矿产地质调查、勘查；工程地质勘查；水文地质勘查；钻机机械修配及零配件加工
土木工程建筑业	河北纵横工程有限公司	2,518	9.65	按建筑资质核定范围经营，煤矿技术服务，锅炉安装，公路货运，钢材，建筑材料、电线电缆销售，房屋及设备租赁，中餐服务。
	河北大兴建设工程有限公司	2,018	9.46	建筑工程，木材加工、建筑机械修理、普货运输、系统内房屋及设备租赁
	邯郸市瑞达工程设计有限公司	238	3.36	煤炭行业主导工艺乙级、建筑行业、建筑工程设计
能源批发业	邯郸市峰滨经贸有限公司	1,500	51	煤炭的销售
	中联煤炭销售有限公司	8,300	1.20	销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务。
牲畜饲养业	邯郸市方兴斯格种猪有限责任公司	991.7	72.10	斯格种猪和商品猪的繁育、生产和销售；生猪出口。
金融业	国控担保	20,000	10	企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保、担保业务限省内经营，对企业投资；企业管理服务。
印刷业	邯郸枫美印刷有限公司	164	10	报纸印刷、内部资料印刷
房地产开发与经营业	重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司	33,218	0.12	房地产开发销售，自由房屋出租，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、日用杂品、木制品加工、销售。

项目	2008年 9月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产	1,243,709.85	916,124.88	820,468.51	776,283.44
净资产	385,097.20	362,158.10	292,321.38	289,381.63
资产负债率（%）	69.04	60.47	64.37	62.72
项目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	1,668,975.09	1,236,401.96	635,680.69	492,679.61
利润总额	33,298.80	20,647.55	5,058.17	5,016.94
净利润	24,466.26	5,351.49	2,708.31	2,524.79
净资产收益率（%）	6.55	1.64	0.93	0.91

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	河北省煤炭工业办公室	71,684.64	净资产和拨改贷资金本息	68.54
2	中国信达	17,651	债权	16.88
3	中国华融	15,250	债权	14.58
合计		104,585.64		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	河北省国资委	71,684.64	净资产	68.54
2	中国信达	17,651	债权	16.88
3	中国华融	15,250	债权	14.58
合计		104,585.64		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	金能集团	74,225.64	净资产	70.97
2	中国信达	15,110	债权	14.45
3	中国华融	15,250	债权	14.58
合计		104,585.64		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	金能集团	80,677.64	净资产	72.66
2	中国信达	15,110	债权	13.61
3	中国华融	15,250	债权	13.73
合计		111,037.64		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	冀中能源	80,677.64	净资产	72.66
2	中国信达	15,110	债权	13.61
3	中国华融	15,250	债权	13.73
合计		111,037.64		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	冀中能源	91,830.22	净资产	75.15
2	中国信达	15,110	债权	12.37
3	中国华融	15,250	债权	12.48
合计		122,190.22		100

序号	二家下属单位
1	陶二矸石热电厂
2	长风玻纤厂

业务名称	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
电力生产和供应业	邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司	5,000	50	发电、供热（仅限项目筹建）、粉煤灰综合利用
采掘服务业	邯郸精益矿业安全检测检验有限公司	150	86.67	矿山机电设备的检验、检测、瓦斯仪器检测、煤尘鉴定
炼焦业	邯郸金华焦化有限公司	10,000	51	生产和销售焦炭及洁净煤、粗苯、煤焦油、硫氨、硫磺、煤气及煤气发电
	山西金地煤焦有限公司	40,581	55	销售：精煤、水泥、水泥制品、钢材、建材、五金交电、工矿设备；石灰岩、石英岩开采
建筑材料批发业	邯郸矿业集团聚能物资有限公司	1,000	51	钢材、建材（不含木材）、有色金属（不含稀有贵重金属）、铁精粉、其他机械设备及电子产品的销售；生产性废旧金属的收购、销售（有效期至2010年7月）
	邯郸矿务局恒宇实业公司	80	100	主营：服装加工、钢材、建材 兼营：百货
炼钢业	邯郸矿业集团鹏泰特种钢铁有限公司	8,540.88	24.49	钢铁、轧材、特种钢铁生产加工销售
陶瓷制品业	邯郸矿业集团邯宝陶瓷有限公司	239.91	66.56	日用陶瓷、陶瓷工艺品、陶瓷原材料、釉料的制做销售
水泥制造业	邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司	1,241.79	71.33	水泥、熟料及混凝土外加剂生产与销售
土木工程建筑业	邯郸矿业集团科迈工程设计有限公司	520	100	煤炭、建筑工程涉及；矿用机械及电气技术咨询；矿山开采技术咨询、描图，晒图
餐饮、旅馆业	邯郸市赵都大酒店有限公司	19,292.64（实收资本9,704.64）	33.69	住宿、正餐、百货、针纺织品、土产日杂、工艺美术品、交电；广告发布、健身服务

项目	2008年 9月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产	608,101.06	548,557.61	583,422.28	484,704.18
净资产	197,786.08	173,330.72	157,124.05	152,949.83
资产负债率（%）	67.47	68.40	73.07	68.44
项目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	344,583.96	440,321.50	383,675.31	312,870.68
利润总额	9,796.08	6,091.28	2,241.89	4,502.41
净利润	7,080.18	5,879.43	1,642.79	4,295.72
净资产收益率（%）	3.82	3.56	1.06	3.05

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	河北省煤炭工业局	9,828	货币	97.95
2	张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会	206	实物	2.05
合计		10,034		100

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	股权比例（%）
1	金能集团	27,688.49	货币	93.28
2	张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会	1,994.24	货币、实物	6.72
合计		29,682.73		100

序号	十家下属单位
1	洗煤厂
2	煤炭销售分公司
3	物资贸易分公司
4	煤质煤量中心
5	质量监督站
6	安全培训中心
7	机械修造分公司
8	设备租赁站
9	救护队
10	沉陷治理办

业务名称	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
煤炭采选服务业	冀中能源张家口矿业检验检测有限公司	150	100	矿用产品检测检验，矿井粉尘检定
矿山建筑业	冀中能源张矿集团工程设计有限公司	110	100	煤炭行业土建、矿建，安装工程设计，技术咨询与服务，职工安全技术培训。
电力、蒸汽、热水的生产和供应业	张家口宣东瓦斯热电有限公司	16,000	10	瓦斯发电、供热、供电

项目	2008年 9月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
总资产	256,140.08	177,337.29	124,416.33	90,313.18
净资产	58,021.43	30,713.69	29,402.28	26,752.46
资产负债率（%）	77.35	82.68	76.37	70.38
项目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	126,653.77	75,429.38	45,762.78	36,465.90
利润总额	7,067.79	-9,752.36	4,005.63	537.58
净利润	4,520.56	-10,345.37	2,310.53	666.64
净资产收益率	10.19	-34.42	8.23	2.62