河北金牛能源股份有限公司关于
调整2008年度日常关联交易总额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2008年全年日常关联交易的概述
经公司第三届董事会第二十二次会议和公司2007年度股东大会审议批准，公司于年初对2008年全年发生的关联交易总额分类别进行了预计，并与相关关联方签署了2008年度日常关联交易协议，相关公告见2008年3月18日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站的公司董事会决议公告、关联交易公告和2008年4月18日上述媒体的公司股东大会决议公告。2008年上半年，由于钢材和煤炭等商品市场价格大幅上涨，导致公司向关联企业销售材料和煤炭的交易额较之年初预计总额大幅提高，为了满足公司日常生产经营的需要，需对公司2008年相关类别的关联交易全年预计总额进行调整。调整前后的2008年度日常关联交易预计情况如下表：
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 明细类别 | 关联人 | 2008年初预计发生额 | 2008年1-11月份实际发生额 | 2008年调整后预计发生额 | |
| 采购 原材料 | 材料 | 邢矿集团 | 920.00 | 1,270.49 | 1,381.49 | |
| 煤研所 | 3,680.00 | 4,596.72 | 4,858.72 | |||
| 石煤机 | 1,000.00 | 1,389.64 | 1,637.64 | |||
| 金能机械厂 | 2,100.00 | 2,424.24 | 2,887.24 | |||
| 第四工程处 | 40.00 | 0.90 | 0.90 | |||
| 井陉 | --- | 150.48 | 183.48 | |||
| 工程公司 | --- | 140.69 | 140.69 | |||
| 煤炭 | 郭二庄矿业公司 | --- | --- | 382.30 | ||
| 合 计 | 7,740.00 | 9,973.16 | 11,472.46 | |||
| 销售 商品 | 煤炭 | 邢矿集团 | 300.00 | 213.03 | 394.03 | |
| 石煤机 | 50.00 | 166.60 | 166.60 | |||
| 煤研所 | 15.00 | 53.61 | 53.61 | |||
| 邯郸金华 | 8,500.00 | 12,201.03 | 12,572.98 | |||
| 邯矿集团 | 250.00 | --- | 0 | |||
| 井陉 | 1,000.00 | 3,045.53 | 3,731.56 | |||
| 金能机械厂 | 90.00 | 40.00 | 40.00 | |||
| 第四工程处 | 5.00 | --- | 0 | |||
| 电力 | 邢矿集团 | 3,200.00 | 3,732.26 | 4,207.22 | ||
| 工程公司 | 8.00 | 7.96 | 8.07 | |||
| 第四工程处 | 50.00 | --- | 0 | |||
| 煤研所 | --- | 60.71 | 60.71 | |||
| 水泥 | 邢矿集团 | 30.00 | 42.92 | 42.92 | ||
| 工程公司 | 175.00 | 2,206.33 | 2,244.33 | |||
| 蒸汽 | 邢矿集团 | 1,300.00 | 1,393.99 | 1,593.08 | ||
| 煤研所 | --- | 1.36 | 1.36 | |||
| 材料 | 邢矿集团 | 160.00 | 116.94 | 118.74 | ||
| 工程公司 | 1,500.00 | 3,110.50 | 3,110.50 | |||
| 煤研所 | 15.00 | 414.59 | 414.59 | |||
| 金能机械厂 | 9,050.00 | 9,782.88 | 9,782.88 | |||
| 第四工程处 | 10.00 | --- | --- | |||
| 合 计 | 25,708.00 | 36,590.24 | 38,543.18 | |||
| 购买 设备 | 邢矿集团 | -- | 8.66 | 8.66 | ||
| 煤研所 | 400.00 | 738.78 | 938.78 | |||
| 石煤机 | 7,000.00 | 1,709.00 | 2,211.00 | |||
| 金能机械厂 | 13,000.00 | 7,830.69 | 8,702.69 | |||
| 通方机械公司 | --- | 169.57 | 169.57 | |||
| 合 计 | 20,400.00 | 10,456.70 | 12,030.70 | |||
| 接受 劳务 | 工程施工 | 工程公司 | 3,900.00 | 1,392.38 | 4571.38 | |
| 邢矿集团 | 5.00 | --- | --- | |||
| 第四工程处 | 6,500.00 | 300.00 | 758.00 | |||
| 修理服务 | 工程公司 | 60.00 | 126.83 | 126.83 | ||
| 金能机械厂 | 330.00 | 185.50 | 185.50 | |||
| 设备租赁 | 井陉 | 2,000.00 | --- | --- | ||
| 劳务 | 煤研所 | 110.00 | 106.12 | 106.12 | ||
| 第四工程处 | 60.00 | 15.17 | 15.17 | |||
| 石煤机 | --- | 45.00 | 45.00 | |||
| 综合服务 | 邢矿集团 | 2,910.00 | 3,535.46 | 4,060.35 | ||
| 合计 | 15,875.00 | 5,706.46 | 9,868.35 | |||
| 提供劳务 | 综合服务 | 邢矿集团 | --- | 3.12 | 3.12 | |
| 井陉 | --- | 3.60 | 3.60 | |||
| 峰峰集团 | --- | 0.03 | 0.03 | |||
| 张矿集团怀来矿业 | --- | 0.13 | 0.13 | |||
| 冀中能源集团 | --- | 585.36 | 662.36 | |||
| 合计 | --- | 592.24 | 669.24 | |||
| 总 计 | 69,723.00 | 63,318.80 | 72,583.93 | |||
注1：公司接受的综合服务项目包括：本公司租赁邢矿集团的坑木场地、铁路、办公楼费用；本公司使用邢矿集团出资修建的道路而分担的维修养护费用；本公司支付的邢矿集团煤矿三级医疗急救服务费等。公司提供的综合服务项目主要是公司酒店的综合服务。
注2：根据本公司与邢矿集团签订的“《服务和供应协议》之补充协议”（公告于2001年5月20日的《上海证券报》及《证券时报》），公司为改善职工的福利待遇，利用邢矿集团现有的生活福利设施，从2001年1月1日起向邢矿集团支付职工工资总额5%的福利费。2008年度原预计支付4,570万元，2008年1至11月份实际支付4,647.90万元，2008年全年调整后预计支付5,245.65万元。
注3：“冀中能源集团”指冀中能源集团有限责任公司；“峰峰集团”指冀中能源峰峰集团有限公司；“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司(原邢台矿业(集团)有限责任公司)；“邯矿集团”指冀中能源邯郸矿业集团有限公司（原邯郸矿业集团有限公司）；“金能机械厂”指冀中能源机械装备有限公司（原河北金能机械装备有限公司）；“石煤机”指石家庄煤矿机械有限责任公司；“井陉”指冀中能源井陉矿业集团有限公司（原井陉矿务局）；“第四工程处”指中煤河北煤炭建设第四工程处；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“邯郸金华”指邯郸金华焦化有限公司，“郭二庄矿业公司”指冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司；“张矿集团怀来矿业”指河北金能张矿集团怀来矿业有限公司；“通方机械公司”指邯郸矿业集团通方机械制造有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
（一）冀中能源集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源集团有限责任公司是一家国有独资的大型煤炭企业集团，2008年6月由原河北金牛能源集团有限责任公司和峰峰集团有限公司的国家资本金归并整合组建而成。注册地址邢台市桥西区中兴西大街191号，注册资本437,482.98万元人民币，法定代表人王社平，经营范围为能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮。
2、关联关系
冀中能源集团有限责任公司为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至2008年6月30日,其资产总计330亿元，净资产合计112.5亿元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源集团有限责任公司2008年度发生日常关联交易总额为662.36万元。
（二）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
冀中能源峰峰集团有限公司，注册地址邯郸市峰峰矿区太中路2号，注册资本285,094.82万元人民币，法定代表人郭周克，经营范围为：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源峰峰集团有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至2007年12月31日，其资产总计258,931.62 万元，净资产合计31,155.77万元，2007年度实现利润总额51,137.15万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源峰峰集团有限公司2008年度发生日常关联交易总额为0.03万元。
（三）冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司
1、基本情况
冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司注册地址武安市矿山镇，注册资本2,170万元人民币，法定代表人郝彦芳，经营范围为煤炭选洗、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至2007年12月31日，其资产总计26,957.32万元，净资产合计3,613.04万元，2007年度实现利润总额-283.42万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司2008年度发生日常关联交易总额为382.30万元。
（四）河北金能张矿集团怀来矿业有限公司
1、基本情况
河北金能张矿集团怀来矿业有限公司，注册地址怀来县新保安镇，注册资本3,763万元人民币，经营范围为煤炭开采、加工、销售；机械制造；金属加工；矿用物资销售。
2、与上市公司的关联关系
河北金能张矿集团怀来矿业有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司冀中能源张家口矿业集团有限公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
河北金能张矿集团怀来矿业有限公司2008年2月5日成立,截至2008年2月末,其资产总计6,309万元，净资产合计5,455万元,目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与河北金能张矿集团怀来矿业有限公司2008年度发生日常关联交易总额为0.13万元。
（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为王社平，经营范围为主营：煤炭（分支机构生产与销售）；出口商品；本企业自产的化工原料（不含危险化学品）；焦炭；医疗器械；旅游用品；家俱；木材；包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口商品；本企业生产科研所需的原辅材料；机械设备；仪器仪表及零配件；（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）兼营：服务业；商业；加工业；自动化控制工程；自动化仪器；仪表；电子产品；电器机械及器材；文化办公机械；文化用品；承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产与销售（另办分支）；蒸气生产与供应（另办分支机构）；租赁设备；房屋租赁；运输业务；建材。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至2007年12月31日，其资产总计313,859万元，净资产合计217,471万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司2008年度发生日常关联交易总额为11,809.61万元。
（六）冀中能源机械装备有限公司
1、基本情况
冀中能源机械装备有限公司，注册地址为石家庄市槐岭路19号，法定代表人史忠引，注册资本为22,000万元，经营范围为：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备的研发；通用机械、洗煤等设备的销售及技术服务。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源机械装备有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，其资产总计106,859万元，净资产合计30,991万元，2007年度实现利润总额3,148万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源机械装备有限公司2008年度发生日常关联交易总额为 21,598.31万元。
（七）石家庄煤矿机械有限责任公司
1、基本情况
石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111号，法定代表人高同燕，注册资本5,414万元，经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品（煤矿专用）、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务（国家规定除外）；本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。
2、与上市公司的关联关系
石家庄煤矿机械有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司冀中能源机械装备有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，其资产总计45,902万元，净资产合计16,317万元，2006年度实现利润总额3,250万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2008年度发生日常关联交易总额为4,060.24万元。
（八）河北煤炭科学研究所
1、基本情况
河北煤炭科学研究所，注册地址为邢台市郭守敬大街23号，法定代表人杜木民，注册资本466万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。
2、与上市公司的关联关系
河北煤炭科学研究所系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司冀中能源邢台矿业集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，河北煤炭科学研究所资产总计为5,175万元，净资产合计1,422万元，2007年度实现利润总额361万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与河北煤炭科学研究所2008年度发生日常关联交易总额为6,433.89万元。
（九）邢台矿业工程有限责任公司
1、基本情况
邢台矿业工程有限责任公司，注册地址为邢台市八一大街86号，法定代表人索志华，注册资本5,100万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业工程有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司冀中能源邢台矿业集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，其资产总计为15,087万元，净资产合计5,149万元，2007年度实现利润总额138万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2008年度发生日常关联交易总额为10,201.80万元。
（十）冀中能源邯郸矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源邯郸矿业集团有限公司，注册地址为邯郸市中华北大街56号,法定代表人刘尚林,注册资本104,585.64万元,经营范围为：煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；摄影器材销售及修理；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分支经营：煤炭开采；发电；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐零售。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源邯郸矿业集团有限公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司资产总计546,620万元，净资产合计171,393万元，2007年度实现利润总额3,941万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源邯郸矿业集团有限公司2008年度不发生日常关联交易。
（十一）中煤河北煤炭建设第四工程处
1、基本情况
中煤河北煤炭建设第四工程处，注册地址为邢台市桥西区冶金北路138号，法定代表人李振河，注册资本5,000万元,经营范围为：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程。
2、与上市公司的关联关系
中煤河北煤炭建设第四工程处为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司代管的公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，中煤河北煤炭建设第四工程处资产总计19,106万元，净资产合计6,231万元，2007年度实现利润总额802万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与中煤河北煤炭建设第四工程处2008年度发生日常关联交易总额为774.07 万元。
（十二）冀中能源井陉矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源井陉矿业集团有限公司，注册地址为石家庄市矿区井阳路，法定代表人李明朝，注册资本15,755万元，经营范围为：主营原煤、洗精煤。兼营预制件、水泥、矿用机械制造、汽车运输、机电设备设计、安装、使用；供暖系统设计、安装、使用；供暖、供水系统配件零售；土木修缮、设施租赁、房屋租赁、印刷、洗浴、设计制作电视广告、餐饮、日用百货、五金交电、电料。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源井陉矿业集团有限公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司代管的公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，冀中能源井陉矿业集团有限公司资产总计99,934万元，净资产合计23,535万元，2007年度实现利润总额239万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与冀中能源井陉矿业集团有限公司2008年度发生日常关联交易总额为3,918.64万元。
（十三）邯郸金华焦化有限公司
1、基本情况
邯郸金华焦化有限公司，注册地址为武安市康二城镇，法定代表人王改顺，注册资本10,000万元,经营范围为：生产和销售焦炭及洁净煤等。
2、与上市公司的关联关系
邯郸金华焦化有限公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，邯郸金华焦化有限公司资产总计46,631万元，净资产合计10,395万元，2007年度实现利润总额1,209万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与邯郸金华焦化有限公司2008年度发生日常关联交易总额为12,572.98万元。
（十四）邯郸矿业集团通方机械制造有限公司
1、基本情况
邯郸矿业集团通方机械制造有限公司注册地址邯郸市林村西路68号，注册资本2153.6万元，法定代表人教光印，经营范围为矿山、冶金、电力、建筑、工业专用设备、非标专用工业设备、机电产品、电机及矿山机电控制系统、洗煤设备、支护设备制造、聚氨酯制品及零部件加工、铸造；电机修理；金属材料（不含重金属）、建筑材料、机电设备及零部件的批发、零售；本企业产品的批发、零售；本企业房屋及设备的租赁服务。
2、与上市公司的关联关系
邯郸矿业集团通用机械制造有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司冀中能源机械装备有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2007年12月31日，邯郸矿业集团通方机械制造有限公司资产总计9，727万元，净资产合计2，311万元，2007年度实现利润总额46万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
4、调整后，预计本公司与邯郸矿业集团通方机械制造有限公司2008年度发生日常关联交易总额为169.57万元。
三、定价政策和定价依据
1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。
2、有关接受劳务和提供劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
公司本着就近互利的原则与关联方开展日常交易，通过上述交易，可以有效的降低公司的销售和采购成本，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输等服务及时有效。公司与关联方之间的日常关联交易定价公允合理，没有损害公司和其他股东，特别是中小股东的合法权益。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第三次会议对上述关联交易进行了审议确认。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见情况
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前审核意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
公司本次董事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，该等关联交易是在经公司股东大会批准的《日常关联交易协议》项下发生的，交易价格公允合理。其额度超出预期是基于今年上半年煤炭和钢材价格大幅上涨因素所致，上述关联交易未损害公司及其他股东的权益，特别是中小股东的合法权益。
六、备查文件
1、河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前核查意见、独立董事意见。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
2008年12月10 日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－056
河北金牛能源股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛能源股份有限公司（以下称“公司”）于2008年12月10日在金牛能源大酒店四层第二会议厅召开第四届董事会第三次会议。会议应出席董事15人，实到董事14人，公司董事郭周克先生委托董事张汝海先生参加会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长王社平主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议并通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1、本公司拟通过向冀中能源峰峰集团有限公司（以下称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下称“邯矿集团”）及冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下称“张矿集团”）发行股份的方式购买上述三公司拥有的煤炭业务相关的优质经营性资产和负债（以下称“本次发行股份购买资产”）。
（1）本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下：
①公司拟向峰峰集团购买其拥有的大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等与煤炭业务相关的分公司经营性资产及负债。
②公司拟向邯矿集团购买其拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司85.97%的股权。
③公司拟向张矿集团购买其拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等与煤炭业务相关的分公司经营性资产及负债。
（2）标的资产的价格以经有资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果确定。
（3）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。标的资产在过渡期内所产生的利润归本公司享有，如标的资产产生的利润未达到盈利预测指标，则峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将对上述差额部分以现金方式向本公司补足。
（4）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应向本公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助本公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
鉴于峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下称“冀中能源”）控股子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、公司拟采取向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过40,000万股，最终发行数量根据交易标的的评估价值确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
（4）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为12.28元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团三名特定对象。
②认购方式：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产认购本次非公开发行的股份。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议并通过《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》
（一）委托经营管理
为实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市，本公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下称“井矿集团”）签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现未纳入本次收购范围的各矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。
（二）关于综合服务
本次发行股份购买资产完成后，就峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为公司提供的综合服务以及公司与该三方之间无法避免的关联交易将以市场化原则进行定价，签署具体协议，并按照关联交易的审议程序进行审核后实施。
（三）土地租赁
河北省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源为国有土地授权经营单位。本次发行股份购买资产所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与公司签署国有土地租赁协议，由公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。
就上述本次发行股份购买资产涉及的其他相关安排的事项，公司拟定了《关于发行股份购买资产其他相关安排的框架协议》。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议并通过《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次发行股份购买资产的资产出售方——峰峰集团、邯矿集团及张矿集团为公司控股股东冀中能源下属控股子公司，因此在本次发行股份购买资产过程中与冀中能源互为一致行动人。冀中能源现持有公司57.64%的股份，本次发行股份购买资产获得批准实施后，冀中能源及其下属峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合并持有的公司股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了以要约收购方式增持公司股份的义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意冀中能源及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团免于以要约收购方式增持公司股份，并由冀中能源及其一致行动人向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司重大资产重组的方案方可实施。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助冀中能源及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议并通过《关于调整2008年度日常关联交易总额的议案》
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议并通过《关于与河北董氏实业集团有限公司进行合资合作的议案》
同意公司与河北董氏实业集团有限公司进行合资合作，双方将采取共同出资设立商贸有限公司或共同对公司下属河北信诚金牛贸易有限公司增资的方式进行合作，公司投资总金额不超过4800万元。授权公司经理层办理上述合资合作相关事宜。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议并通过《关于对段王煤化进行增资的议案》
同意公司以不超过3亿元的货币资金对公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司（以下简称“段王煤化”）进行增资，具体增资金额以经有权部门备案的相关评估报告确认的段王煤化股权价值为依据，由我公司与段王煤化其他股东方协商确定。授权公司经理层办理增资的具体事宜。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议并通过《关于将公司所持天泰煤业部分股权转让给段王煤化的议案》
同意公司将所持控股子公司寿阳县天泰煤业有限责任公司（以下简称“天泰煤业”）70%的股权转让给公司的控股子公司段王煤化，转让价格以不低于2007年我公司收购天泰煤业该部分股权的价格为原则，最终以经有权部门备案的相关资产评估报告确认的天泰煤业股权价值为依据，由双方协商确定。转让完成后段王煤化将持有天泰煤业70%的股权，成为天泰煤业的控股股东，我公司和山西煤运寿阳分公司分别持有天泰煤业10%和20%的股权。授权公司经理层办理股权转让的具体事宜。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议并通过《关于授权公司董事长代表公司向相关银行办理开立进出口信用证事宜，并签署开立信用证有关的合同及文件的议案》。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
以上议案一、议案三至议案六需提交公司临时股东大会审议。鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
其中议案三至议案五因涉及关联交易事项，在临时股东大会就上述议案进行表决时，关联股东冀中能源应当回避表决。议案三需经参会的有表决权股东所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过。以上议案一、议案三至议案六的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司董事会或股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○八年十二月十日
河北金牛能源股份有限公司
独立董事关于本公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”或“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下称“本次发行股份购买资产”）的相关议案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核，现一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：
1、公司向关联方冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司发行股份购买该三公司拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，符合国家法律法规和煤炭产业政策的规定，有利于公司增强持续经营能力和抗风险的能力，将进一步提升公司的核心竞争力，同时有助于解决同业竞争，增强公司独立性，符合公司及中小股东的利益。
2、本次发行股份购买的标的资产的价格将依据有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
3、公司已经聘请了国泰君安证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问和法律顾问，上述机构将作为独立第三方为本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告及法律意见书。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
4、公司本次董事会的召集和召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次发行股份购买资产在取得公司股东大会、中国证监会以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准和批准后方可实施。
独立董事：吴淼、宋淑艾、杨化彭、史际春、赵保卿
2008年12月 10日