苏宁环球股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年12月9日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式于2008年12月5日通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。
一、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司于本年度先后实施了“2007年度非公开发行方案”及“2008年度中期利润分配方案”，公司股本变动如下：
（一）2007年度非公开发行方案第一次发行总股本变动情况：
根据公司2007年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（A股）分两次发行：
2008年6月，第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215股和87,144,091股股票，并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司46%和38%的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以合计持有的浦东公司84%的股权认购本次发行的股票。
发行后公司总股本由490,988,707股增至683,623,013股。就本次发行事宜，2008 年5 月30日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2008]第01023号《验资报告》予以验证。
（二）2008年度中期利润分配实施总股本变动情况
苏宁环球股份有限公司2008年度中期利润分配方案经公司第五届董事会第二十五次会议审议，获公司2008年度第一次临时股东大会批准，2008年9月公司以总股本683,623,013 股为基数，向全体股东每10股送9股红股，派1元人民币现金（含税），扣税后个人股东和投资基金实际每10股送9股红股及派发现金红利0元。
分红后公司总股本由683,623,013股增至1,298,883,724股。就本次分配事宜，2008年9月30日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2008]第01048号《验资报告》予以验证。
（三）2007年度非公开发行方案第二次发行总股本变动情况：
2008年11月，2007年度非公开发行第二次向其他特定投资者发行120,000,000股股票，其他特定投资者以现金认购。
发行后公司总股本由1,298,883,724股增至1,418,883,724股。就本次发行事宜，2008年11月19日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2008]第01049号《验资报告》予以验证。
根据上述情况，对《公司章程》做如下修改：
公司章程原第六条为：公司注册资本为人民币肆亿玖仟零肆拾玖万玖仟柒佰零柒元。
现修改为：公司注册资本为人民币壹拾肆亿壹仟捌佰捌拾捌万叁仟柒佰贰拾肆元。
二、会议以7票通过，2票回避表决，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司5%股权的议案》；
南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）是本公司控股子公司，公司持有其95%股权，公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）现持有其5%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对天华百润进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10090号资产评估报告，天华百润5%股权的评估值为10,561.64万元。为整合资产，公司与苏宁集团签署了《股权转让协议》，以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值10,561.64万元收购苏宁集团持有的天华百润5%股权。收购完成后，天华百润将成为公司全资子公司。
因苏宁集团持有我公司27.75%的股份，是我公司的控股股东。与上市公司的关系符合《上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联法人。因此，本次交易属于关联交易。在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
三、会议以7票通过，2票回避表决，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司5%股权的议案》；
南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”） 是本公司控股子公司，公司持有其95%股权，苏宁集团现持有其5%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对华浦高科进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10091号资产评估报告，华浦高科5%股权的评估值为411.54万元。为整合资产，公司与苏宁集团签署了《股权转让协议》，以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值411.54万元收购苏宁集团持有的华浦高科5%股权。收购完成后，华浦高科将成为公司全资子公司。
在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
四、会议以7票通过，2票回避表决，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司100%股权的议案》；
南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）系苏宁集团控股子公司。截止2008年6月30日，公司注册资本为人民币2000万元。其中江苏苏宁环球集团有限公司对公司投资1800万元，占公司注册资本的90%，舒欣出资100万元，占注册资本的5%；黄其才出资100万元，占注册资本的5%。主营业务为房地产开发，其目前正在开发“天华绿谷庄园”项目占地78,643平方米。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对绿尔得天进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10092号资产评估报告，绿尔得天的评估值为11,688.42万元。绿尔得天原以商业地产为主，经苏宁集团整合后，其商业地块的用地性质已经变更为住宅用地，为做强上市公司住宅类房地产开发主业，切实履行苏宁集团避免同业竞争的承诺，本公司与苏宁集团、黄其才、舒欣分别签署了《股权转让协议》。以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值11,688.42万元收购关联方苏宁集团、非关联方黄其才和舒欣持有的绿尔得天100%股权，其中以10519.578万元收购苏宁集团90%股权，分别以584.421万元的价格收购黄其才和舒欣分别持有的5%股权。收购完成后，绿尔得天将成为公司全资子公司。
鉴于该项交易中受让苏宁集团持有绿尔得天90%股权为关联交易，在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
经本公司董事会委托，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司按照公认的资产评估方法，对天华百润、华浦高科、绿尔得天的整体资产和负债进行了评估。公司董事会认为：该公司是具有从事证券业务资格的评估机构，具备开展资产评估工作的能力。在评估过程中，该公司进行了必要的勘察核实，对所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。该评估工作未受外界影响并独立地进行，评估机构使用的收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行的评估，评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论是合理的。
公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见如下：承担评估的机构均具有证券相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
公司独立董事对第一项至第四项议案所涉及关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为上述议案符合公司实际情况，是控股股东切实履行其在2007年度非公开发行事项中所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺，有利于公司的长远发展。关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
五、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，通过了《关于将募集资金用于置换募投项目前期投资的议案》；
根据公司2007年度非公开发行方案募集资金的投向安排，公司拟以本次非公开发行募集资金（现金）投入“威尼斯水城”191,065.00万元；投入“浦东大厦”项目13,700.00万元；投入“天润城”四期项目156,231.00万元；投入无锡苏宁项目后续开发100,000.00万元。截至2008年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为511,903,719.14元（不含土地成本）,具体情况如下：
| 项目名称 | 截至2008年11月30日投入资金（元） |
| 威尼斯水城三期 | 393,374,677.44 |
| 浦东大厦 | 11,648,094.71 |
| 天润城四期 | 64,798,585.23 |
| 无锡项目 | 42,082,361.76 |
| 合计 | 511,903,719.14 |
本次会议同意将上述自筹资金投入金额511,903,719.14元与本次募集资金置换。
中喜会计师事务所有限责任公司为此出具了《关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：
“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
保荐机构东北证券股份有限公司对此也出具了《东北证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见书》，认为：
“综上，苏宁环球本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经中喜会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并将履行必要的法律手续，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我公司认为苏宁集团本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，我公司同意苏宁环球实施该等事项。”
六、会议以9票通过， 0票反对，0票弃权，通过了《关于设立募集资金账户并将募集资金余额投入“天润城”四期项目的议案》；
根据第五项议案，本次募集资金置换后，剩余募集资金为162,593,646.55元。本次会议同意根据募集资金项目实施的轻重缓急，将上述募集资金余额全部用于投入“天润城”四期项目，并同意南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）作为该项目实施主体在江苏银行南京城中支行开设募集资金专项账户用于存入上述剩余募集资金。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司及天华百润将在该募集资金专项账户设立后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
七、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2008年度第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2008年12月29日召开公司2008年度第三次临时股东大会，审议上述一至四项议案。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO八年十二月十二日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2008-043
苏宁环球股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟分别收购苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”） 5%股权、南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）5%股权、南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）90%股权。根据《深交所上市规则》的要求对相关资产进行了评估。
1、天华百润：截止2008年6月30日在持续经营前提下，南京天华百润投资发展有限公司资产账面值为资产账面值为320,523.96万元，调整后账面值320,523.96万元，评估值为505,862.09万元，评估增值185,338.13万元，增值率为57.82%；负债账面值294,629.27万元，调整后账面值为294,629.27万元，评估值为294,629.27万元；净资产账面值25,894.69万元，调整后账面值为25,894.69万元，评估值211,232.82万元，评估增值185,338.13万元，增值率为715.74%。
2、华浦高科：截止2008年6月30日在持续经营前提下，南京华浦高科建材有限公司资产账面值为46,801.22万元，清查调整后账面价值为46,801.22万元，评估值为50,462.51万元，评估增值3,661.29万元，增值率为7.82%；负债账面值为42,231.63万元，清查调整后账面价值为42,231.63万元，评估值为42,231.63万元；净资产账面值为4,569.59万元，清查调整后账面价值为4,569.59万元，评估值为8,230.88万元，评估增值3,661.29万元，增值率为80.12%。
3、绿尔得天：截止2008年6月30日在持续经营前提下，南京绿尓得天房地产开发有限公司的资产账面值为18,245.70万元，调整后账面值18,245.70万元，评估值为29,301.30万元，评估增值11,055.60万元，增值率为60.59%；负债账面值17,612.88万元，调整后账面值为17,612.88万元，评估值为17,612.88万元；净资产账面值632.82万元，调整后账面值为632.82万元，评估值11,688.42万元，评估增值11,055.60万元，增值率为1,747.05%。
评估事项的具体内容请参见“三、关联交易标的基本情况” 。
一、关联交易概述
2008年12月9日，为整合资产，做强上市公司住宅开发主业，切实履行公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）避免同业竞争的承诺，公司与苏宁集团在南京市签署了相关股权转让协议。根据该协议，公司拟分别收购苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”） 5%股权、南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）5%股权、南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）90%股权。
因苏宁集团持有我公司27.75%的股份，是我公司的控股股东。与上市公司的关系符合《上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联法人。因此，本次交易属于关联交易。
公司2009年12月9日召开的第六届第四次董事会审议，以7票通过，2票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司5%股权的议案》、《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司5%股权的议案》、《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司100%股权的议案》。在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。公司独立董事对此议案事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为此议案符合公司实际情况，是控股股东切实履行其在2007年度非公开发行事项中所作出的关于避免潜在同业竞争可能性的承诺，没有损害上市公司利益行为，有利于公司的长远发展。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人苏宁集团及其一致行动人张桂平先生、张康黎先生将在股东大会上对上述议案回避表决。
二、关联方介绍
江苏苏宁环球集团有限公司，始创于 1987 年，注册资本20000万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂平。该公司1992年开始进入房地产业。目前，苏宁集团已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性民营企业。苏宁集团荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业排名第49位，2003年被表彰为江苏省民营企业纳税大户和就业先进单位，2004年苏宁集团还荣获南京市优秀企业称号。苏宁集团自成立至今已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300万平方米。截止2007年12月31日，其经审计后的净利润为23,034.15万元，净资产103,285.68万元。截止2008年6月30日，未经审计的净利润为52,161.98万元，净资产172,917.72万元。
苏宁集团的股东为张桂平先生、张桂民先生，分别持有苏宁集团90%、10%的股权。张桂平先生为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易有关资料如下：
（一）南京天华百润投资发展有限责任公司
1、公司住所：南京市浦口区沿江工业园区泰冯路98号
2、公司所属行业：房地产业
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：房地产开发与经营、商品房策划资讯服务、实业投资与管理、资产经营与管理、科技开发与成果转让、建筑材料制造与销售、土木建筑工程与装修、国内贸易（不包括专营专控产品）。
5、成立日期：2003年7月
6、注册资本：18,000万元
7、法定代表人：张康黎
8、主要股东：本公司持有该公司95%股权，苏宁集团持有其5%股权。
9、主要业务最近三年发展状况：
天华百润公司是一家具备房地产开发贰级资质的企业，以开发经营中档商品住宅为主业。公司按照现代企业管理制度运做，推行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理、副总经理、总监和综合管理部、财务部、设计部、营销部、成本部、工程部、物资部、人力资源部等八个部门。公司现有员工204人，其中高级职称3人、中级职称26人；本科及以上学历44人，大专79人，能够独立完成房地产项目的规划设计、施工管理、物业管理，是一家处于发展中的房地产开发企业。
公司成立以来，在南京市浦口区成功开发天润城1-10街区工程、润富花园房地产项目，其产品市场表现较好。
2005年至2008年6月30日资产状况及经营情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年6月30日 |
| 资产总额 | 127,935.67 | 189,945.38 | 312,182.25 | 320,523.96 |
| 负债总额 | 105,121.10 | 162,517.32 | 267,605.92 | 294,629.27 |
| 股东权益 | 22,814.57 | 27,428.06 | 44,576.33 | 25,894.69 |
| 营业收入 | 800.00 | 98,674.71 | 113,248.76 | 115,714.66 |
| 营业成本 | 79,583.17 | 75,514.25 | 57,779.20 | |
| 利润总额 | 623.26 | 10,778.81 | 24,934.55 | 43,897.88 |
| 净利润 | 623.26 | 7,613.49 | 17,143.18 | 32,918.36 |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
10、评估情况：
（1）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（3）评估基准日：2008年6月30日
（4）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（5）评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 307,583.07 | 307,583.07 | 488,712.46 | 181,129.39 | 58.89 |
| 非流动资产 | 2 | 12,940.89 | 12,940.89 | 17,149.62 | 4,208.73 | 32.52 |
| 长期股权投资 | 5 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | ||
| 投资性房地产 | 6 | 4,440.11 | 4,440.11 | 8,554.38 | 4,114.27 | 92.66 |
| 固定资产 | 7 | 928.16 | 928.16 | 1,022.63 | 94.46 | 10.18 |
| 无形资产 | 9 | 31.69 | 31.69 | 31.69 | ||
| 资产总计 | 11 | 320,523.96 | 320,523.96 | 505,862.09 | 185,338.13 | 57.82 |
| 流动负债 | 12 | 279,029.27 | 279,029.27 | 279,029.27 | ||
| 非流动负债 | 13 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
| 负债总计 | 14 | 294,629.27 | 294,629.27 | 294,629.27 | ||
| 净 资 产 | 15 | 25,894.69 | 25,894.69 | 211,232.82 | 185,338.13 | 715.74 |
注：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
根据上表，天华百润经评估的净资产增值率为715.74%，其中增值额较大的资产主要为存货、投资性房地产，其增值原因如下：
在此次南京天华百润投资发展有限公司股权转让项目的土地价格评估中，根据估价对象的物业类型以及当地房地产市场的发展状况，评估选用了市场法和基准地价系数修正法。并得出结论如下：
（1）开发成本-未开发土地面积578835.3平方米，账面值44627.97万元，评估值138541.91万元，评估增值93913.94万元。根据评估过程，得到两种方法的评估结果，采用市场法评估结果为2509.51元/平方米，采用基准地价法评估结果为2049.46/平方米，相互验证后两者存在差异为460.05元/平方米，经分析差异原因为：近年南京市浦口区房地产市场发展较快，多家房地产企业参加土地竞拍，使得土地拍卖价格比正常价格高，故按照市场法评估结果偏高；而南京市浦口区基准地价制定于2004年，制定时间较早，近年南京市浦口区由于经济发展迅速，土地价格呈上升的趋势，故按照基准地价法评估结果偏低。两者各按照50%加权平均后可以进行修正，反映土地的公允价格，计算结果为2279.49元/平方米。计算结果不含契税及登记费用，待估宗地账面价值包含契税及登记费用，故计算结果应调整为含契税及登记费用的地价，契税及登记费用分别占土地出让价款的4%、1%，故最终评估结果为2393.46元/平方米。
评估过程中具体涉及的计算公式及相关参数如下：
1）运用市场法求取地价
该块土地位于南京市浦口区，在政府规划引导与巨大市场需求的“诱惑”下，众多省内省外知名开发商纷纷抢滩江北，近年浦口区土地市场活跃，可搜集到可比交易案例，故采用市场比较法。
市场比较法是依据替代原则，将待估宗地与在估价时点的近期发生过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格进行交易情况、交易日期、土地状况等方面的修正和调整，从而得出待估宗地土地价格的估价方法。基本公式如下：
V =Va×K1×K2× K3× K4
其中： V---土地价格
Va---可比实例成交价格
估价对象估价期日地价指数
K1=—————————————
比较实例交易日期地价指数
估价对象情况指数
K2=——————————
比较实例情况指数
估价对象区域因素条件指数
K3=—————————————
比较实例区域因素条件指数
估价对象个别因素条件指数
K4=——————————————
比较实例个别因素条件指数
主要参数的选择：
1.1可比案例的选择：
纳入评估范围的未开发土地面积578835.30平方米，账面价值446279711.23元，位于南京市浦口区，北依浦洲路，东临南浦路，紧邻宝塔山和大桥北路。经核实天华百润公司已经缴纳土地出让金土地面积1559753.95平方米，扣除已经完工产品和完工程度极高的在建工程占用土地980918.65平方米，故纳入评估范围的未开发土地578835.30平方米。
通过市场调查，以及查询南京国土资源局公布的土地拍卖信息选择三个可比实例。
实例A：宗地位于南京市浦口区泰山街道柳洲路东侧，在天润城项目用地对面，相隔大桥北路，为二类居住用地，土地面积423052.1平方米，使用年限70年（办公、商业份额40年），平均容积率≤2.5。东临大桥北路，西至柳洲路，南临京沪铁路，沿柳洲路两侧。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间2007年3月20日，成交价格 2245.59元/平方米。
实例B: 宗地位于南京市浦口区江浦街道迎宾大道南侧2号。为二类居住用地，土地面积 96213.10平方米，使用年限70年（办公、商业份额40年），平均容积率≤2.2。东至新浦路，西至迎江路、南至康华路，北至光明路。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间2008年4月28日，拍卖价格 3346.74元/平方米。附有基层社区中心内配建建筑面积不小于1500平方米用房，待建成后无偿移交政府使用的条件，应扣除建筑成本300万元，实际成交价格3315.56元/平方米。
实例C: 宗地位于南京市浦口区江浦街道象山路西侧地块，东至象山路，西至森林大道，南至住宅区，北至沿山大道。为一类居住用地，土地面积 248365.9平方米，使用年限70年，平均容积率≤0.4。基础设施为“五通一平”，拍卖时竞争者较多，成交时间2007年11月5日，成交价格4851.71元/平方米。
1.2土地还原率：土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的1年期贷款利率7.47%，再加上风险贴补率和通货膨胀率，按8%计]
1.3交易期日调整指数：根据江苏省城市地价动态监测报告公布的江苏省城市地价指数，近年地价呈上涨趋势，住宅类地价月上涨率为0.64%，谨慎考虑按照0.5%。
1.4容积率修正：根据南京市2004年基准地价成果，浦口区二级住宅容积率修正系数表如下：
| 容积率 | ＜0.7 | 0.7-1.0 | 1.0-1.4 | 1.4-1.8 | ﹥1.8 |
| 容积率修正系数 | 0.75 | 0.85 | 1.00 | 1.15 | 1.25 |
故待估宗地与比较实例的容积率修正系数分别为1.15、1.25、1.25、0.75。
1.5区域因素、个别因素条件修正：以待估宗地条件为100，将3个比较实例的具体条件与待估宗地逐一进行比较，比较实例比待估宗地条件好的，给予正修正；比较实例比待估宗地条件差的，给予负修正。得出各因素对应的修正值。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
2）、运用基准地价系数修正法求取地价
基准地价系数修正法
首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。
其计算公式为：
地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+综合修正系数）×±开发水平差异修正。
主要参数的选择：
2.1基准地价的选择：按照南京市浦口区基准地价表确定基准地价
(单位：元/平方米)
| 土地用途 | 价格类型 | 一级 | 二级 | 三级 |
| 住宅 | 级别地价 | 1820 | 1260 | 850 |
2.2期日修正系数的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为2004年1月1日。本次评估的评估基准日为2008年6月30日，根据《2004、2005、2006年度江苏省城市地价动态监测报告》计算出基准地价基准日到本次评估，住宅用地修正系数1.2467。
2.3土地还原率的确定
土地还原率8％[以估价基准日中国人民银行2007年5月19日公布的1年期贷款利息率7.47%为基础，确定土地还原率为8%。]
2.4容积率修正系数的确定
表2-2 南京市浦口区基准地价容积率修正系数表
| 住宅用地二级地 | 容积率区段 | <0.7 | 0.7-1.0 | 1.0-1.4 | 1.4-1.8 | >1.8 |
| 修正系数 | 0.75 | 0.85 | 1.00 | 1.15 | 1.25 |
据上表可知容积率修正系数为1.15。
2.5因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途、开发水平之外的其它地价影响因素的综合修正系数。参照《南京市基准地价因素修正系数说明表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：
因素修正系数=1+∑Ki 其中ki：第i种因素的修正系数
2.6开发水平修正
基准地价内涵为红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”和宗地红线内场地平整“一平”开发水平的地价，本次评估设定的待估宗地土地开发水平和基准地价一致，开发水平无需修正。
3）、地价的确定
最终评估结果为2393.46元/平方米。
（2）开发成本-完工程度较高的在建工程，包括三、四街区、八、九、十街区，账面价值53690.93万元，评估值123490.56万元，评估增值69799.63万元。
对处于开发建设阶段，完工程度较高的在建工程，适合采用假设开发法进行评估，即在求取被估在建工程的价值时，将被估在建工程预期开发完成后的价值，扣除后续的正常的开发费用、销售费用、销售税金及开发利润，以确定被估在建工程价值的一种评估方法。计算公式：在建工程价值=房地产预期价值-（后续工程成本+后续工程费用+正常利税）
1)、预测开发完成后的房地产价值
已预售的商品房在建工程预期开发完成后的价值，按照契约、预售合同确定的售价计算，总价值170,669,068.00元；未预售的房屋按评估基准日市场价格计算，物业用房售价为零；
2)、计算销售税金
税金主要是指建成后不动产销售的营业税、城市维护建设税、教育附加费、土地增值税等。营业税为不动产售价的5%，城市维护建设税为营业税的7%，教育费附加为营业税的4%，土地增值税约为7%。
3)、计算销售费用
销售费用主要指用于建成后不动产销售或出租的中介代理费、市场营销广告费等，根据天华百润公司经审计后三年一期报表计算为售价的2.3%。
4)、计算管理费用
管理费用主要是指工程续建过程中发生的管理人员工资、办公费用等，根据天华百润公司司经审计后三年一期报表计算为售价的测算，约为0.95%。
5)、计算开发商利润
通过对上市房地产公司公开披露财务信息的分析调查，房地产企业投资利润率约为30%。
经计算，完工程度较高的在建工程账面价值53690.93万元，评估值123490.56万元，评估增值69799.63万元。
（8）投资性房地产账面原值4855.56元，累计摊销415.45元，净值4440.11元，评估值8554.38万元，比调整后账面值4440.11万元，增值4114.27万元，增值率为92.66%。
评估方法：
委故资产位于苏宁环球大厦，包括1-4楼裙楼和13层部分房产，苏宁环球大厦座落上海路和广州路交汇处，是一座集金融、美食中心、商务餐厅、酒店、办公为一体的28层建筑，位于南京主干道中央路、虎踞路、中山路、和北京西路的核心位置。
至评估基准日，委估房产租赁经营，根据本次评估目的，对委估的房地产适合采用收益法进行评估。收益法的评估思路是基于预期原理和货币时间价值观念，运用适当的资本化率，将预期的委估房地产在未来各年的正常净收益折算到评估基准日的现值，累加后得出委估房地产价格的评估方法。其基本公式为：
P=A/r×[1-(1+r)-n ]
其中：P－房地产价值
A－年纯收益；
r －折现率
n－收益年限
主要参数的选择
1)收益的预测
南京评估人员通过对苏宁环球大厦1-4层裙楼及13层房地产租赁现状以及同类或类似物业的租赁市场情况进行调查了解，预测1-4层及13层房地产整个收益期收益。预测1-2层整个收益期年平均均价为1800.00元/年；3-4层整个收益期年平均均价为1440.00元/年；13层房产预测整个收益期年平均均价为1080元/年。
2）年营运费用的预测：营业税：税法规定5%；城建税：营业税的7% ； 教育费附加：营业税的4%；应缴纳的房产税：税法规定12%；房屋维修费（按出租收入的1%计提）。
3）资本化率的选取
采用加权平均资本成本确定资本化率，加权平均资本成本是将购买房地产的贷款收益率与自有资本收益率的加权平均数作为资本化率，贷款比例按50%，贷款利率为7.47%；自有资本收益率按4.14%计，计算式r=M×RM+(1-M) ×RE= 50%×7.47%+50%×4.41%=5.8%，考虑调息因素，取定为6%。
4）收益年期
委估资产1-4层房地产购置于2006年12月，土地使用证到期日为2036年5月20日，土地取得方式为出让，截止评估基准日剩余使用年限为28年。根据《房地产估价规范》，故评估收益期取剩余使用年限28年。
委估资产13层房地产购置于2006年6月，土地使用证年期为40年，到期日为2046年5月20日，土地取得方式为出让，截止评估基准日剩余使用年限为38年。根据《房地产估价规范》，故评估收益期取剩余使用年限38年。
11、审计情况：
（1）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（二）南京华浦高科建材有限公司
1、公司住所：南京市浦口区沿江工业园区泰冯路66号
2、公司所属行业：建筑建材业
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：混凝土的生产、销售（凭资质经营）；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售；水性涂料生产、销售及售后服务，装饰工程施工。
5、成立日期：2003年7月
6、注册资本：3,000万元
7、法定代表人：张伟华
8、主要股东：本公司持有该公司95%股权，苏宁集团持有其5%股权。
9、主要业务最近三年发展状况：
2003年12月华浦公司投入生产，并于2004年通过ISO9000质量体系认证，公司位于浦口区沿江工业园内，占地170亩，商品混凝土年生产能力可达到100万立方米，具有国家商品混凝土二级资质。公司拥有三条混凝土生产线（两台2.25立方米和一台3立方米德国BHS主机），搅拌楼生产能力为每小时350立方米混凝土，配备有30多辆日本三菱搅拌运输机，2台日本产37米、1台42米、1台43米和1台49米长臂架混凝土泵车，3台车载式混凝土泵车，2100吨散装水泥仓，25000吨砂石料堆场，为江北地区规模最大的商品混凝土厂家。涂料分公司主要生产内墙乳胶漆、外墙水泥漆、外墙弹性漆、氟碳漆等四大类二十多种产品，年生产能力达2000吨。
近三年来企业的资产、负债及经营情况
(1) 华浦高科2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日及2008年6月30日的资产负债表摘录如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年6月 |
| 流动资产 | 5,773.59 | 8,975.82 | 15,866.78 | 40,079.01 |
| 长期投资 | ||||
| 固定资产 | 5,332.60 | 4,901.41 | 5,361.65 | 5,082.04 |
| 其他资产 | 12.20 | 12.69 | 1,614.02 | 1,640.17 |
| 资产总计 | 11,118.39 | 13,889.92 | 22,842.45 | 46,801.22 |
| 流动负债 | 6,823.69 | 9,664.43 | 10,801.97 | 42,231.63 |
| 长期负债 | 558.32 | |||
| 负债合计 | 7,382.01 | 9,664.43 | 10,801.97 | 42,231.63 |
| 净 资 产 | 3,736.38 | 4,225.49 | 12,040.48 | 4,569.59 |
（2）华浦高科2005年度、2006年度、2007年度、2008年6月的损益表摘录如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年6月 |
| 一、产品销售收入 | 9,425.79 | 13,704.52 | 24,429.16 | 11,319.15 |
| 减：产品销售成本 | 7,738.21 | 10,248.71 | 15,462.87 | 7,886.32 |
| 产品销售费用 | 25.65 | 32.28 | 53.44 | 24.40 |
| 产品销售税金及附加 | 62.48 | 120.52 | 293.89 | 119.87 |
| 二、产品销售利润 | 1,625.11 | 3,335.28 | 8,672.40 | 3,312.96 |
| 加：其他业务利润 | 42.51 | 36.27 | ||
| 减：管理费用 | 252.70 | 388.28 | 403.28 | 308.85 |
| 财务费用 | 157.56 | 243.65 | 277.92 | 419.86 |
| 三、营业利润 | 1,231.72 | 2,707.33 | 7,978.49 | 2,476.56 |
| 加：投资收益 | ||||
| 营业外收入 | 18.57 | 310.53 | 417.33 | 75.91 |
| 减：营业外支出 | 8.63 | 3.24 | 8.73 | 0.48 |
| 四、利润总额 | 1,241.65 | 3,014.63 | 8,387.09 | 2,551.98 |
| 减：所得税 | 525.53 | 627.49 | 622.87 | |
| 五、净利润 | 1,241.65 | 2,489.09 | 7,759.59 | 1,929.11 |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
10、评估情况：
（1）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（3）评估基准日：2008年6月30日
（4）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（5）评估结果汇总表：
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 40,079.01 | 40,079.01 | 40,233.48 | 154.48 | 0.39 |
| 非流动资产 | 2 | 6,722.21 | 6,722.21 | 10,229.02 | 3,506.81 | 52.17 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 5,082.04 | 5,082.04 | 5,332.97 | 250.94 | 4.94 |
| 在建工程 | 8 | 5.58 | 5.58 | 5.58 | - | 0.00 |
| 无形资产 | 9 | 1,596.25 | 1,596.25 | 4,852.13 | 3,255.88 | 203.97 |
| 其他非流动资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 46,801.22 | 46,801.22 | 50,462.51 | 3,661.29 | 7.82 |
| 流动负债 | 12 | 42,231.63 | 42,231.63 | 42,231.63 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 42,231.63 | 42,231.63 | 42,231.63 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 15 | 4,569.59 | 4,569.59 | 8,230.88 | 3,661.29 | 80.12 |
注1：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
（1）净资产账面值为4,569.59万元，调整后账面值为4,569.59万元，评估值为8,230.88万元，评估增值3,661.29万元，增值率为80.12%。
（2）将评估结果与调整后账面价值相比，分析主要变动原因如下：
1)流动资产评估值比调整后账面值评估增值154.48万元，增值率为0.39%。增值原因为企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值。
2）固定资产评估净值比调整后账面净值评估增值250.94万元，增值率为4.94%。其中：房屋建筑物类评估增值6.59%、设备类评估净值增值4.63%，其增值原因为： 建筑材料价格上涨，前期费用、资金成本提高，造成建筑物单方造价提高，评估增值；机械设备中泵站设备较03年价格上涨，另由于会计折旧年限和评估经济寿命年限的不同导致评估净值大于企业账面净值，所以上述设备普遍增值。
3）土地使用权评估增值3,225.88万元,增值率为203.97%，其增值原因为：土地使用权为2004年取得并入账，至评估基准日地价上涨,造成评估值高于账面净值。
（3）土地使用权评估方法及重要参数的选择
评估方法的选择：
根据《城镇土地估价技术规程》以及本次评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关南京市浦口区同类用途地产市场的资料，确定选定基准地价修正法和成本逼近法评估本项目。其理由：待估宗地为工业用地，近期虽然有足够的比较案例，但通过实地调查，成交的地块均在经济开发区及高新区产业开发区内，政府为招商引资免除部分费用，因此采用市场法不能真正反映土地价值，所以本次评估采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估。
1）运用基准地价系数修正法求取地价
1.1基准地价系数修正法
1.1.1.首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。
其计算公式为：
地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+综合修正系数）×±开发水平差异修正。
1.1.2.南京市浦口区基准地价
南京市浦口区基准地价制定于2004年，其内涵是指在评估基准日各土地级别或均质区域内的、在现状平均土地开发程度和平均容积率下，同一用途的完整土地使用权的平均价格。地类按商业、住宅、工业用地区分，各类用地的使用年期均为法定最高使用年限。
评估基准日：2008年6月30日。
土地使用年期按法定最高出让年限设定，即商业用地40年、住宅用地70年、工业用地50年。
南京市浦口区基准地价表
(单位：元/平方米)
| 土地用途 | 价格类型 | 一级 | 二级 | 三级 |
| 商业 | 级别地价 | 2460 | 1650 | 1020 |
| 住宅 | 级别地价 | 1820 | 1260 | 850 |
| 工业 | 级别地价 | 720 | 410 |
主要参数的选择
A.宗地用途的确定
依据委托方提供的《国有土地使用证》（宁浦国用(2004)第00842号）评估对象土地用途为“工业”，根据国土资源部颁布的《土地分类标准》，本次评估设定用途分别为：工业。
B.宗地地价级别的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，确定估价对象土地级别为工业二级。
C.宗地基准地价水平及内涵的确定
南京市浦口区的工业用地二级地基准地价为410元/m2，其内涵是指在评估基准日2004年1月1日，容积率为1.5，宗地红线外通路、通电、通上水、通讯“四通”和宗地红线内土地平整“一平”的开发水平，使用年期为工业用地法定最高出让年期50年的平均地价。
D、期日修正系数的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为2004年1月1日。本次评估的评估基准日为2008年6月30日，根据《2004、2005、2006年度江苏省城市地价动态监测报告》及评估人员对当地市场调查结果，工业用地基准地价变化不大，不作修正。
E、土地还原率8％[以估价基准日中国人民银行2008年6月30日公布的1年期贷款利息率7.47%为基础，再加适当的风险调整系数，由此确定土地还原率为8%。]
F、开发水平修正
基准地价内涵为宗地外“四通”（通水、通路、通电、通讯）及宗地内场地平整，本次评估设定的开发水平一致，故无需修正。
1.2 成本逼近法评估
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
1.2.1基本计算公式
土地价格＝土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1.2.1.1.土地取得费及有关税费
a．土地取得费
根据当地土地主管部门提供的有关征地资料及委托方提供的有关资料，取得与该宗地相同的土地取得费折合130.00元/平方米。
b．有关税费
b-1．土地管理费
根据原江苏省国土管理局、江苏省物价局、苏土计（1995）63号、苏价涉（1995）第155号文件的规定，待估宗地所在区域征用土地管理费为除耕地占用税、围垦造地专项资金和不可预见费外上述费用之和的3%,则：
土地管理费＝130.00×3%＝3.9元/平方米
b-2．耕地占用税及围垦造地专项资金
根据中华人民共和国国务院第511号令《耕地占用税暂行条例》的规定，耕地占用税取8.00元/m2，另据江苏省财政办公厅苏财农税（96）26号文件规定，围垦造地专项资金为耕地占用税的10%，即0.80元/m2，合计8.8元/m2。
b-3.耕地开垦费
根据江苏省人民政府苏政发（1998）8号文件规定，待估宗地所在区域耕地开垦费为9.00元/m2。
三项合计21.70元/M2
1.2.1.2.土地开发费
委估宗地位于浦口区沿江街道路西居委会，估价基准日的设定开发程度基本达到宗地红线外“四通”(即通水、通电、通讯、通路)及宗地红线内场地平整，根据土地使用者所提供及评估人员现场调查所得到的有关资料，确定“四通一平”土地开发综合费用约为150元/平方米。
1.2.1.3.投资利息
根据本次评估项目特点，确定土地取得费利息的计息期为二年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的1-3年期贷款利息7.56%计,其中土地取得费及有关税费和土地开发费用在征地时一次投入。
1.2.1.4.土地增值收益
根据土地管理部门的有关资料，原国家土地管理局[1992]国土[籍]字第46号文件规定，土地增值收益按成本价格(土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和)的15%-20%，考虑到宗地所在区域未来的土地增减值趋势，本次评估中土地增值收益率取15%。
1
年期修正系数＝ 1-——————＝0.9698
(1＋r) n
式中：r为土地还原利率，取8%
n为使用年期，工业用地出让剩余使用年期为45.5年，委估宗地45.5年期土地使用权价格。
评估结果的确定：
根据以上评估过程，得到两种方法的评估结果，基准地价法评估结果为419.80元/平方米，成本逼近法评估结果为422.91元/平方米。相互验证后差距不大，取两种方法的算术平均值作为最终评估结果，最终评估结果为421.35元/平方米。
11、审计情况：
（1）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（三）南京绿尔得天房地产开发有限公司
1、公司住所：南京化学工业园区方水路90号-65
2、公司所属行业：房地产业
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：房地产开发
5、成立日期：2004年7月
6、注册资本：2000万元
7、法定代表人：艾海燕
8、主要股东：苏宁集团持有该公司90%股权，黄其才持有5%股权，舒欣持有5%股权。
9、主要业务最近三年发展状况：该公司目前正在开发“天华绿谷庄园”房地产项目。
绿尓得天公司是一家具备房地产开发叁级资质的企业，以开发经营中档商品住宅为主业。公司按照现代企业管理制度运作，推行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理和综合管理部、财务部、设计部、营销部、成本部、工程部、物资部、人力资源部、客服部等九个部门，是一家处于发展中的房地产开发企业。
公司成立以来，在南京市浦口区开发天华绿谷庄园房地产项目。
2007年至2008年6月30日资产状况及经营情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2007年 | 2008年6月30日 |
| 资产总额 | 19,041.97 | 18,245.70 |
| 负债总额 | 17,697.89 | 17,612.88 |
| 股东权益 | 1,344.08 | 632.82 |
| 营业收入 | 625.91 | |
| 营业成本 | 852.61 | |
| 利润总额 | -653.14 | -711.26 |
| 净利润 | -653.14 | -711.26 |
注：上述数据摘自绿尓得天公司财务报表，财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
10、评估情况：
（1）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（3）评估基准日：2008年6月30日
（4）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（5）评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 16,911.49 | 16,911.49 | 27,971.04 | 11,059.56 | 65.40 |
| 非流动资产 | 2 | 1,334.21 | 1,334.21 | 1,330.26 | -3.95 | -0.30 |
| 其中: 固定资产 | 7 | 118.24 | 118.24 | 114.29 | -3.95 | -3.34 |
| 无形资产 | 9 | 1.77 | 1.77 | 1.77 | - | |
| 资产总计 | 11 | 18,245.70 | 18,245.70 | 29,301.30 | 11,055.60 | 60.59 |
| 流动负债 | 12 | 17,612.88 | 17,612.88 | 17,612.88 | - | |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 17,612.88 | 17,612.88 | 17,612.88 | - | |
| 净 资 产 | 15 | 632.82 | 632.82 | 11,688.42 | 11,055.60 | 1747.05 |
注：：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
在此次绿尔得天股权转让项目的土地价格评估中，根据估价对象的物业类型以及当地房地产市场的发展状况，评估选用了市场法和基准地价系数修正法。并得出结论如下：
（1）开发成本-未开发土地面积40,085平方米，账面值4,187.52万元，评估值9,955.87万元，评估增值5,768.35万元。根据评估过程，得到两种方法的评估结果，按照市场法评估结果为2648.29元/平方米，按照基准地价法评估结果为2082.55元/平方米，相互验证后相互验证后两者存在差异为565.74元/平方米，经分析差异原因为：近年南京市浦口区房地产市场发展较快，多家房地产企业参加土地竞拍，使得土地拍卖价格比正常价格高，故按照市场法评估结果偏高；而南京市浦口区基准地价制定于2004年，制定时间较早，近年南京市浦口区由于经济发展迅速，土地价格呈上升的趋势，故按照基准地价法评估结果偏低。两者各按照50%加权平均后可以进行修正，反映土地的公允价格，计算结果为2365.42元/平方米。计算结果不含契税及登记费用，待估宗地账面价值包含契税及登记费用，故计算结果应调整为含契税及登记费用的地价，契税及登记费用分别占土地出让价款的4%、1%，故最终评估结果为2483.69元/平方米。
评估人员根据宗地所处的南京市浦口区地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，同时考虑搜集或咨询的待估宗地可比案例的土地挂牌、拍卖、转让等相关信息资料和项目规划开发指标等资料的详尽程度，确定绿尓得天未开发土地采用市场比较法和基准地价法进行评估。
1）运用市场法求取地价
该块土地位于南京市浦口区，在政府规划引导与巨大市场需求的“诱惑”下，众多省内省外知名开发商纷纷抢滩江北，近年浦口区土地市场活跃，可搜集到可比交易案例，故采用市场比较法。
市场比较法是依据替代原则，将待估宗地与在估价时点的近期发生过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格进行交易情况、交易日期、土地状况等方面的修正和调整，从而得出待估宗地土地价格的估价方法。基本公式如下：
V =Va×K1×K2× K3× K4
其中： V---土地价格
Va---可比实例成交价格
估价对象估价期日地价指数
K1=—————————————
比较实例交易日期地价指数
估价对象情况指数
K2=——————————
比较实例情况指数
估价对象区域因素条件指数
K3=—————————————
比较实例区域因素条件指数
估价对象个别因素条件指数
K4=——————————————
比较实例个别因素条件指数
1.1可比案例的选择：
待估宗地的土地所有权属于国家所有，以出让方式取得，用地性质为住宅、商业。土地使用权终止日期：住宅2007年8月3日至2075年10月15日，剩余年限67.3年，商业2007年8月3日至2045年10月15日，剩余年限37.3年。
根据南京市国土资源局公开信息选择三个可比案例：
实例A：宗地位于南京市浦口区泰山街道柳洲路东侧，在天润城项目用地对面，相隔大桥北路，为二类居住用地，土地面积423052.1平方米，使用年限70年（办公、商业份额40年），平均容积率≤2.5。东临大桥北路，西至柳洲路，南临京沪铁路，沿柳洲路两侧。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间2007年3月20日，成交价格 2245.59元/平方米。
实例B: 宗地位于南京市浦口区江浦街道迎宾大道南侧2号。为二类居住用地，土地面积 96213.10平方米，使用年限70年（办公、商业份额40年），平均容积率≤2.2。东至新浦路，西至迎江路、南至康华路，北至光明路。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间2008年4月28日，拍卖价格 3346.74元/平方米。附有基层社区中心内配建建筑面积不小于1500平方米用房，待建成后无偿移交政府使用的条件，应扣除建筑成本300万元，实际成交价格3315.56元/平方米。
实例C: 宗地位于南京市浦口区东至宁六公路，西至居民点，南至学府路，北至居民点。为二类类居住、少量商业配套用地，土地面积 38974.70平方米，使用年限70年，平均容积率≤1.8。基础设施为“五通一平”，成交时间2008年4月28日，成交价格2309.19元/平方米。
1.2土地还原率：土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的1年期贷款利率7.47%，再加上风险贴补率和通货膨胀率，按8%计]
1.3交易期日调整指数：根据江苏省城市地价动态监测报告公布的江苏省城市地价指数，近年地价呈上涨趋势，住宅类地价月上涨率为0.64%，谨慎考虑按照0.5%。
1.4容积率修正：根据南京市2004年基准地价成果，浦口区二级住宅容积率修正系数表如下：
| 容积率 | ＜0.7 | 0.7-1.0 | 1.0-1.4 | 1.4-1.8 | ﹥1.8 |
| 容积率修正系数 | 0.75 | 0.85 | 1.00 | 1.15 | 1.25 |
故待估宗地与比较实例的容积率修正系数分别为1.15、1.25、1.25、1.15。
1.5区域因素、个别因素条件修正：以待估宗地条件为100，将3个比较实例的具体条件与待估宗地逐一进行比较，比较实例比待估宗地条件好的，给予正修正；比较实例比待估宗地条件差的，给予负修正。得出各因素对应的修正值。
2)、运用基准地价系数修正法求取地价
首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。
其计算公式为：
地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+综合修正系数）×±开发水平差异修正。
主要参数：
2.1基准地价的选择：按照南京市浦口区基准地价表确定基准地价为1260元/平方米。
(单位：元/平方米)
| 土地用途 | 价格类型 | 一级 | 二级 | 三级 |
| 住宅 | 级别地价 | 1820 | 1260 | 850 |
2.2期日修正系数的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为2004年1月1日。本次评估的评估基准日为2008年6月30日，根据《2004、2005、2006年度江苏省城市地价动态监测报告》计算出基准地价基准日到本次评估，住宅用地修正系数1.2467。
2.3土地还原率8％[以估价基准日中国人民银行2007年5月19日公布的1年期贷款利息率7.47%为基础，确定土地还原率为8%。
2.4容积率修正系数的确定
表2-2 南京市浦口区基准地价容积率修正系数表
| 住宅用地二级地 | 容积率区段 | <0.7 | 0.7-1.0 | 1.0-1.4 | 1.4-1.8 | >1.8 |
| 修正系数 | 0.75 | 0.85 | 1.00 | 1.15 | 1.25 |
据上表可知容积率修正系数为1.15。
2.5因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途、开发水平之外的其它地价影响因素的综合修正系数。参照《南京市基准地价因素修正系数说明表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：
因素修正系数=1+∑Ki 其中ki：第i种因素的修正系数
2.6开发水平修正
基准地价内涵为红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”和宗地红线内场地平整“一平”开发水平的地价，本次评估设定的待估宗地土地开发水平和基准地价一致，开发水平无需修正。
2.7地价的确定：
最终评估结果为2483.69元/平方米。
（2）开发成本-B地块在建工程建筑面积55260.09平方米，账面价值8879.99万元，评估值14171.19万元，评估增值5291.20万元。
开发成本-B地块在建工程包括已经基本开发完毕的B地块住宅、商铺、车库及公建等，在建房产建筑面积共计55,260.09平方米，其中住宅房产绝大部分已经实现预售，剩余工程包括水、电、气工程及绿化工程。
在绿尓得天公司整体评估中，对开发成本-B地块在建工程的评估采用了假设开发法，即在求取被估在建工程的价值时，将被估在建工程预期开发完成后的价值，扣除后续的正常的开发费用、销售费用、销售税金及开发利润，以确定被估在建工程价值的一种评估方法。
计算公式：在建工程价值=房地产预期价值-（后续工程成本+后续工程费用+正常利税）
其重要的参数选择为：
1)、预测开发完成后的房地产价值
已预售的商品房在建工程预期开发完成后的价值，按照契约、预售合同确定的售价计算，总价值185,221,004.61元；未预售的房屋按评估基准日市场价格计算，公建设施未考虑售价。
2)、预测续建工程成本
由于绿尓得天公司在建工程完工程度较高，剩余工程可以比较准确的测算，故续建工程成本按照公司预算单位成本减去账面成本确定。
3)、计算营业税金及附加：按照税法规定取5.55%
4)、计算销售费用：预计为售价的3%。
5)、计算管理费用：预计为售价的4%。
6)、计算土地增值税：根据上述预测收入、成本及期间费用测算土地增值税占收入比例，经测算约为5.36%。
7)、计算开发商利润
通过对上市房地产公司公开披露财务信息的分析调查，房地产企业投资利润率约为30%。
11、审计情况：
（1）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
（2）是否具有从事证券业务资格：是
（四）关于评估结果增幅较大的说明
绿尔得天、天华百润、华浦高科三公司资产总额评估增值率分别为60.59%、57.82%、7.82%，净资产评估增值率分别为1747.05%、715.74%、80.12%。
资产总额增值率不高而净资产增值率较高的主要原因是：三家公司的注册资本较少，尤其是绿尔得天仅2000万元注册资本。另外2007年度和2008年度天华百润共分配利润57,000万元，华浦高科共分配利润11,400万元，绿尔得天房产销售尚未开始结转收入，上述因素使得各公司净资产相对较低。
三家公司评估增值主要是因为土地使用权增值所致。由于三家公司土地都是在2003年前后取得，取得时间较早，当时所处地段配套设施尚不完善，处于待开发状态，土地取得成本较低。经过几年开发，新城的规模已基本形成，综合环境及市政配套已配置完善，土地价值大幅提高。因此，在三家公司净资产较低，而所拥有的土地价值大幅度升值的情况下，净资产评估增值率较高。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）签署合同各方的名称：
甲方：江苏苏宁环球集团有限公司
乙方：苏宁环球股份有限公司
（二）合同签署日期：2008年12月9日
（三）交易标的：收购甲方持有天华百润5%股权；华浦高科 5%股权；绿尔得天90%股权。
（四）交易价格：以2008年6月30日作为基准日的评估结果作为价格确定原则。
1、收购天华百润5%股权
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对天华百润进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10090号资产评估报告，天华百润5%股权的评估值为10,561.64万元。
2、收购华浦高科5%股权
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对华浦高科进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10091号资产评估报告，华浦高科5%股权的评估值为411.54万元。
3、收购绿尔得天90%股权
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2008年6月30日为基准日，对绿尔得天进行整体资产评估而出具的中铭评报字（2008）第10092号资产评估报告，绿尔得天90%股权的评估值为10,519.578万元。
（五）交易结算方式：股权转让协议生效后，乙方在十个工作日内支付全部转让款。
（六）交易合同的生效条件和生效时间：
1、股权转让协议经甲乙双方签署后；
2、乙方董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过本协议项下标的股权转让事宜；
3、乙方股东大会在关联股东回避表决的情形下审议批准本协议项下标的股权转让事宜。
（七）定价政策：以评估结果作为价格确定原则。
（八）其他事项：鉴于支持上市公司经营发展，保护上市公司中小股东利益，甲方承诺放弃天华百润、华浦高科、绿尔得天于评估基准日2008年6月30日至股权转让日实现的利润中甲方按比例分享的部分，包括按成本法评估所实现的利润部分。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
苏宁集团为履行其在重大资产重组、定向增发事项中所作出的承诺：将上市公司作为集团公司房地产业务的主要载体来发展，未注入上市公司的房地产项目将通过适当的方式逐步注入上市公司，本次交易完成后，将使公司在业务发展方面有更为清晰的战略规划，可以进一步完善公司房地产开发的业务结构，持续减少公司与控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展。通过本次关联交易可以让公司在业务发展方面有更为清晰的战略规划。通过收购天华百润和华浦高科5%股权可以进一步整合公司资产实现公司对该两公司的全资控股。
(下转C18版)