西安航空动力股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2008 年12月8日分别以专人送达与传真、邮件形式发出，会议于2008 年12月10日在北京艾维克酒店召开。应到监事5人，均为亲自出席。会议由杨锐监事主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并表决通过如下议案：
一、《关于选举监事会主席的议案》
自本公司前任监事会主席辞职以来，本公司监事会主席职位一直空缺。经监事会全体成员共同推举杨锐监事为本公司监事会主席候选人。
出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，选举杨锐监事为本公司监事会主席。
二、《关于制订西安航空动力股份有限公司监事会议事规则的议案》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司根据《公司章程》制订了《西安航空动力股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，同意将该议案提交股东大会审议批准。
三、《关于聘任监事会秘书的议案》
根据监事会工作需要，提议聘任蒋富国先生担任公司监事会秘书。
出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，同意聘任蒋富国先生担任公司监事会秘书，自本议案通过之日起到任，与本届监事会任期相同。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
二○○八年十二月十一日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2008临-078
西安航空动力股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2008年12月11日分别以专人送达与传真、邮件形式发出，本次会议于2008年12月6日在北京艾维克酒店以现场会议方式召开。本次会议应到董事12人，其中：亲自出席10人，董事王良先生委托董事赵岳先生、董事赵朝晖先生委托董事崔步翔先生代为出席和表决。会议由公司董事长马福安先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决并通过了如下议案：
一、《关于西安航空动力股份有限公司变更注册资本的议案》
本公司原注册资本为人民币234,910,865元。经中国证监会核准，本公司向西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）发行207,425,753股人民币普通股购买相关资产。现本公司已经收到西航集团认购本公司新增股份的有关资产，并办理完毕了验资和新增股份的登记手续，本公司的注册资本应变更为人民币442,336,618元。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
二、《关于修订西安航空动力股份有限公司章程的议案》
根据国家有关军工企业上市的有关规定，本公司拟对《西安航空动力股份有限公司章程》进行修订，对章程相关内容的修改如下：
1、原章程第四条 英文名称：: XI’AN AERO-ENGINE CORPORATION LTD。
修改为：英文名称: XI’AN AERO-ENGINE PLC。
2、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
3、原章程第十九条 公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为：普通股442,336,618股，无其他种类股。
修改为：第二十一条 公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为：普通股442,336,618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290,210,794股，占公司已发行股份的65.61%.。如公司股份比例发生变动，可能导致西安航空发动机(集团)有限公司持股比例低于公司已发行股份的51%,须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
4、原章程第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
修改为第二十二条 如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%（含5%）时，应事前将收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
5、原章程第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修改为：第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
6、原章程第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
7、原章程第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
修改为：第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
(七)履行保密义务。
8、原章程第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效之前或者生效后的6个月内、任期结束后的6个月内仍然有效。
修改为第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
9、原章程第一百零七条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为第一百零九条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
10、原章程第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%（不含本数）；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数）,且绝对金额在500万元以下；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%（不含本数）,且绝对金额在5000万元以下；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数）,且绝对金额在500万元以下。单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、委托贷款、贷款、资产抵押权限金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、贷款、资产抵押事项。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议。
修改为第一百一十二条 :董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%（不含本数）；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限
金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。
超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
11、原章程第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理7名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，副总经理人数不超过10名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
12、原章程第一百二十一条后，增加一条（新章程第一百二十四条）：董事会会议决意事项涉及国家国防秘密的，经中国航空工业集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后，可以向证券监督管理部门申请信息披露豁免。
13、原章程第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。
14、原章程第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以经中华人民共和国商务部批准、在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修改为第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
二、对原章程增加的内容：
1、原章程第二章共十三条，修改为十五条，增加两条：第十四和第十五条。
第十四条 公司负有保质保量完成国家军品研制生产的义务。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
第十五条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密组织机构和保密工作体系，制定完善并执行保密制度，确保国家秘密安全。
2、在原章程第八章之前，增加一章：保密与信息披露
该章节共8条：
第八章 保密与信息披露
第一百五十二条 公司以“业务谁主管，保密工作谁负责”的指导方针，加强对涉密事项和涉密人员管理，认真开展保密宣传教育，严格对涉密载体及计算机信息系统的管理，杜绝发生失泄密事件。
第一百五十三条 公司设立保密机构，公司董事会下设保密委员会。
第一百五十四条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密管理制度。
第一百五十五条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密协议，上述人员在保密期限内应承担保密义务。
第一百五十六条 公司涉密业务应委托持有涉及军品业务资质的中介机构，公司与中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书，明确保密责任和义务。相关事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意，不得以任何形式披露密级事项及所有尚未公开的信息。
第一百五十七条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密办公室进行保密审查。在确保国家秘密安全的同时，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，履行信息披露义务。
第一百五十八条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜公开的信息，公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
三、《关于制订<西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司董事会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则的议案>》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司根据《公司章程》制订了《西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则（草案）》。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
四、《关于公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会的议案》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，执行国家有关安全保密的法律法规，根据《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》，公司拟在公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会，并制订了该等委员会的工作细则。
根据工作细则的规定，董事会提名该等委员会组成人员如下：
1、战略委员会由马福安、蔡毅、孟建、王良、赵朝晖、金光日、崔步翔、池耀宗八名董事组成，其中，马福安任主任，蔡毅任副主任；
2、审计委员会由池耀宗、刘志新、赵岳三名董事组成，其中，池耀宗任主任；
3、提名委员会由鲍卉芳、蔡毅、杨嵘三名董事组成，其中，鲍卉芳任主任；
4、薪酬与考核委员会由刘志新、鲍卉芳、孟建三名董事组成，其中，刘志新任主任；
5、保密委员会由王良、孟建、赵岳三名董事组成，其中，王良任主任。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
下述第五、六、七项议案为关联交易议案，已经本公司独立董事池耀宗、刘志新、鲍卉芳和杨嵘事先认可，并同意提交本公司董事会审议。
五、《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》
根据重组安排，本公司需承继西航集团在2008年12月31日前与相关方之间发生的日常交易，并与西航集团签署《日常交易协议之承继协议》。本议案内容及独立董事意见等详见本公司2008年12月12日发布的《关联交易公告》。
出席本次会议的董事中，马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳因属于关联董事，回避了对本议案的表决，其他非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
六、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
鉴于本公司已完成重组并更名，本公司拟与西航集团就航空发动机整机销售事宜按照重组中确定的原则重新签署《航空发动机整机购销合同》。另，根据生产经营的需要，本公司拟与西航集团就2009年度的关联交易事宜签署《关联交易框架协议书》。本议案涉及的上述关联交易的内容及独立董事意见等详见本公司2008年12月12日发布的《关联交易公告》。
出席本次会议的董事中，马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳因属于关联董事，回避了对本议案的表决，其他非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
七、《关于2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
鉴于本公司所生产产品的特点，本公司的供应商及客户大部分为实际控制人中国航空工业集团公司下属子公司、合营公司，本公司与该等公司之间的交易属于关联交易。根据本公司目前的生产经营情况，2009年度将与该等公司发生若干持续性关联交易，详见本公司2008年12月12日发布的《关联交易公告》。
出席本次会议的董事中，马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳因属于关联董事，回避了对本议案的表决，其他非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
八、《关于授权总经理签署有关债务协议的议案》
根据重组安排，就西航集团向本公司出售的目标资产（含负债），本公司和西航集团以2008年8月31日为交割日进行了交割。目标资产中所包含的有关负债，也由西航集团根据《资产收购协议》转移给本公司，由本公司承担。为便于公司管理，公司拟在该等负债的相关原有协议条款不变的前提下，授权公司总经理与相关债权方重新签署协议。本公司拟重新签署协议的协议包括：
1、银行贷款290,358万元（含2008年9月-12月转贷52,100万元），其中：短期贷款债务171,400万元、长期贷款债务118,958万元。
2、中国一航（现中国航空工业集团公司）的委托贷款27,800万元。中国一航（现中国航空工业集团公司）通过中国一航财务公司向西航集团委托贷款27,800万元，西航集团根据《资产收购协议》转移给本公司，从而形成中国一航（现中国航空工业集团公司）的对本公司的委托贷款。
另外，为本公司的发展，本公司为实施“航空零部件转包生产线技术改造项目”，已向国家开发银行申请28,200万元的贷款额度，贷款期限为5年，贷款利率根据同档次基准利率确定，尚待获得国家开发银行的批准。公司拟授权总经理与国家开发银行签署相关贷款协议。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
九、《关于向西安商泰进出口有限公司提供担保的议案》
西安商泰进出口有限公司为本公司的控股子公司，为促进该公司的发展，本公司拟向该公司提供70万美元的商业发票融资担保额度。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。详见本公司2008年12月12日发布的《对外担保公告》。
十、《关于解聘天职国际会计师事务所有限公司并聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任外部审计师的议案》
随着重组后本公司的主营业务以及办公地点、主要经营场所等的变化，不再适于聘用天职国际会计师事务所有限公司，因此，本公司建议解聘该所，另聘中瑞岳华会计师事务所有限公司担任本公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘用费用为90万元。
本公司独立董事池耀宗、刘志新、鲍卉芳和杨嵘同意上述安排。
出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，同意将本议案提交股东大会审议批准。
十一、《关于提议召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会会议及本公司第五届监事会第十一次会议审议通过的诸项议案均需本公司股东大会审议批准。出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案，同意召开公司2008年第四次临时股东大会。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十一日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2008临-079
西安航空动力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》和《关于2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。现将该等议案项下的关联交易的情况介绍如下：
（一）《日常交易之承继协议》
在本公司重组过程中，西安航空发动机（集团）有限公司（“西航集团”）向本公司注入相关资产（以下简称“目标资产”）。该等资产于2008年8月31日交割后仍处于持续营运状态，相关业务及交易（包括关联交易）也持续以西航集团的名义进行。自交割日（2008年8月31日）至2008年末期间，以西航集团名义发生的原材料采购以及发动机、零部件和外贸产品销售等日常交易的总额预计为172,679万元。本公司于2008年11月30日办理完毕重组涉及的工商和税务登记，预计12月31日前可办理完成新老公司税务清理和税务发票领取工作。本公司拟与西航集团签订《日常交易协议之承继协议》，约定交割日至2008年12月31日之间所发生的目标资产日常交易及相关协议项下的权利、义务由本公司承继。
（二）《航空发动机整机购销合同》及《关联交易框架协议书》
1、西航集团与本公司重组前的上市公司“吉林华润生化股份有限公司”签署有《航空发动机整机购销合同》。因本公司已完成重组并更名，本公司拟与西航集团就航空发动机整机销售事宜按照重组中确定的原则重新签署《航空发动机整机购销合同》。
2、根据生产经营的需要，本公司拟与西航集团就2009年度的关联交易事宜签署《关联交易框架协议书》，预计本公司2009年度为西航集团提供服务、动力供应等的交易额约为21,930万元；预计西航集团2009年度为本公司提供加工、装配以及后勤保障等服务、土地、房屋及设备租赁等的交易额约为14,877万元。
（三）2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易
基于本公司所生产产品的特点，本公司的供应商及客户大部分为实际控制人中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。根据本公司目前的生产经营情况，2009年度将与该等公司发生若干持续性关联交易，预计本公司2009年度从该等关联方采购原材料的金额约为147,080万元，向该等关联方销售产品的金额约为100,675万元。
二、交易相关关联人的基本情况及关联关系
（一）关联交易的交易对方
1、《日常交易协议之承继协议》的交易对方
《日常交易协议之承继协议》的直接交易对方为西航集团，本公司在该协议项下所承继的具体的日常交易的交易对方主要有原材料供应商贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空铸造有限公司、长春航空液压控制有限公司和庆安集团有限公司，以及本公司向其销售产品的客户沈阳黎明发动机集团有限公司、中国航空技术进出口总公司和其他最终客户。
2、《航空发动机整机购销合同》及《关联交易框架协议书》的交易对方
《航空发动机整机购销合同》项下的交易对方为西航集团；《关联交易框架协议书》项下的交易对方为西航集团及其附属控股公司等关联法人。
3、2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的交易对方
本项关联交易的交易对方为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。
（二）主要关联人基本情况及其关联关系
上述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
1、西航集团
西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。
西航集团的注册资本为1,212,984,600元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）
西航集团为本公司控股股东，持有本公司65.61%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，为本公司关联法人，本公司与西航集团及其控制的除本公司以及本公司控股子公司以外的公司或企业之间的交易构成关联交易。
2、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家，拥有上市公司21家，其中3家在香港上市。
中国航空工业集团公司持有西航集团83.35%的股权，为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，为本公司关联法人，本公司与中国航空工业集团公司及其控制的除本公司以及本公司控股子公司以外的公司或企业之间的交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）《日常交易协议之承继协议》
1、协议双方：本公司与西航集团；
2、承继的交易或协议：西航集团向本公司注入的目标资产在2008年8月31日至2008年12月31日期间所发生的原材料采购、产品销售及提供服务等日常交易以及相关协议项下的权利、义务，自《日常交易协议之承继协议》生效之日起由本公司承继；
3、生效条件：自双方有权机关（于本公司，指本公司股东大会）批准和授权代表签字并加盖公章之日起生效；
4、定价原则：西航集团与相关方签订的具体协议，遵循了本公司通常在关联交易项下遵循的定价原则：
(1)如有政府定价的，执行政府定价；
(2)如无政府定价，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
(3)没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
(4)如不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
5、交易的目的和对本公司的影响：本项交易的目的是为了在本公司取得合法的工商营业范围以及税务等手续之前，保障已经交割的目标资产的持续运营。该交易将使得本公司与西航集团之间的权利、义务更加明确，也更加规范，对本公司的生产经营并无不利影响。
（二）《航空发动机整机购销合同》
1、协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；
2、合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；
3、销售数量:销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；原以西航集团名义签署的尚未履行完毕的合同也由本公司制造后按照原合同由西航集团交付最终用户；
4、销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；
5、责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；
6、价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；
7、与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；
8、合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
9、合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。
10、交易的目的和对本公司的影响：本项协议系在本公司完成重组后，基于规范、合规的目的而签订。协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。
（三）《关联交易框架协议书》
1、协议双方：本公司和西航集团
2、合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等，具体包括：
表一：本公司为西航集团提供的服务、动力供应等：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2009年预计发生金额 |
| 本公司 | 新产品试制、加工 | 按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行 | 约19000万元 |
| 本公司 | 西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等 | 依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行 | 约1800万元 |
| 本公司 | 产品零部件的委托制造、材料供应等 | 成本价（成本加合理利润） | 约330万元 |
| 公 司 | 动力供应 | ||
| 1、水 | 按照西安市政府规定的综合水价执行 | 根据西航集团的实际用水量计量收取 | |
| 2、电 | 按照西安市政府综合电价执行 | 根据西航集团的实际用电量计量收取 | |
| 3、汽 | 按照成本价执行 | 根据西航集团的实际用汽量计量收取 | |
| 合 计 | 约800万元 | ||
| 总 计 | 约21930万元 | ||
表二：西航集团为本公司提供的服务以及土地、房屋和设备租赁等：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2009年预计发生金额 | |
| 西航集团 | 航空发动机试车、部分零部件加工和装配 | 8号试车台 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 约437万元 |
| 工装、民品等加工 | 约2100万元 | |||
| 西航集团 | 土地租赁 | 单价根据每平米土地估值及年限确定为每年17.67元/平米 | 按照租赁面积约50万平米计算，约884万元 | |
| 西航集团 | 库房、办公用房、单身宿舍租赁 | 单价按照每平米年折旧额及税金确定，平均单价为每月17.42元/平米 | 按照租赁面积约32200平米计算共计约673万元 | |
| 西航集团 | 设备租赁 | 价格按照年折旧额及税金确定 | 约1945万元 | |
西航集团或其附属三产公司 | 后勤保障服务 | 保洁 | 成本价 | 约260万元 |
| 园林绿化及道路清扫 | 按照实际发生成本计价 | 约93万元 | ||
| 公安、消防、保卫 | 实际发生成本/（西航集团+本公司员工总数）*本公司员工数 | 约750万元 | ||
| 购销业务（纯净水、油料、办公用品） | 执行市场价 | 约1405万元 | ||
| 公用设施维修、 | 按照实际发生成本计价 | 约60万元 | ||
| 其他（餐饮、会议） | 约1000万元 | |||
| 员工体检和职业病防治、员工培训 | 按照实际发生成本计价 | 约560万元 | ||
| 幼儿教育 | 实际发生成本-收费/（西航集团+本公司员工总数）*本公司员工数 | 约150万元 | ||
| 运输服务 | 执行市场价 | 约1200万元 | ||
| 工程施工、修理业务 | 约660万元 | |||
| 包装箱 | 约650万元 | |||
| 小计： | 约6788万元 | |||
| 西航集团 | 借款利息 | 约2050万元 | ||
| 总 计 | 约14877万元 | |||
3、定价原则：双方为对方提供服务或进行其他供应的定价原则均为，顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。
4、生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
5、交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。
（四）2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易
1、交易双方：本公司及中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司；
2、交易标的：原材料采购及产品销售，包括：
| 关联交易内容 | 产品种类 | 交易对象 | 2009年全年预计金额(万元) |
| 原材料采购 | 锻铸件 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 42500 |
| 陕西宏远航空铸造有限责任公司 | 36500 | ||
| 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 | 3500 | ||
| 其他单位 | 2860 | ||
| 成附件 | 长春航空液压控制有限公司 | 7200 | |
| 西安航空动力控制工程有限责任公司 | 6850 | ||
| 庆安集团有限公司 | 7560 | ||
| 中国航空工业标准件制造有限责任公司 | 5660 | ||
| 贵州新艺机械厂 | 7500 | ||
| 其他单位 | 17980 | ||
| 原材料 | 中国航空工业供销公司 | 8550 | |
| 其他单位 | 420 | ||
| 小计 | 147080 | ||
| 产品销售 | 外贸出口 | 中国航空技术进出口总公司 | 3150 |
| 零部件产品 | 沈阳黎明有限公司 | 97125 | |
| 其他产品 | 400 | ||
| 小计 | 100675 | ||
| 合计 | 247755 | ||
3、定价原则：按以下总原则和顺序定价：
(1)如有政府定价的，执行政府定价。
(2)如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
(3)没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
(4)如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
4、本项交易尚待获得本公司股东大会的批准；
5、交易的目的和对本公司的影响：本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。
四、独立董事的意见
关于前述全部关联交易，本公司独立董事认为：
1、决策程序
该等关联交易在召开董事会前已经获得了独立董事的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事亦按规定回避，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定。
2、交易价格
该等关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、对公司的影响
《日常交易协议之承继协议》是公司实施重大资产重组，保持公司经营业务平稳顺利过渡而产生的阶段性关联交易，协议的签署有利于公司的健康发展；《航空发动机整机购销合同》及《关联交易框架协议书》，是依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求；关于2009年度公司与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的相关安排，是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行。
上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、审议程序
上述关联交易已经独立董事事先认可，并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见，尚待获得股东大会的批准。
六、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、《日常交易协议之承继协议》、《航空发动机整机购销合同》及《关联交易框架协议书》；
3、《独立董事关于关联交易的独立意见》。
特此公告
西安航空动力股份有限公司董事会
二○○八年十二月十一日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2008临-080
西安航空动力股份有限公司
对外担保公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整性负个别及连带责任。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：西安商泰进出口有限公司
2、成立时间：1999年4月19日
3、住所：西安市未央区徐家湾
4、法定代表人：闫国志
5、注册资本：800万元，其中，本公司持股75%，西安航空发动机集团天鼎有限公司持股25%
6、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办本企业中外合资经营、合作生产业务，开展进料加工和三来一补业务，经营対销贸易和转口贸易
7、主营业务：主要从事航空及汽车零部件、工具工装、刀具量具、光学零部件等多种机电产品的进出口业务；
8、主要财务数据：截至2007年12月31日，西安商泰进出口有限公司经审计的资产总额为12859万元，净资产为2606万元。2007年度实现销售收入15312万元，净利润850万元。
二、担保情况概述
为解决发展过程中的资金需求，促进生产经营业务的正常开展，提升盈利能力，西安商泰进出口有限公司拟向有关银行申请办理70万美元万元的商业发票融资。
就西安商泰进出口有限公司该等融资下的义务的全部债务，本公司承担连带责任保证责任，保证期间为一年，自主债务履行届满之日起计算。
三、董事会的意见
公司董事会认为，西安商泰进出口有限公司为本公司控股子公司，该等融资为其生产经营所需，该公司经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告发布之日，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为70万美元，占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的0.26%，本公司对控股子公司提供担保的总额为70万美元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%。目前，本公司的对外担保不存在被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十一日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号： 2008临-081
西安航空动力股份有限公司
2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
西安航空动力股份有限公司（“公司”或者“本公司”）根据本公司2008年12月11日召开的第五届董事会第十九次会议决议，决定召开2008年第四次临时股东大会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：
一、会议召开时间：2008年12月27日下午15：00时
二、股权登记日：2008年12月24日
三、会议召开地点：西安市公司住所所在地渭滨招待所1楼会议室
四、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场方式召开
五、会议出席对象:
1、凡2008年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。
六、会议审议事项：
（一）特别议案（由出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）
1、《关于西安航空动力股份有限公司变更注册资本的议案》；
2、《关于修订西安航空动力股份有限公司章程的议案》；
3、《关于制订<西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司董事会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则>的议案》；
4、《关于制订<西安航空动力股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（二）普通议案（由出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的二分之一以上通过））
5、《关于公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会的议案》；
6、《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》；
7、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》；
8、《关于2009年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》；
9、《关于授权总经理签署有关债务协议的议案》；
10、《关于解聘天职国际会计师事务所有限公司并聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案》。
七、现场会议登记方法
6、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
7、登记时间：2008 年12月25日—12月26日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
8、登记地点：西安市公司住所所在地渭滨招待所1楼会议室
9、联系方式：
电话：029-86150271
传真：029-86629636
邮编：710021
联系人：蒋富国
10、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十一日
附件一：
西安航空动力股份有限公司
2008年第四次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2008 年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：