江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知于2008年12月8日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2008年12月11日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会董事认真审议，一致通过了《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》。
南京爱涛置地有限公司（以下简称“南京爱涛”）为本公司控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权。
为支持南京爱涛的经营发展，各股东协商，拟按持股比例共同向南京爱涛提供总额为1.768亿元的借款。本公司、爱涛置业、弘业集团分别提供9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。
该借款主要用于南京爱涛拟开发的南京溧水项目。借款期限为一年，从实际发放借款之日起算，利息按照银行同期存款利率计算。
由于弘业集团为本公司控股股东、爱涛置业为弘业集团之控股子公司，故上述交易属于关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生认为该借款行为及相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；该交易客观公允，交易条件公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同向控股子公司提供借款的关联交易公告》（临2008-046）。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年12月13日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-045
江苏弘业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年12月11日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、黄林涛先生、黄东彦先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会监事认真审议，一致通过了《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》。
南京爱涛置地有限公司（以下简称“南京爱涛”）为本公司控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权。
为支持南京爱涛的经营发展，各股东协商，拟按持股比例共同向南京爱涛提供总额为1.768亿元的借款。本公司、爱涛置业、弘业集团分别提供9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。
该借款主要用于南京爱涛拟开发的南京溧水项目。借款期限为一年，从实际发放借款之日起算，利息按照银行同期存款利率计算。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2008年12月13日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-046
江苏弘业股份有限公司关于
与关联方共同对控股子公司
提供借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与关联方，共同对本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司（简称“南京爱涛”），同比例提供总额为1.768亿元的一年期借款，金额分别为9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。
●上述交易属于关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易有利于南京爱涛所开发项目的顺利进行，从而提高本公司的投资收益；本次关联交易对本公司的持续经营能力等无不利影响。
一、关联交易概述
本公司拟与本公司控股子公司南京爱涛的全体股东，即江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）、江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”），共同向南京爱涛提供总额为1.768亿元的借款。各股东按持股比例51%、39%、10%分别提供9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。
该借款主要用于南京爱涛拟开发的南京溧水项目。借款期限为一年，从实际发放借款之日起算，利息按照银行同期存款利率计算。
由于弘业集团为本公司控股股东、爱涛置业为弘业集团之控股子公司，故上述交易属于关联交易。
2008年12月11日，公司第五届董事会第三十七次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事于2008年12月8日出具了《同意将<关于与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2008年12月11日，独立董事对此发表了独立意见，认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年度第四次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为爱涛置业、弘业集团。
1、爱涛置业
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998年6月24日
注册资本：6,500万元4
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38.10%的股权，弘业集团持有其61.90%的股权。
爱涛置业2007年实现利润总额3,702万元，净利润2,404万元(旧会计准则经审计)；截止2008年9月30日，归属于母公司的所有者权益14,267.86万元（新会计准则未审计）。
2、江苏弘业国际集团有限公司
弘业集团是本公司的控股股东， 1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。截止2008年9月30日，持有本公司有限售条件及无限售条件流通股共69,301,910股，占公司总股本的28.08%。
弘业集团基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25,153.84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
弘业集团2007年实现利润总额10,593.92万元，净利润3,527.30万元(旧会计准则经审计)；截止2008年9月30日，归属于母公司的所有者权益为50,799.56万元（新会计准则未审计）。
3、关联方关系图
弘业集团为本公司控股股东，爱涛置业为弘业集团的控股子公司，本公司亦持有其38.10%的股权。三方的关联关系如下所示：
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三、关联交易的具体情况
1、关联交易各方
南京爱涛的全体股东，即本公司、爱涛置业、弘业集团。
2、关联交易金额
借款总金额为1.768亿元，由本公司、爱涛置业、弘业集团按持股比例共同提供，金额分别为9,016.80万元、6,895.20万元、1,768万元。
借款期限为一年，从实际发放借款之日起算，利息按照银行同期存款利率计算。
3、关联交易标的公司
南京爱涛成立于2007年末，主营业务为房地产开发经营，注册资本3,000万元。本公司、爱涛置业、弘业集团分别持有南京爱涛51%、39%、10%的股权 ，本公司为南京爱涛的控股股东。
此次借款主要用于南京爱涛拟开发的溧水项目。该项目地块137,796.80平方米（206.70亩），位于江苏省南京市溧水县，分为A、B两区。其中A区面积为116,783.50平方米，为商业、居住用地；B区面积为21,013.30平方米，为居住（含商业配套）用地。
该地块于2007年7月17日以1.7亿元人民币拍得，相关契税680万元，故经各股东协商，此次借款总额为1.768亿元，由各股东按持股比例共同提供。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
此次借款主要用于南京爱涛拟开发的溧水项目。该项目以开发符合国家政策的普通商品房为主。在目前偏紧的行业环境中，本次借款有利于南京爱涛所开发项目的顺利进行，从而提高弘业股份的投资收益。
此次与关联方共同向南京爱涛提供短期借款对公司的可持续发展能力、经营效果等无不利影响。公司将督促南京爱涛以“总体规划、分布实施、控制进度”的原则进行项目开发，以在控制风险的前提下尽可能地获得较好的投资收益。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事于2008年12月8日出具了《同意将<关于与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2008年12月11日，两名独立董事发表独立意见，认为交易价格和方式合理公平的，没有损害公司和其他股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数、关联交易金额超过3,000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第四次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第三十七次会议决议和会议记录；
2、《关于同意将<与关联方共同向控股子公司提供借款的议案>提交董事会审议的独立董事函》；
3、《独立董事关于公司与关联方共同向控股子公司提供借款的关联交易之独立意见》；
4、经与会监事和记录人签字确认生效的公司第五届监事会第十二次会议决议和会议记录；
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年12月13日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-047
江苏弘业股份有限公司关于召开
2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第三十七次会议决定，将于2008年12月29日召开公司2008年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2008年12月29 日(星期一)上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》
2、《关于修订<江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
事项1详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项2详见2008年11月13日《上海证券报》（B3版）、《中国证券报》（B01版）及上海证券交易所网站公告（公告编号临2008-042）。
四、会议出席对象
1、截至于2008年12月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2008年12月24日（星期三）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52262530、52278488
传 真：025-52307117
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年12月13日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《关于与关联方共同对控股子公司提供借款的议案》
（同意 反对 弃权 ）
2、《关于修订<江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：