新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年12月12日上午10：30分以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、关于减少公司控股子公司注册资本的议案；
同意公司控股子公司石河子天富南热电有限责任公司调减注册资本为4326万美元。其中本公司出资调减为3244.5万美元，仍占公司注册资本的75％。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
2、关于对公司热电机组进行脱硫改造的议案；
同意投资9882.82万元对公司2×125MW及2×50MW热电联产机组进行脱硫改造，改造完成后，2×125MW热电联产机组可减少二氧化硫排放5733t/a（吨/年，以下同），排放浓度降至99mg/Nm3（毫克/标准立方米，以下同），减排粉尘346.5t/a，排放浓度降至50 mg/Nm3; 热电厂2×50MW热电联产机组可减少二氧化硫排放5589t/a，排放浓度降至160.4mg/Nm3，减排粉尘452t/a，排放浓度降至50 mg/Nm3。脱硫改造完成后，按照国家相关规定，每度电价可提高0.015元，因此，本项目不仅具有显著的环保效益而且具有一定的经济效益和深远的社会效益，对石河子地区的可持续发展具有重要意义。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
3、关于处置公司闲置土地的议案；
同意公司处置位于石河子市5小区的一块闲置土地，土地面积16580.22平方米，处置价格不低于评估值11,397,615.59元，处置方式包括但不限于出售转让等。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
4、关于收购天富农电公司部分股权的议案；
同意公司以农电公司经评估后净资产价值67650.22万元，收购控股股东天富电力（集团）有限责任公司持有的天富农电公司40％的股权，即以27060.092万元收购天富电力（集团）有限责任公司持有的天富农电公司40％的股权。
公司独立董事发表意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
公司关联董事贺伟民、成锋、牛玉法、王征、程伟东回避了表决。
该事项需提交股东大会审议通过后方可实施，具体情况请详见公司关联交易公告。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
5、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2008年12月29日上午10：30分
(二)会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室
(三)会议审议事项
关于收购天富农电公司部分股权的议案
(四)会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年12月25日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
(五)会议登记办法
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年2月26日上午10：30—13：30,下午16：00—19：00。
3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
联系人：许锐敏、谢炜
联系电话：0993-2902860、2901128 传真：0993-2901128
(六)出席会议的股东费用自理。
(七)备查文件：
1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
2、公司第三届第二十一次董事会会议决议。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2008年12月10日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天富热电股份有限公司2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2008—临036
新疆天富热电股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：公司拟以自有资金出资27060.092万元，收购新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）所持有的石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）40％股权，收购完成后，天富农电将成为本公司的全资子公司。
2、公司三届二十一次董事会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，5名关联董事回避了表决。
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
4、对公司的影响：收购完成后，公司将获得天富农电100％股权，从而统一本地区农业用电市场，减少与控股股东之间的关联交易，为公司更好地管理和进一步改造农电网,提高农业用电质量创造条件。
一、关联交易概述
2008年12月2日，公司与天富集团签署《股权转让协议》，拟以自有资金受让天富集团所持有的天富农电40％的股权。天富农电截止2008年9月30日经审计的净资产为600,518,877.75元，评估价值67,650.22万元。本公司与天富集团协商后同意本次交易以天富农电经评估的净资产价值作为定价依据，即本公司以27060.092万元（评估价值的40%）受让天富集团所持有的天富农电40％的股权。
天富集团为本公司控股股东，持有本公司46.96％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2008年12月8日，公司召开三届二十一次董事会，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司收购天富集团所持有的天富农电40％股权的议案，关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生、程伟东先生回避了表决。独立董事发表独立意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆天富电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会“兵国资发〔2008〕199号”文件《关于石河子天富农电有限责任公司股权协议转让的批复》批准同意。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、公司名称： 新疆天富热电股份有限公司
注册地址： 新疆石河子市红星路54号
法定代表人：成锋
职务： 董事长
企业类型： 股份有限公司
注册资本： 655,696,586万元
主营业务范围：电、热的生产和供应
截至2007年12月31日，新疆天富热电股份有限公司总资产6,297,857,715.21元，净资产1,835,323,955.19元，2007年度净利润82,415,965.25元。
2、公司名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺伟民
职务：董事长
注册资本：57,507.6万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。
截至2007年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产7,290,281,748.08元，净资产879,024,688.26元，2007年度净利润27,866,475.03元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为天富集团持有的天富农电40％的股权，其基本情况如下：
天富农电注册资本10000万元，其中我公司持有其60％的股权，天富集团持有其40％的股权，截止2008年9月30日，天富农电经审计的总资产767,264,714.73元、净资产600,518,877.75元。根据中宇资产评估有限公司 “中宇评报字[2008]第2186号”《石河子天富农电有限责任公司资产评估报告书》的评估结果，天富农电以2008年9月30日为基准日的净资产评估价格为67,650.22万元。
天富农电拥有石河子地区全部十八个农牧团场的供电经营权，2007年度，天富农电经审计的营业收入为318,878,019.04元，净利润-640,441.58元。
四、股权转让协议的主要内容
1、根据中宇资产评估有限公司出具的“中宇评报字[2008]第2186号”《石河子天富农电有限责任公司资产评估报告书》所确认的天富农电资产价值，天富集团同意将其持有的天富农电40%的股权以人民币27,060.092万元的价格转让给乙方。
2、我公司同意以上述价格受让该部分股权，并同意于本协议生效之日起10日内，将第一期50%股权转让款共计13,530.046万元以银行转账的方式一次性支付给天富集团；2009年3月30日前，我公司将其余50%股权转让款共计13530.046万元以银行转账的方式一次性支付给天富集团。
3、如我公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向天富集团支付逾期部分转让款的万分之三的违约金；如因我公司违约给天富集团造成损失，我公司支付的违约金金额低于天富集团损失的，我公司必须按天富集团实际损失予以赔偿。
4、如因天富集团原因，致使我公司不能如期办理工商变更登记，或者不依约及时办理相关材料的移交工作，或者严重影响我公司实现订立本协议书的目的，天富集团应按照我公司已经支付的转让款的万分之三向我公司支付违约金；如因天富集团违约给我公司造成损失，天富集团支付的违约金金额低于我公司实际损失的，天富集团必须按我公司实际损失予以赔偿。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
收购完成后，公司将获得天富农电100％股权，从而统一本地区农业用电市场，减少与控股股东之间的关联交易，为公司更好地管理和进一步改造农电网，提高农业用电质量创造条件。
六、独立董事意见
董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件
1.公司三届二十一次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.独立董事意见；
3.公司三届十二次监事会决议以及经监事签字的会议记录；
4.《股权转让协议》；
5.《天富农电审计报告》；
6.《天富农电资产评估报告》；
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2008年12月12日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2008—临037
新疆天富热电股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次于2008年12月12日上午11：00分以传真方式召开，会议应到会监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
6、关于减少公司控股子公司注册资本的议案；
同意公司控股子公司石河子天富南热电有限责任公司调减注册资本为4326万美元。其中本公司出资调减为3244.5万美元，仍占公司注册资本的75％。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
7、关于对公司热电机组进行脱硫改造的议案；
同意投资9882.82万元对公司2×125MW及2×50MW热电联产机组进行脱硫改造，改造完成后，2×125MW热电联产机组可减少二氧化硫排放5733t/a（吨/年，以下同），排放浓度降至99mg/Nm3（毫克/标准立方米，以下同），减排粉尘346.5t/a，排放浓度降至50 mg/Nm3; 热电厂2×50MW热电联产机组可减少二氧化硫排放5589t/a，排放浓度降至160.4mg/Nm3，减排粉尘452t/a，排放浓度降至50 mg/Nm3。脱硫改造完成后，按照国家相关规定，每度电价可提高0.015元，因此，本项目不仅具有显著的环保效益而且具有一定的经济效益和深远的社会效益，对石河子地区的可持续发展具有重要意义。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
8、关于处置公司闲置土地的议案；
同意公司处置位于石河子市5小区的一块闲置土地，土地面积16580.22平方米，处置价格不低于评估价11,397,615.59元，处置方式包括但不限于出售转让等。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
9、关于收购天富农电公司部分股权的议案；
同意公司以农电公司经评估后净资产价值67650.22万元，收购控股股东天富电力（集团）有限责任公司持有的天富农电公司40％的股权。
此项议案需提交股东大会审议后实施。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2008年12月12日