国电南瑞科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为25,506,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年12月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年11月20日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：无。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股东承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
2、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）承诺：将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。
如本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、国电电力发展股份有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
4、南京京瑞科电力设备有限公司承诺：将其持有国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至目前为止，公司非流通股东均严格履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况。
2007年3月28日，公司以2006年度末的总股本21,255万股为基数，向全体股东每10股转增2股, 共计转增股本42,510,000股（每股面值1元），实施后的总股本为255,060,000股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2007年6月14日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）控股股东南瑞集团因股权行政划转而增持2892.24万股本公司股份（占总股本的11.34％，包括资本公积金转增股本482.04万股）之事宜。本次股权划转的双方（南瑞集团和南京京瑞科电力设备有限公司）已按照有关规定办理完成股权登记过户手续。划转后，南瑞集团合计持有国电南瑞8965.944万股，占总股本的35.15％。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 南京南瑞集团公司 | 50,614,200 | 23.81 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 10,122,840 | 76,906,440 | 30.15 |
| 2007-6-14 | 股权无偿划转 | 28,922,400 | |||||
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -12,753,000 | |||||
| 国电电力发展股份有限公司 | 34,581,130 | 16.27 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 6,916,226 | 28,744,356 | 11.27 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -12,753,000 | |||||
| 南京京瑞科电力设备有限公司 | 24,102,000 | 11.34 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 4,820,400 | 0 | 0 |
| 2007-6-14 | 股权无偿划转 | -28,922,400 | |||||
| 黑龙江省电力有限公司 | 3,982,070 | 1.87 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 796,414 | 0 | 0 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -4,778,484 | |||||
| 江苏省电力公司 | 2,410,200 | 1.13 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 482,040 | 0 | 0 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -2,892,240 | |||||
| 云南电网公司 | 2,410,200 | 1.13 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 482,040 | 0 | 0 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -2,892,240 | |||||
| 梧州市添元广告有限公司 | 1,205,100 | 0.57 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 241,020 | 0 | 0 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -1,446,120 | |||||
| 英大国际信托投资有限责任公司 | 1,205,100 | 0.57 | 2007-3-28 | 资本公积金转增股本 | 241,020 | 0 | 0 |
| 2007-12-18 | 限售股上市流通 | -1,446,120 | |||||
股权分置改革实施日至本公告发布之日，公司股本总额因资本公积金转增股本的而发生变化，总股本由实施日212,550,000股增至255,060,000股,相应股东结构也发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司核查意见：相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司控股股东南京南瑞集团公司履行了在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞的承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,506,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南京南瑞集团公司 | 76,906,440 | 30.15 | 12,753,000 | 64,153,440 |
| 2 | 国电电力发展股份有限公司 | 28,744,356 | 11.27 | 12,753,000 | 15,991,356 |
| 合计 | - | 105,650,796 | 41.42 | 25,506,000 | 80,144,796 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
具体详见本公告第三条第1、2款。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年12月18日，公司首批有限售条件流通股上市流通，上市数量为38,961,204股。具体详见2007年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 105,650,796 | -25,506,000 | 80,144,796 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 105,650,796 | -25,506,000 | 80,144,796 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 149,409,204 | 25,506,000 | 174,915,204 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 149,409,204 | 25,506,000 | 174,915,204 | |
| 股份总额 | 255,060,000 | 0 | 255,060,000 |
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
日期：2008年12月13日
备查文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、南瑞集团、国电电力持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书