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独立财务顾问：
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组的交易对方北京华联集团投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权，标的股份为北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）100％股权、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）100％股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）100％股权、合肥信联顺通置业有限公司（以下简称“合肥信联公司”）100％股权和合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源公司”）100%股权。
华联股份本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即3.39 元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为247,787,610股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行拟收购资产的预估值约为8.4亿元，最终的交易价值以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
本次交易标的物账面值与交易额差异较大，提请投资者注意风险。
2、本次非公开发行股份拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用权证》，下属蒙城路店尚未开始建设，该公司正在加紧办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
3、华联股份将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。
4、华联股份本次发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和北京华联综合超市股份有限公司的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本：24,920万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：牛晓华
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
二、公司设立及股本变动情况
本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司于2002年9月26日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。
公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。
经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。
中商企业集团公司所持本公司86,730,000股国有法人股，其中42,419,355股、6,650,000股于2001年7月7日分别被司法裁定转让给中商华通、北京华联综合超市有限公司；19,954,839股于2001年9月19日被司法裁定给中商华通；剩余的17,705,806股以司法拍卖的方式转让给世纪国光。北京华联综合超市有限公司受让的6,650,000股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。
中国商业对外贸易总公司所持本公司44,702,000股国有法人股，其中41,254,207股于2000年11月20日被司法裁决给泰山兴业投资集团有限公司；剩余的3,447,793股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。泰山兴业投资集团有限公司受让的41,254,207股于2001年9月19日协议转让给世纪国光。
浙江省商业集团公司所持本公司54,768,000股国有法人股，于2002年6月29日协议转让给华联集团，并经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
以上股权转让中，中商华通于2001年7月7日受让的42,419,355股及世纪国光于2001年9月19日从中商企业集团公司、泰山兴业投资集团有限公司受让的合计58,960,013股，已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为募集法人股。
中商华通所持有的本公司股份中的30,052,632股（占公司总股本的12.06%）股份，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18号），确认为非国有股。
经过以上股权变动后，本公司的股权结构转变为：
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注：中商华通、华联集团所持30,052,632股、54,768,000股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
2006年7月10日，本公司实施股权分置改革，根据“全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得3股支付对价”的股改方案，股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
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三、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东是北京中商华通科贸有限公司，实际控制人为任武。
四、公司主要股东持股情况
截至2008年11月30日
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五、公司主营业务发展情况
本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，根据此方案，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。公司2008年1至9月份实现主营业务收入2.57亿元，实现净利润2423万元，净利润比2007年1至9月实现的1699万元增长42.6%，公司新的主营业务运营稳定。
六、公司主要财务指标
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注：2008年三季度财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人：任武
注册资本：26,000万元
成立日期：2001年4月30日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
2、实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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第二章 交易对方华联集团基本情况
一、基本信息
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有责任限公司
税务登记号码： 110102284084698
成立日期：1993年12月18日
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
电话：010-68363730
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。
（1）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司
该公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注册资本30,000万元，住所为海口市世贸中心D座1601室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。
（2）华联集团实际控制人：中商企业集团公司
该公司是1994年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999年1月作为第一批90家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年10月，国经贸产业[1999]966号文将其确定为520家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012万元，法定代表人为范文明。
三、最近三年未经审计的主要财务数据
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四、主要下属企业名录
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五、华联集团的声明和承诺
华联集团作为本次重大资产重组的交易对方，于2008 年12 月11日出具《承诺函》如下：“本公司保证为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，根据此方案，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。在2007年的资产重组中，华联集团曾承诺为了进一步支持华联股份新主业的发展，在“合肥长江路项目” 和“合肥蒙城路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至目前，“合肥长江路项目”之合肥信联顺通置业有限公司、“合肥蒙城路项目”之合肥达兴源商业管理有限公司均已经取得了国有土地使用证，通过本次交易将进一步增强公司主业规模。
商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业，这给公司发展提供了机遇，发展和壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。通过本次重组将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力。
二、本次交易的目的
本公司目前仅拥有2处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组公司将新增五处商业地产，公司资产规模和主营业务能力将进一步增强。本次非公开发行股份购买的物业公司所拥有的物业资产情况如下：
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三、本次交易遵循的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
华联股份向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各100％的股权，标的股权为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。
华联股份本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即3.39 元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为247,787,610股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（一）购买资产交易情况
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为华联集团。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为华联集团全资拥有的北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。
3、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值约为8.4亿元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据由双方协商确定。
4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
5、拟购买资产办理权属转移的义务
华联集团应配合五家公司和华联股份在五家公司的登记机关办理五家公司的工商变更手续，将华联股份登记为持有五家公司100%股权的股东。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为华联集团。华联集团以其持有的五家公司全部100%股权认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.39元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量的上限为247,787,610股。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次重大资产重组是否构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易将导致公司控制权变化
截至本预案签署日，任武和其控制的中商华通持有公司6262.58万股股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行数量的上限计算，华联集团将持有公司296,996,452股股份，占公司本次发行后总股本496,987,610股的59.76％，为公司新的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
由于本次交易将导致华联集团持有本公司股份的比例超过30%，华联集团将触发对华联股份的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华联集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经本公司第四届董事会第22次会议审议通过；
2、本次交易方案已经华联集团股东会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：
1、本公司股东大会批准本次交易。
2、中国证监会的核准本次交易。
3、中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
五、本次交易合同的主要内容
本公司与华联集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
1、合同主体、签订时间
《非公开发行股份购买资产协议》的合同主体为华联股份和华联集团，签订时间为2008 年12月11日。
2、五家公司的交易价值
双方同意，目标资产的交易价值将以《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
3、支付方式
双方同意，华联股份向华联集团非公开发行股份，用以支付收购五家公司各100％股权的收购对价。
双方同意，目标股份的发行价格为每股3.39元，系根据为审议本次交易而召开的华联股份第四届董事会第22次会议决议公告日（即2008年12月13日）前20个交易日华联股份股票交易均价而确定。
4、本次交易的实施与完成
双方同意于先决条件全部成就后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。五家公司应于交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于交割日成为五家公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
6、与资产相关的人员安排
本次交易为收购五家公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由五家公司聘任的员工在交割日后仍然由五家公司继续聘任。
7、合同的生效条件
《非公开发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
8、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华联集团持有的五家公司各100%股权。本次交易完成后，公司拥有这5家公司100%的控股权。
相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
（一）北京华联商业管理有限公司（“北京公司”）
1.1北京公司的股权结构
华联集团持有北京华联商业管理有限公司100%股权。
1.2北京公司基本情况
1.2.1 基本信息
公司名称：北京华联商业管理有限公司
营业执照注册号：110000010897209
税务登记号：110104673800563
法定代表人：张力争
注册资本： 32700万元
实收资本： 32700万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 北京市宣武区广外大街180号2层
成立日期：2008年03月24日
经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（房屋、土地使用权出资22890万元。）(下转A8版)
| 本公司/公司/华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 中商股份 | 指 | 本公司前身中商股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 |
| 北京公司 | 指 | 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 |
| 江苏公司 | 指 | 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 |
| 无锡公司 | 指 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 |
| 合肥信联公司 | 指 | 合肥信联顺通置业有限公司，拥有合肥长江路店物业资产 |
| 合肥达兴源公司 | 指 | 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产 |
| 五家公司、拟购买的五家公司 | 指 | 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司 |
| 交易标的、目标资产 | 指 | 五家公司各100%股权 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 交割 | 指 | 非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成 |
| 交割日 | 指 | 交割当天 |
| 基准日 | 指 | 2008年11月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中商华通 | 指 | 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司 |
| 世纪国光 | 指 | 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 186,200,000 | 74.72% |
| 1、国有法人股 | 84,820,632 | 34.04% |
| 其中：中商华通 | 30,052,632 | 12.06% |
| 华联集团 | 54,768,000 | 21.98% |
| 2、募集法人股 | 101,379,368 | 40.68% |
| 其中：中商华通 | 42,419,355 | 17.02% |
| 世纪国光 | 58,960,013 | 23.66% |
| 二、已上市流通股份合计 | 63,000,000 | 25.28% |
| A股 | 63,000,000 | 25.28% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 167,327,664 | 67.15% |
| 国家持股 | ||
| 国有法人持股 | ||
| 社会法人持股 | 167,300,000 | 67.14% |
| 募集法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 27,664 | 0.01% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | ||
| A股 | 81,872,336 | 32.85% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| 1 | 北京中商华通科贸有限公司 | 62,625,808 | 25.13 |
| 2 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 49,208,842 | 19.75 |
| 3 | 北京世纪国光科贸有限公司 | 40,637,350 | 16.31 |
| 4 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 8,034,900 | 3.22 |
| 5 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 6,431,763 | 2.58 |
| 6 | 彭建华 | 967,699 | 0.39 |
| 7 | 李应花 | 505,706 | 0.20 |
| 8 | 挪威中央银行 | 420,600 | 0.17 |
| 9 | 黄榕长 | 400,000 | 0.16 |
| 10 | 叶肖兰 | 293,000 | 0.12 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（元） | 839,585,040.91 | 1,136,503,230.15 | 1,213,008,033.48 | 1,346,638,705.38 |
| 股东权益（元） | 611,026,720.71 | 587,219,923.75 | 561,633,063.43 | 476,413,397.17 |
| 每股净资产（元/股） | 2.45 | 2.36 | 2.25 | 1.91 |
| 项目 | 2008年1～9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入（元） | 257,357,543.63 | 1,338,169,601.94 | 1,336,687,967.97 | 1,172,400,473.75 |
| 利润总额（元） | 26,643,899.60 | 49,417,793.10 | 40,140,861.34 | 30,491,341.80 |
| 净利润（元） | 24,233,384.52 | 25,585,774.92 | 23,252,868.88 | 10,405,120.45 |
| 每股收益（元/股） | 0.0972 | 0.1027 | 0.0942 | 0.04 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 803,092.43 | 665,808.78 | 564,792.18 |
| 负债总额（万元） | 470,974.12 | 366,856.88 | 347,798.35 |
| 股东权益（万元） | 332,118.31 | 298,915.90 | 131,434.01 |
| 资产负债率（％） | 58.64 | 55.10 | 61.58 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入（万元） | 1,193,690.41 | 900,346.92 | 768,439.09 |
| 利润总额（万元） | 47,995.55 | 38,419.21 | 33,506.55 |
| 净利润（万元） | 32,850.50 | 25,371.05 | 12,247.75 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） | 主营业务范围 |
| 商业物业类 | ||||
| 1 | 北京华联商厦股份有限公司 | 24920 | 19.75 | 商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理 |
| 2 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 8720 | 100 | 同上 |
| 3 | 合肥达兴源商业管理有限公司 | 3000 | 100 | 同上 |
| 4 | 合肥信联顺通置业有限公司 | 6339 | 100 | 同上 |
| 5 | 江苏紫金华联综合超市有限公司 | 6888 | 100 | 同上 |
| 6 | 北京华联商业管理有限公司 | 32700 | 100 | 同上 |
| 超市经营 | ||||
| 7 | 北京华联综合超市股份有限公司 | 37293 | 22.78 | 超市经营 |
| 8 | 山西华联综合超市有限公司 | 16000 | 86.44 | 同上 |
| 百货类 | ||||
| 9 | 华联新光百货（北京）有限公司 | 25000 | 40 | 高端百货 |
| 金融类 | ||||
| 10 | 华联财务有限责任公司 | 50000 | 38.4 | 存贷款业务、同业拆借、财务和融资顾问、委托贷款和投资、票据承兑及贴现 |
| 餐饮类 | ||||
| 11 | 北京华联馥颂商业有限公司 | 欧元170 | 65 | 餐饮 |
| 12 | 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 | 美元400 | 50 | 同上 |
| 投资类 | ||||
| 13 | 北京华联商业投资发展有限公司 | 1280 | 80 | 商业投资及技术咨询 |
| 14 | 北京华联商业贸易发展有限公司 | 96525 | 80 | 同上 |
| 公司名称 | 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 北京华联商业管理有限公司 | 北京广安门店 | 京宣国用（2008出）第00120号 | 2594.26 | 京房权证宣其字第68192号 | 11725.6 | 已开业 |
| 京宣国用（2008出）第00119号 | 1268.14 | 京房权证宣其字第68193号 | 5731.73 | |||
| 江苏紫金华联综合超市有限公司 | 江苏紫金店 | 宁白国用（2000）字第15469号 | 11764.1 | 宁房权证白转字第201112号 | 11660.48 | 已开业 |
| 宁房权证白转字第205550号 | 985.25 | |||||
| 无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 无锡店 | 锡国用（2008）第03005124号 | 2771.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104467 | 11985.88 | 装修中，预计于2009年7月开业 |
| 锡国用（2008）第03005125号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104436 | 108.37 | |||
| 合肥信联顺通置业有限公司 | 合肥长江路店 | 合国用(2008)第214号 | 19784.67 | － | － | 在建，预计2009年7月开业 |
| 合肥达兴源商业管理有限公司 | 合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第568号 | 13523.37 | － | － | 在建，预计2010年1月开业 |