新疆广汇实业股份有限公司董事会
第四届第五次会议决议暨召开公司
2008年第四次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第五次会议通知和议案于2008年12月5日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2008年12月11日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事6人（其中独立董事3人）；独立董事倪维斗因有其他重要会议未能亲自出席会议，委托独立董事唐立久出席会议；董事向东因出差原因未能亲自出席会议，委托董事长王力源出席会议；董事王建军因出差原因未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议；董事高冬因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事唐立久出席会议；董事康敬成因出差未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议。公司部分监事列席了会议。
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司以自有资金6亿元向新疆广汇新能源有限公司增资的议案》
详见2008-031号公告
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王力源、陆伟、孔令江、王建军、向东已回避表决。
二、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司追加2008年日常关联交易预计的议案》
详见2008-032号公告
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王力源、陆伟、孔令江、王建军、向东已回避表决。
三、同意《公司第四届董事会董事津贴标准》
（一）独立董事：
1、唐立久：4万元人民币/年；
2、倪维斗：8万元人民币/年；
3、赵成斌：4万元人民币/年；
4、宋小毛：4万元人民币/年。
（二）董事：
1、高 冬：2万元人民币/年；
2、康敬成：2万元人民币/年。
（三）说明：
1、董事年度津贴标准每届审定一次，经董事会审议，提交股东大会通过后确定；
2、董事年度津贴每年分二次发放，分别为每年1月和7月，即每年1月发放上年7-12月津贴，每年7月发放当年1-6月津贴；
3、在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定行使职权时所需的费用由公司承担。
同意提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意《公司高级管理人员薪酬标准》
详细内容可登陆上海证券交易所网站查询http://www.sse.com,cn表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《关于修订<新疆广汇实业股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《关于修订<新疆广汇实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、同意《新疆广汇实业股份有限公司累积投票制实施细则》
同意提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、同意召开新疆广汇实业股份有限公司2008年第四次临时股东大会——
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2008年12月29日（星期一）上午11:00时（北京时间）；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议方式：现场记名投票表决方式。
（二）会议审议事项
1、听取并审议《关于公司以自有资金6亿元向新疆广汇新能源有限公司增资的议案》；
2、听取并审议《公司第四届董事会董事津贴标准》；
3、听取并审议《新疆广汇实业股份有限公司累积投票制实施细则》
（三）出席会议对象
1、2008年12月24日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件《授权委托书》；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司法律顾问。
（四）会议登记方法
1、登记时间：2008年12月25、26日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2008年12月26日19:00）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十三日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-031
新疆广汇实业股份有限公司
关于向“新疆广汇新能源有限公司”
增资6亿元的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司在增发募集资金到位前，拟先用自筹资金6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换，并分期办理增资的变更登记；
2、新疆广汇新能源有限公司拥有伊吾县煤矿采矿权，及新疆伊吾县淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权，将在完成矿区的勘探工作后，向有关部门进行相应备案、审批工作，取得矿业开采必要的许可文件；
3、本次增资行为构成公司重大关联交易，本次关联交易需提请公司股东大会审议批准；本次增资行为不涉及重大资产重组；
4、本次交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。会议于2008年12月11日以现场方式召开，关联董事回避表决；
5、本次交易标的为向新能源公司增资6亿元，不涉及矿业权的转让，因此不需要履行其他审批程序。
一、 关联交易概述：
2008年4月20日，经公司董事会第三届第二十三次会议审议通过，公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”（以下简称“广汇集团”） 及新疆生产建设兵团农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司（以下简称“兴达矿业”）签署了《新疆广汇新能源有限公司增资意向书》（以下简称“增资意向书”）。根据约定，广汇集团拟用不低于人民币15.72亿元现金、本公司拟用公开发行股票所募集资金中的20亿元现金对广汇集团的控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）进行增资；增资完成后，新能源公司注册资本为30亿元，其中本公司所占比例不低于51%。此外，本公司在公开增发募集资金到位前，可先用自有资金不超过6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换。（详见2008年4月22日上海证券报，或登录上海证券交易所网站查询http://www.sse.com,cn）。
本次增资行为构成公司的重大关联交易；本次增资行为不涉及重大资产重组。
2008 年12 月11 日召开的公司董事会第四届第五次会议审议通过《关于公司以自有资金6亿元向新疆广汇新能源有限公司增资的议案》，会议同意公司以自筹资金6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换，并分期办理增资的变更登记。
参会董事中，关联董事王力源、陆伟、向东、王建军、孔令江对本议案回避表决，其余6 名非关联董事参与表决。会议表决结果为同意6票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事唐立久、赵成斌、倪维斗、宋小毛的独立意见为：
本次交易已征得公司独立董事的事前认可并发表独立意见，认为此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。公司以自筹资金6亿元人民币对新能源公司增资，可以尽快将公司与煤化工项目结合起来，并加快该项目建设进程，是必要的、可行的。
根据公司《公司章程》等的相关规定，此项交易需提请股东大会审议。
本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司以2008 年9 月30 日为基准日，对目标矿业权进行了评估并出具了《新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿采矿权评估报告书》(报告号：中企华评报字(2008)第148-1号) 、《淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权评估报告书》(报告号：中企华评报字(2008)第148-2号)。
二、关联交易方基本情况
（详见2008年4月22日上海证券报，或登录上海证券交易所网站查询http://www.sse.com,cn）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本公司先以自筹资金6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换，并分期办理增资的变更登记。
（二）新能源公司基本情况
1、公司名称：新疆广汇新能源有限公司
2、成立日期：2006年9月6日
3、注册地址：伊吾县卧龙小区2#楼四单元二楼403-404室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：尚继强
6、注册资本： 11亿元人民币，其中：广汇集团认缴出资9.7亿元，占其注册资本的88.182%，本公司认缴出资1亿元，占其注册资本的9.091%，兴达矿业认缴出资0.3亿元，占其注册资本的2.727%。
7、经营范围：煤化工项目工程投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术咨询；煤化工产品生产、原煤开采、销售（专项审批业务除外）。
8、主要财务指标：广东大华德律会计师事务所作为具有证券从业资格和其它相关资质的审计机构，以2008年9月30日为基准日对新能源公司进行了审计，并出具“深华（2008）审字867号”审计报告。根据该审计报告，截止2008年9月30日，新能源公司经审计的账面总资产12.88亿元，总负债5.62亿元，净资产7.26亿元。
9、控制关系：
■
10、新能源公司评估情况
新能源公司已聘请具有证券从业资格和其他相关资质的北京中企华资产评估有限责任公司作为资产评估机构，以2008年9月30日为基准日对新能源公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第148号《新疆广汇实业股份有限公司拟对新疆广汇新能源有限公司增资扩股项目资产评估报告书》。截止2008年9月30日，新能源公司经评估的账面总资产为14.99亿元，总负债5.62亿元，净资产9.37亿元。
11、项目进展情况
1）项目审批情况
2007年11月12日，公司取得国家发改委《关于新疆广汇新能源有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。
2008年5月14日，国家环保部”正式受理了公司“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”《环境影响报告书》。公司根据国家环保部的反馈意见完成申报材料的补充修改工作后，国家环保部于2008年10月22日重新受理了该项目《环境影响报告书》。
2008年10月9日，国家环保部出具《关于新疆准东地区煤电煤化工产业带发展规划纲要环境影响报告书的审查意见》（环审[2008]374号）：“新疆准东地区煤电煤化工产业带包括准东区和哈密淖毛湖区”，以上地区“规划实施不存在重大环境制约因素，具有环境合理性”，公司项目位于哈密淖毛湖区范围之内。
2）项目实施进展
项目建设内容主要包括生活区、生产厂区、水库的建设，目前，各项工程进展情况如下：
——生活区：规划面积为10万m2，设计有办公大楼、技术研发中心、消防站、气体防护站、换热站、以及十栋职工宿舍楼等。目前职工宿舍楼、食堂、换热站已建设完成并投入使用。
——生产厂区：生产厂区规划面积为104.655公顷，主要包括化机厂房建设和备煤、甲醇和二甲醚合成、空分、气化和低温甲醇洗等装置施工及甲醇储罐的建造等。目前，开工锅炉、化机厂房的建设已完成，主要装置已进入施工阶段。
——水库：位于伊吾县伊吾河中上游的峡沟水库于2008年5月4日开始施工，目前已完成导流洞的全线贯通、坝基基础处理工程量的60%、溢洪道土石方开挖工程量的60%。
——煤矿资源取得情况：新能源公司已取得伊吾县煤矿采矿权、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权。
（三）新能源公司矿权的基本情况
1、新能源公司矿业权属情况
1）新能源公司拥有伊吾县煤矿（以下简称“伊吾县煤矿”）采矿权，采矿许可证号为：6500000730511；开采矿种：煤；开采方式：露天开采；生产规模：3.00万吨/年；矿区面积为3.795km2；有效期限：9个月，自2007年9 月～2008年6月；
为了满足新疆广汇新能源有限公司煤化工生产的需要，该矿申请扩大露天开采生产规模（改扩建为90万吨/年）并重新划定矿区范围。目前已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅的划界批复。
2）新能源公司持有新疆伊吾县淖毛湖农场煤矿东部煤田（以下简称“东部煤田”）普查探矿权，勘查许可证号为：6500000710835，图幅号：K46E001020；勘查面积为3.76km2，有效期限2007年4 月11日～2009年4月11日，发证机关为新疆自治区国土资源厅。
3）新能源公司持有新疆伊吾县淖毛湖煤田白石湖煤矿区（以下简称“白石湖煤矿”）详查探矿权，探矿证号为:T01420080301000247； 勘查面积为95.01km2，有效期限2008年3 月22日～2008年9月20日，发证机关为新疆自治区国土资源厅。
因该矿区探矿证有效期到期，新能源公司正在办理延期手续，尚未取得有权机关相关批复，故未纳入本次评估。
2、矿业权的法律属性：
1）目标矿权持有人新能源公司已取得合法的采矿权和探矿权证书；新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿的改扩建划界已取得《新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围的批复》（新国土资采划[2008]第251号），并纳入《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司煤矿等17个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函[2008]61号），新能源公司目前正在办理扩建后的采矿权证。
2）本次交易标的为向新能源公司增资6亿元人民币，不涉及矿业权的转让，因此不需要履行其他审批程序；
3）采矿权、探矿权无抵押、租赁等他项权利和诉讼纠纷；
4）新能源公司在完成探矿权对应矿区的全部勘探工作后，将向有关部门进行相应备案、获得审批，取得矿业开采必要的许可文件。
3、新能源公司拥有矿权的基本情况及储量数据来源
1）伊吾县煤矿
新能源公司获得伊吾县煤矿采矿权后，委托新疆煤田地质局161煤田地质勘探队进行勘探地质工作。勘探工作从2007年11月开始至2008年5月结束，2008年5月编写了《新疆广汇伊吾县露天煤矿勘探报告》，提交资源量（331＋332＋333）4485.44万吨，其中：探明的内蕴经济资源量（331）3043.33万吨，控制的内蕴经济基础储量（332）741.44万吨，推断的内蕴经济资源/储量（333）700.67万吨。2008年7月21日新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2008]156号出具评审意见书。2008年7月24日新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资储备字[2008]156号矿产资源储量评审备案证明。
本矿为改扩建矿山，原设计生产能力3万吨/年，目前按照90 万吨/年改扩建，除满足当地工业、民用煤外，主要为广汇煤化工工程项目提供原料用煤和动力用煤。目前已完成煤炭的勘探工作，并编制了《新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿改扩建矿产资源开发利用方案》（见新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿采矿权评估报告书附件）。
由于本矿为新能源公司煤化工项目的配套矿山。根据化工厂对原煤块粒度的需求，在露天采场设置简易筛分系统，将毛煤进行分级后，直接由自卸汽车入坑拉运。
2）新疆伊吾县淖毛湖农场煤矿东部煤田：
2007年4月11日，新疆广汇新能源有限公司获得新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区普查（原淖毛湖农场煤矿东部煤田勘查区）探矿权证后，委托新疆煤田地质局161煤田地质勘探队编写了《新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区普查地质设计》，并于2007年9月编写了《新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区详查地质报告》，提交资源量（332+333）6177.84万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）3037.48万吨，推断的内蕴经济资源量（333）3140.36万吨。2008年1月19日新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2008]024号出具评审意见书。2008年2月13日新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资储备字[2008]024号矿产资源储量评审备案证明。
本矿区为新能源公司煤化工项目配套矿区，设计能力为90 万吨/年，除满足当地工业、民用煤外，主要为新能源公司煤化工项目提供原料用煤和动力用煤。
由于本矿为新疆广汇新能源有限公司煤化工项目的配套矿山。根据化工厂对原煤块粒度的需求，在露天采场设置简易筛分系统，将毛煤进行分级后，直接由自卸汽车入坑拉运。
3）白石湖煤矿
2008年6月30日中华人民共和国国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2008]102号出具评审意见书。2008年9月3日中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字[2008]156号矿产资源储量评审备案证明。评审结果为煤炭（长焰煤）资源量总量165895.47万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）59641.53万吨，推断的内蕴经济资源量（333）106253.94万吨。
4、目标矿权评估情况
1）伊吾县煤矿
本评估报告出具日期为2008年11月28日，评估报告在有效期内。
——生产能力：根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则和本矿开采技术条件分析，评估机构认为该矿90万吨/年生产能力是合适的，因此，本次评估取未来矿山正常生产能力90万吨／年。
——开采年限：本次评估计算的服务年限为27年2个月，其中： 建设期1年：2008年10月～2009年9月； 正常生产期26年2个月：2009年10月～2035年11月。
——评估方法：评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)以及《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)，确定本次评估采用折现现金流量法。
——经济指标：产品为原煤，年产量为90万吨；不含税销售价格为88.50元/吨，年销售收入7965.00万元；固定资产投资14734.47万元；采煤单位总成本费用为63.67元，采煤单位经营成本费用为49.18元；年总成本费用5729.66万元，年经营成本4426.20万元；折现率8.40%。
——评估价值：评估机构在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿采矿权评估价值为11026.59万元。
2）伊吾县淖毛湖农场煤矿东部煤田：
本评估报告出具日期为2008年11月28日，评估报告在有效期内。
——生产能力：根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则和本矿开采技术条件分析，评估机构认为该矿90万吨/年生产能力是合适的，因此，本次评估取未来矿山正常生产能力90万吨／年。
——开采年限：本次评估矿山的计算服务年限为31年8个月，其中： 后续勘查期8个月：2008年10月～2009年5月； 建设期1年，2009年6月～2010年5月； 正常生产期30年：2010年6月～2040年5月。
——评估方法：评估机构认为该探矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)以及《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)，确定本次评估采用折现现金流量法。
——经济指标：产品为原煤，年产量为90万吨；不含税销售价格为88.50元/吨，年销售收入7965.00万元；固定资产投资13235.76万元；采煤单位总成本费用为62.67元，采煤单位经营成本费用为47.21元；年总成本费用5640.47万元，年经营成本4248.90万元；折现率9.50%。
——评估价值：经评估机构对该探矿权现场查勘和煤炭市场的调查分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权评估价值为 10778.27万元。
四、关联交易的主要内容及定价情况
（一）关联交易主要内容
1、本次增资基本情况
为解决新能源公司的资金需求，本公司拟先行以自筹资金对新能源公司增资6亿元, 用于投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目（以下简称“项目”）；本次增资将作为本公司正在筹备中且已经董事会批准的公开增发股票所募集资金投资安排的组成部分，待公开增发股票的募集资金到位后再以募集资金补偿已经筹措并用于本次增资的自筹资金。
截止目前，本公司已根据约定以自有资金向新能源公司增资1亿元，并已于2008年5月16日完成相关工商变更登记手续，本公司出资占新能源公司注册资本11亿元的9.09%。待本公司全部6亿元出资到位后，新能源公司的注册资本将增至16亿元，新能源公司各出资方出资额和出资比例相应变更如下：
■
2、本次增资实际出资额
新能源公司已聘请具有证券从业资格和其它相关资质的广东大华德律会计师事务所作为审计机构，以2008年9月30日为基准日对新能源公司进行了审计，并出具“深华（2008）审字867号”审计报告。根据该审计报告，截止2008年9月30日，新能源公司经审计的账面总资产12.88亿元，总负债5.62亿元，净资产7.26亿元。
新能源公司已聘请具有证券从业资格和其他相关资质的北京中企华资产评估有限责任公司作为资产评估机构，以2008年9月30日为基准日对新能源公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第148号资产评估报告。截止2008年9月30日，新能源公司经评估的账面总资产为14.99亿元，总负债5.62亿元，净资产9.37亿元。
经本公司、广汇集团及兴达矿业三方协商一致确定，本公司本次增资6亿元，全部进入新能源公司的注册资本。
3、本次增资安排
1）除已完成的1亿元出资外,本公司向新能源公司的其余5亿元增资资金到位时间为: 2008年12月31日前完成出资2.5亿元，2009年6月30日前完成出资2.5亿元。
2）广汇集团、兴达矿业本次均不向新能源公司增资。
4、广汇集团继续向新能源公司履行出资义务的安排
截至目前，广汇集团已经分五期陆续向新能源公司缴纳出资共计6.3亿元（其中0.3亿元出资额由广汇集团于2008年2月21日转让给兴达矿业），广汇集团尚有3.7亿元认缴的注册资本出资额尚未缴纳。根据新能源公司章程的相关约定，广汇集团须在2009年3月3日前向新能源公司继续出资3.7亿元。
本公司、广汇集团及兴达矿业三方经协商一致确认，广汇集团将按照新能源公司章程的相关规定按期足额向新能源公司继续出资3.7亿元，以确保新能源公司的注册资本按期足额缴纳到位。
5、增资后的股东权利
本公司按约定履行完毕第一期向新能源公司增资的义务后，本公司、广汇集团及兴达矿业将按照前款“1、本次增资基本情况”所述，本次增资完成后，各股东按照各自在新能源公司认缴的出资比例行使表决权、提议权、分红权以及认购新增注册资本的权利等公司章程所述之股东权利。
6、后续增资安排及后续事项
由于本公司完成本次增资后，项目仍有较大资金需求，本公司将继续按照原定计划筹备公开增发股票事宜，并以公开增发股票所募集的资金继续向新能源公司增资，用于项目的建设。本次增资做为本公司公开增发股票所募集资金投资安排的组成部分。
同意公司就上述增资事宜与新能源公司其他股东签署相关增资协议。
（二）关联交易定价：
本次增资完成后，本公司向新能源公司出资为6亿元，出资完成后将取得新能源公司37.5%的股权。
（三）定价原则：
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第148号《新疆广汇实业股份有限公司拟对新疆广汇新能源有限公司增资扩股项目资产评估报告书》为定价依据。截止2008年9月30日，新能源公司经评估的账面总资产为14.99亿元，总负债5.62亿元，净资产9.37亿元。
（四）支付方式
除已完成的1亿元出资外,本公司向新能源公司的其余5亿元增资资金到位时间为: 2008年12月31日前完成出资2.5亿元，2009年6月30日前完成出资2.5亿元。
五、增资目的及对公司的影响
公司董事会认为，本次增资的投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，项目建成后具有良好的市场发展前景和经济效益。本次增资保证了新能源公司煤化工项目前期筹备的资金需要，同时又可以尽早与项目进行链接并获取资源。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，将进一步提升公司的竞争能力和发展能力，优化产品结构，提升盈利水平，实现广汇股份未来成为国内较具影响力的清洁能源供应商的战略构想。
六、备查文件
1、新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿采矿许可证（证号：6500000730511）；
2、新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围批复（新国土资采划[2008]第251号）；
3、新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司煤矿等17个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函[2008]61号）；
4、淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权证（证号：6500000710835）；
5、《新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿采矿权评估报告书》(报告号：中企华评报字(2008)第148-1号)；
6、《淖毛湖农场煤矿东部煤田普查探矿权评估报告书》(报告号：中企华评报字(2008)第148-2号)
7、北京中企华资产评估有限责任公司从事证券业务资产评估许可证（NO：0000143）；
8、北京中企华资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证书（矿权评委[2000]005号）；
9、北京市国枫律师事务所出具《关于新疆广汇实业股份有限公司向新疆广汇新能源有限公司增资涉及矿业权的专项法律意见书》；
10、新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《<新疆伊吾县淖毛湖煤田广汇露天矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2008]156号）；
11、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田广汇露天矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字[2008]156号）；
12、新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《<新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区详查报告>矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评[2008]024号）；
13、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于<新疆伊吾县淖毛湖煤田黑顶山勘查区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字[2008]024号）；
14、公司董事会第四届第五次会议决议。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十三日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-032
新疆广汇实业股份有限公司关于
追加2008年日常关联交易预计公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司于2008年3月3日召开的董事会第三届第二十二次会议审议通过了《公司2008年度日常关联交易》的议案，预计公司2008年日常关联交易总额为 3049.92万元，由于公司发生新增关联交易，现追加公司2008年关联交易如下：
一、追加关联交易基本情况
■
二、主要关联方介绍和关联关系
1、新疆广汇新能源有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：尚继强
注册资本：11亿元人民币
实收资本：73000万元人民币
经营范围：煤化工项目工程投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术咨询；煤化工产品生产、原煤开采、销售（专项审批业务除外）。
注册地址：伊吾县卧龙小区2#楼四单元二楼403-404室
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司，本公司参股公司
（3）履约能力分析：该公司由本公司与控股股东共同投资设立，主要负责建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚项目。公司目前注册资本11亿元，实收资本7.3亿元，具备较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额:预计发生各类钢材销售62,380,000元。
2、桂林市广运实业投资有限责任公司
（1）基本情况：
法定代表人：尚边疆
注册资本：5000万元
经营范围：对一、二、三类产业的投资（国家有专项规定的除外）；房地产开发、销售；旅游开发、网络工程开发；室内外装饰、水电安装、环保工程、通讯工程、房屋租赁、物业管理；建筑装饰材料、农副产品、酒店用品、五金交电、日用百货、汽车（不含小轿车）及配件、化工产品、机电设备、计算机销售；信息咨询、商务咨询、会展咨询、营销策划、企业形象策划、文化信息交流（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。
注册地址：桂林市中山北路597号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司
（3）履约能力分析：本次交易是为该公司投资兴建的桂林广运美居商贸城二期工程施工项目供应石材，该商贸城项目是由本公司控股股东和桂林市叠彩区人民政府在首届中国-东盟博览会的签约项目，作为广西壮族自治区“百企入桂”重大招商引资项目、桂林市旧城改造重点工程。广运?美居商贸城项目建设用地面积88563平方米，总建筑面积222925平方米，项目计划总投资 10.87亿元，资金全部自筹。因此该公司具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：预计发生石材销售5,394,830元。
三、定价政策和定价依据
按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，以市场价定价。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十三日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-033
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第四届第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2008年12月11日在本公司二楼会议室召开了第四届第四次会议，应到监事5人，实到监事4人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
1、同意《关于公司以自有资金6亿元向新疆广汇新能源有限公司增资的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2、同意《关于公司追加2008年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○八年十二月十三日
注：本公司于12月13日在《上海证券报》第15版上刊登的公告部分有误，请以今天刊登的公告内容为准。
| 各出资方 | 注册资本 | 实缴注册资本 | ||
| 出资额（亿元） | 占注册资本比例 | 数额 （亿元） | 占实缴注册资本比例 | |
| 广汇集团 | 9.7 | 60.625% | 6 | 48.78% |
| 兴达矿业 | 0.3 | 1.875% | 0.3 | 2.44% |
| 广汇股份 | 6 | 37.5% | 6 | 48.78% |
| 合计 | 16 | 100% | 12.3 | 100% |
| 交易类别 | 关联人名称 | 交易内容 | 预计总金额（元） | 市场价格 |
| 销售 | 新疆广汇新能源有限公司 | 钢材 | 62,380,000.00 | 市场价 |
| 桂林市广运实业投资有限责任公司 | 石材 | 5,394,830.00 | 市场价 | |
| 总 计 | 67,774,830.00 | |||