股票代码：600536         股票简称：中国软件

　　中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘要

上市公司的名称：中国软件与技术服务股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国软件

股票代码：600536

收购人名称：中国电子信息产业集团公司

住所：北京市海淀区万寿路27号

通讯地址：北京市海淀区万寿路27号

签署日期：二〇〇八年十二月十二日

重要声明

（一）中国电子信息产业集团公司（以下简称收购人、中国电子）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了中国电子（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国电子没有通过任何其他方式持有、控制中国软件的股份；

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次收购须获得国务院国资委批准，并需获得中国证券监督管理委员会核准，何时及能否获得批复具有不确定性；

由于本次发行前中国电子对中国软件的持股比例已经超过30%，且本次发行完成后，中国电子对中国软件的持股比例将高于发行前的持股比例，触发了要约收购义务，只有中国证监会豁免收购人要约收购义务后，本次收购方可进行，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务；

（五）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国软件股东大会批准及中国证监会核准；

（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国电子信息产业集团公司

法人代表：杨晓堂

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资金：7,930,222,000元

营业执照注册号：100000000010245

企业法人组织机构代码：10001024-9

税务登记证号码：110108100010249

设立日期：1989年5月26日

营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售

经营性质：全民所有制

通讯地址：北京市海淀区万寿路27号

通讯方式：010-68218529

二、收购人的实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

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（二）收购人主营业务情况

中国电子于1989年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的全民所有制企业。中国电子在境内外拥有13家控股上市公司，员工总数逾7万人。2007年，中国电子合并总资产616亿元人民币，合并营业收入685亿元人民币。中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

中国电子主营业务以集成电路与关键零部件、软件及系统集成、高新电子为核心业务，围绕核心主业分别有集成电路与电子元器件、计算机及核心零部件、软件与系统集成、通信与3C终端产品、电子商贸、物流与信息服务、电子工程设计与工程承包、金融服务等各业务板块。

三、收购人的主要财务情况

（一）中国电子最近三年主要财务状况指标如下：

单位：万元

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（二）中国电子最近三年主要经营成果指标如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

中国电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明

中国电子董事、监事、高级管理人员组成如下表所示：

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情况

截至本报告书签署日，中国电子直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

■

中国电子直接及/或间接控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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除上表所披露的金融机构外，收购人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购决定

中国电子董事会于2008年10月28日审议并通过本次收购相关事项。

2008年12月12日，中国软件召开第三届董事会第三十一次会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与中国电子签署了《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团公司之股份认购协议》。

二、收购目的

（一）实现中国电子利用上市公司平台大力发展软件板块的战略规划

软件与系统集成业务是中国电子确定的三大核心主业之一，根据中国电子确定的战略规划，在该领域将以中国软件为核心，逐步整合集团内外资源，做强做大中国电子软件产业。

中国电子拟通过本次收购中国软件非公开发行的股份，实现对中国软件的增资，使中国软件能够以集团整体战略规划及资金支持为依托，通过自身的资本运作进一步提升基础软件、行业解决方案、软件外包的业务能力，完善其作为中国电子软件板块资本平台的战略作用，同时助推中国电子未来的整体壮大发展。

（二）增强上市公司现有业务的核心竞争力

中国软件主营业务为自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务及软件产品的分销。目前，中国软件是国内唯一可以为用户提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务的综合性软件公司，并在国内软件行业占据领先地位；但相对跨国的知名企业，中国软件在规模上还不具备竞争力。作为中国电子软件产业的核心载体，中国软件亟待加大软件方面技术、人才、市场的投入力度，提高其现有业务的市场竞争能力。中国电子本次认购中国软件发行的股份，将为上市公司注入壮大、发展所需要的驱动资金，并使其在国内外竞争激烈的软件信息行业获得核心竞争力。

（三）改善上市公司的财务结构，提高其盈利能力

中国软件截至2008年9月30日及2007年12月31日的母公司资产负债率分别为54.07%和51.98%，显著高于国内同行业优秀可比上市公司31.61%和34.36%的平均水平，一定程度上影响了公司通过银行贷款补充经营所需流动资金的能力；此外，中国软件的流动比率和速动比率也低于行业平均水平，有息负债占总资产的比例也较高，存在一定的偿债风险。

中国电子本次现金认购上市公司发行的股份，有利于优化上市公司现有财务结构和提升其盈利能力，为股东带来利益最大化。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有中国软件的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有中国软件58,117,205股股份，占中国软件总股本的36.03%。

本次收购完成后，收购人直接持有中国软件为122,500,000股，为本次收购完成后中国软件总股本的54.28%，仍然保持中国软件的控股股东地位。

二、本次收购方案

在取得国家相关部门批准后，由中国软件向中国电子非公开发行A股64,382,795股，中国电子全部以现金认购中国软件本次所发行的所有股份。

三、《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团公司之股份认购协议》主要内容

（一）协议双方

股份发行人：中国软件与技术服务有限公司；

股份认购人：中国电子信息产业集团公司。

（二）非公开发行与股份认购

在不低于发行底价的前提下，经双方协商，本次非公开发行每股价格定为6.21元（其中，“发行底价”指2008年12月12日召开的中国软件第三届董事会三十一次会议的决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十）。

认购人拟以不超过40,000万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股票64,382,795股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价、发行价格及发行数量将作出相应调整。

双方同意并确认，自本协议生效后，认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股权登记手续。

（三）协议的生效条件

本协议在满足下列条件后生效：

（1）认购人董事会批准本协议；

（2）发行人股东大会批准本次非公开发行；

（3）中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等有权机关批准本次非公开发行；

（4）中国证券监督管理委员会核准豁免认购人要约收购发行人的义务。

四、本次收购尚须得到以下批准和/或核准

（1）本次收购涉及国有全资的中国电子使用自有资金购买上市公司股权，尚须获得国务院国资委批准；

（2）本次收购涉及上市公司非公开发行股票，尚需经中国软件股东大会批准；

（3）本次收购涉及上市公司非公开发行股票，尚需经证监会发行审核委员会审核并经中国证监会核准；

（4）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；

（5）由于本次发行前中国电子对中国软件的持股比例已经超过30%，且本次发行完成后，中国电子对中国软件的持股比例将高于发行前的持股比例，触发了要约收购义务，只有中国证监会豁免收购人要约收购义务后，本次收购方可进行，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：中国电子信息产业集团公司

法定代表人或授权代表（签章）：____李晓春 __

签署日期：2008年12月12日

本报告书	指	中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书（摘要）
中国电子/收购人	指	中国电子信息产业集团公司
发行人/上市公司/中国软件	指	中国软件与技术服务股份有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购	指	中国电子以现金全额认购本次中国软件非公开发行A股股份
本次发行/非公开发行/本次非公开发行	指	中国软件以非公开发行股票的方式，向中国电子定向发行64,382,795股股票的行为
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

项目	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	6,782,960	6,113,053	5,337,937
归属于母公司的净利润	92,213	29,468	564
净资产收益率	8.60%	8.00%	1.61%

项目	2007年	2006年	2005年
营业收入	6,849,176	6,113,053	5,337,937
归属于母公司的净利润	181,695	29,468	564
净资产收益率	24.16%	4.42%	0.08%

姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
熊群力	董事长	中国	北京	否
郎 加	董事、总法律顾问	中国	北京	否
李克成	外部董事	中国	北京	否
杨贤足	外部董事	中国	北京	否
胡鸿福	外部董事	中国	北京	否
董云庭	外部董事	中国	北京	否
谢松林	外部董事	中国	北京	否
苏 端	职工董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
卢 明	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否

序号	股票代码	股票名称	直接持有人	控制比例（%）
1	600171	上海贝岭	上海华虹（集团）有限公司	27.81%
2	000032	深桑达A	深圳桑达电子集团有限公司	42.54%
3	600057	*ST夏新	夏新电子有限公司	43.09%
			中国电子	0.91%
			中国电子国际经济贸易公司	0.13%
			合计	44.13%
4	600764	中电广通	中国电子	54.46%
5	000021	长城开发	长城科技	49.64%
6	000066	长城电脑	长城科技	47.82%
7	600536	中国软件	中国电子	36.03%
8	000748	长城信息	长城集团	20.18%
			湖南计算机厂	2.00%
			合计	22.41%
9	600775	南京熊猫	南京熊猫电子集团有限公司	51.10%
10	000727	华东科技	南京华东电子集团有限公司	25.77%
11	600410	华胜天成	北京华胜计算机公司	7.72%
12	0074.HK	长城科技	长城集团	62.11%
13	0085.HK	中国电子	中国电子集团(BVI)控股有限公司	74.98%
14	8216.HK	中软国际	中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司	19.76%
15	0903.HK	冠捷科技	中国长城计算机深圳股份有限公司	13.10%
16	ETMAN	英特曼电工	中国电子进出口总公司	9.79%

持有方	公司名称	注册资本（元）	控制比例（%）
中国电子	中国电子财务有限责任公司	518,000,000	55.21%