浙江华立科技股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告暨关于召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司五届董事会第十一次会议于2008年12月15日上午9：00在公司西九楼会议室召开。本次会议的会议通知于2008年12月10日以书面或电子邮件的方式发出。会议应到董事7人，实到董事5人，公司董事何漫波先生及独立董事颜春友先生因出差在外，分别委托肖琪经先生及甘为民先生出席并行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长肖琪经先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下事项：
一、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《章程》相关条款进行修订（公司《章程修正案》详见附件4）。该议案需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。该议案需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。该议案需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于部分公司董事辞职的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，由于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，肖琪经先生提出辞去公司董事长、董事及在董事会担任的一切职务，金美星先生、何漫波先生、齐志刚先生提出辞去公司董事及在董事会担任的一切职务；由于连续任期超过六年，辛金国先生提出辞去公司独立董事及在董事会担任的一切职务。该议案需提交公司临时股东大会审议。
由于上述人员辞职导致公司董事会低于法定最低人数，因此在公司临时股东大会改选出新的董事就任前，上述人员仍将履行其董事职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于补选公司部分董事的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司部分董事已经提出辞职申请，同时公司拟修改《公司章程》将公司董事会人数从七名增至九名，公司董事会提名朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、刘小斌先生和蔡建民先生为公司第五届董事会新任董事候选人，其中蔡建民先生为新任独立董事候选人（董事候选人简历详见附件3）。各被提名人均已同意作为公司第五届董事会董事或独立董事候选人。该议案需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币115,449,889元增加至人民币202,597,901元。鉴于此次新股发行登记工作正在进行中，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理该事项。该议案需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，本次重组完成后，公司名称拟变更为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”；公司的经营范围拟变更为：远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。鉴于此次新股发行登记工作正在进行中，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理该事项。公司名称变更及经营范围变更尚须取得工商行政管理部门的核准,并提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，为适应公司发展的需要，公司拟改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。年度审计费用为人民币40万元。该议案需提交公司临时股东大会审议。
天职国际会计师事务所有限公司创立于1988年12月，注册地北京。拥有从事证券、期货相关业务审计资格，国有特大型企业、金融相关审计业务资格，会计司法鉴定资格以及美国上市公司监督委员会颁发的（PCAOB）在美上市公司审计资格等，是目前国内规模最大、执业资格最全的会计师事务所之一。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于设立公司提名委员会的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司拟在公司董事会原有的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会的基础上，新增设立董事会提名委员会。该议案需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司拟召开2008年第三次临时股东大会，对公司修订《章程》、变更公司名称、经营范围及增加注册资本等相关事项进行审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据公司2008年第三次临时股东大会决议的具体实施情况，相应修改公司《章程》、办理公司工商变更登记、备案等相关事宜。该议案需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》
1、会议时间：2008年12月31日上午9：30
2、会议地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西九楼会议室
3、会议审议事项
1）关于修订公司章程的议案；
2）关于修订公司股东大会议事规则的议案；
3）关于修订公司董事会议事规则的议案；
4）关于修订公司监事会议事规则的议案；
5）关于部分公司董事辞职的议案；
6）关于补选公司部分董事的议案:
6.1关于补选朱建忠先生为公司五届董事会董事的议案；
6.2关于补选周劲望先生为公司五届董事会董事的议案；
6.3关于补选唐文华先生为公司五届董事会董事的议案；
6.4关于补选谢峰先生为公司五届董事会董事的议案；
6.5关于补选山起鹏先生为公司五届董事会董事的议案；
6.6关于补选刘小斌先生为公司五届董事会董事的议案；
6.7关于补选蔡建民先生为公司五届董事会独立董事的议案；
7）关于部分公司监事辞职的议案；
8）关于补选公司部分监事的议案；
8.1关于补选汤期庆先生为公司五届监事会监事的议案；
8.2关于补选肖琪经先生为公司五届监事会监事的议案；
9）关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案；
10）关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案；
11）关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案；
12）关于设立公司提名委员会的议案。
13）关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案
4、会议出席对象
2008年12月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员及董、监事候选人，公司律师，中国证监会指定信息披露媒体记者。
5、登记办法：
拟出席会议的股东应于2008年12月27日-29日9：00-17:00办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2）。
异地股东可用信函或传真方式于2008年12月29日前送达公司办理登记手续（参会回执详见附件1）。
6、登记地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼董事会办公室
7、联系电话：0571-89300400 传真：0571-89300401
8、联系人： 赵晓兵 陆可蔚
9、与会股东住宿、膳食、及交通费用自理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月十六日
附件1：股东参会回执
附件2：股东大会授权委托书
附件3：董事候选人简历（含独立董事）
附件4：公司《章程修正案》
附件5：独立董事对董事候选人的独立意见
附件6：独立董事对更换会计师事务所的独立意见
附件7：独立董事侯选人声明
附件8：独立董事提名人声明
附件1：股东参会回执
回 执
截止2008年12月25日收市时，本单位（本人）持有浙江华立科技股份有限公司股票，将参加贵公司2008年第三次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2008年 月 日
附件2：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江华立科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托意见表
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | |||
| 4 | 关于修订公司监事会议事规则的议案 | |||
| 5 | 关于部分公司董事辞职的议案 | |||
| 6 | 关于补选公司部分董事的议案 | |||
| 6.1 | 朱建忠 | |||
| 6.2 | 周劲望 | |||
| 6.3 | 唐文华 | |||
| 6.4 | 谢峰 | |||
| 6.5 | 山起鹏 | |||
| 6.6 | 刘小斌 | |||
| 6.7 | 蔡建民 | |||
| 7 | 关于部分公司监事辞职的议案 | |||
| 8 | 关于补选公司部分监事的议案 | |||
| 8.1 | 汤期庆 | |||
| 8.2 | 肖琪经 | |||
| 9 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案 | |||
| 10 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案 | |||
| 11 | 关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案 | |||
| 12 | 关于设立公司提名委员会的议案 | |||
| 13 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件3：董事候选人简历（含独立董事）
朱建忠，男，1955年2月出生，中共党员，汉族，1985年7月毕业于上海市财贸管理干部学院党政管理专业，大专学历，高级国际商务师。曾任上海市水产供销公司副经理；上海市水产局外经处副处长；上海水产总公司外经处处长兼新加坡狮海实业私人有限公司总经理；上海远洋渔业公司总经理、党委副书记、党委书记；上海水产（集团）总公司副总经理。现任上海水产（集团）总公司总裁、党委副书记、董事；主要还兼任上海远洋渔业有限公司副董事长、上海信融投资有限公司董事长。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
周劲望，男，1958年5月出生，中共党员，汉族，1982年3月毕业于上海交通大学无线电通讯专业，本科学历，2001年2月毕业于上海财经大学工商管理专业，硕士学位，高级工程师。曾任上海市海洋渔业公司远洋业务二部主任；上海海洋渔业发展公司驻摩洛哥南方公司经理；上海海洋渔业发展公司海外企业部主任；上海海洋渔业发展公司副总经理；上海海洋渔业有限公司、上海蒂尔远洋渔业有限公司副总经理；上海远洋渔业有限公司总经理、党委副书记；上海水产（集团）总公司副总经理。现任上海水产（集团）总公司副总裁；主要还兼任上海华利船舶工程有限公司董事长、上海菱海水产经贸有限公司董事长、广州菱山水产有限公司董事长。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
唐文华，男，1960年11月出生，中共党员，汉族，1983年7月毕业于上海海运学院轮机管理专业，本科学历，工学士。曾任上海海发航运有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司工会副主席；上海渔轮厂厂长、党委副书记；上海信融投资有限公司总经理、党总支书记；上海水产（集团）总公司投资管理部经理。现任上海水产（集团）总公司副总裁；主要还兼任上海信融投资有限公司总经理、党总支书记。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
谢峰，男，1967年4月出生，中共党员，汉族，2005年1月毕业于中国农业大学经济管理专业，本科学历、中欧国际工商学院EMBA在读，工程师。曾任上海远洋渔业公司业务部副经理、总经理助理；上海远洋渔业公司美国分公司总经理兼农业部驻美代表处上海代表；上海远洋渔业公司总经理；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司生产技术部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司总裁、党委副书记。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
山起鹏，男，1949年2月出生，中共党员，汉族，1986年7月毕业于上海电视大学水产分校工业会计专业，大专学历，2001年2月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位，高级会计师，非执业注册会计师。曾任上海市水产供销公司财务科副科长、科长；上海市水产局计财处副处长；上海水产总公司计划财务处处长兼国有资产管理处处长；上海水产（集团）总公司董事、财务部经理；上海水产（集团）总公司副总会计师、预算审计部主任；上海水产（集团）总公司预算和审计委员会、战略和投资委员会执行委员。现任上海水产（集团）总公司董事、预算和审计委员会执行委员；主要还兼任上海水产（集团）总公司香港有限公司董事、总经理。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
刘小斌,男,1970年11月出生,管理会计学硕士学位,会计师职称,具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理,上海腾达集团财务总监、财务副总,浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。现任华立产业集团有限公司副总裁、华立集团医药事业部副总经理、华立集团财务总监。该董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
蔡建民，男，1944 年8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海华联商厦股份有限公司董事，上海建材（集团）总公司专职董事。现任交大昂立股份有限公司独立董事、上海物资贸易股份有限公司独立董事、华源凯马股份有限公司独立董事。该独立董事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
附件4：公司《章程修正案》
浙江华立科技股份有限公司《章程修正案》
1、第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江华立科技股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG HOLLEY TECHNOLOGY Co.,Ltd
修改为：
中文名称：浙江开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KAICHUANG MARINE INTERNATIONAL Co.,Ltd
2、第十二条 公司的经营宗旨：立足科技创新，服务电力事业。
修改为：
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，诚信务实，安全高效，构建和谐。
3、第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力自动化、信息化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；经营进出口业务。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
4、第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5、第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出董事、监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10 日，书面向董事会提出。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东有权向公司提出董事、监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
6、第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
7、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的具体权限范围如下：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30％）；（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50％）,或绝对金额不超过5000万元（不包含5000万元）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50％）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50％）,或绝对金额不超过5000万元（不包含5000万元）；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50％）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）。交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入；
（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下（不包含3000万元）,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不包含5％）的关联交易,董事会具有决策权。
公司在办理银行抵押贷款时所涉及的资产抵押，按照第一款的规定执行。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。
公司对外担保事项须召开董事会会议审议，属于本章程第四十一条规定的对外担保，还须提请公司股东大会审议。
修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的具体权限范围如下：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万元（不包含5,000万元）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万元（不包含5,000万元）；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
（六）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下（不包含3,000万元）,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不包含5%）的关联交易,董事会具有决策权；
（七）公司在办理自身银行抵押贷款时以自有财产进行抵押，抵押物价值(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。
公司对外担保事项须召开董事会会议审议，属于本章程第四十一条规定的对外担保，还须提请公司股东大会审议。
8、第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
修改为：
第一百三十二条 副总裁协助总裁工作，向总裁负责，并在总裁外出时经授权行使总裁的全部或部分职权。
9、第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
浙江华立科技股份有限公司
2008年12月15日
附件5：独立董事对董事候选人的独立意见
关于对浙江华立科技股份有限公司
第五届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司补选董事及独立董事的议案进行了审议，发表独立意见如下：
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司部分董事已经提出辞职申请，同时公司拟修改《公司章程》将公司董事会人数从七名增至九名，公司董事会现提名朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、刘小斌先生和蔡建民先生为公司第五届董事会董事候选人，其中蔡建民先生为独立董事候选人。
我们认为公司董事会提名朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、刘小斌先生为董事候选人，蔡建民先生为独立董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。通过对上述董事候选人及独立董事候选人个人履历等相关资料的初步审核，我们认为上述董事候选人及独立董事候选人基本符合相关候选人的任职资格，同意将独立董事候选人的相关资料报监管部门审核备案，同意在监管部门审核无异议后将独立董事候选人与董事候选人一起提交公司2008年第三次临时股东大会审议选举。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：辛金国
甘为民
颜春友
2008年12月15日
附件6：独立董事对更换会计师事务所的独立意见
关于对浙江华立科技股份有限公司
改聘会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司《关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，为适应公司发展的需要，公司拟改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
公司董事会在发出《关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2008年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。公司原聘的审计机构中准会计师事务所有限公司也未提出异议。因此同意改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并将此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：辛金国
甘为民
颜春友
2008年12月15日
附件7：独立董事侯选人声明
浙江华立科技股份有限公司
独立董事侯选人声明
声明人 蔡建民，作为浙江华立科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，保证本人与浙江华立科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江华立科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡建民________
2008年12月15日于杭州
附件8：独立董事提名人声明
浙江华立科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江华立科技股份有限公司董事会现就提名蔡建民先生为浙江华立科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江华立科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的， 被提名人已书面同意出任浙江华立科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江华立科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华立科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江华立科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江华立科技股份有限公司董事会
2008年12月12日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 编号：临2008-21
浙江华立科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司弟五届监事会第六次会议于2008年12月15日上午9：30在公司西九楼会议室召开。本次会议通知于2008年12月10日以书面或电子邮件的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事长裴蓉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下事项：
1、审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。该议案需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于部分公司监事辞职的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，由于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，裴蓉女士提出辞去公司监事长、监事职务，朱小燕女士提出辞去公司监事一职。该议案需提交公司临时股东大会审议。
由于上述人员辞职导致公司监事会低于法定最低人数，因此在公司临时股东大会改选出新的监事就任前，上述人员仍将履行其监事职责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于补选公司部分监事的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司部分监事已经提出辞职申请，公司监事会提名汤期庆先生、肖琪经先生为公司第五届监事会新任监事候选人（监事候选人简历详见附件1）。该议案需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年十二月十六日
附件1：监事候选人简历
汤期庆，男，1955年10月出生，中共党员，汉族，1998年5月毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海市商业一局计划处副处长、处长；上海交电家电商业（集团）公司总经理、党委副书记；上海市商业一局局长助理、副局长；上海商务中心股份有限公司总经理；长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、副董事长、党组书记。现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；主要还兼任上海远洋渔业有限公司董事长。该监事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
肖琪经，男，1965年生，本科。曾任山西榆次市晋中电机厂技术员，余杭仪表厂电子表车间主任，华立仪表集团股份有限公司设备科科长、厂长助理、分厂厂长，华立集团有限公司研发中心总经理助理，华立仪表股份有限公司销售公司副总经理，浙江华立国际发展有限公司总裁。现任华立集团股份有限公司副总裁、华立仪表集团股份有限公司董事、浙江华立国际发展有限公司董事长。该监事候选人未持有浙江华立科技股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。