浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告暨召开公司2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2008年12月2日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2008年12月13日上午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6 名，公司董事滕万勇、傅祖康因公出差未能出席本次董事会会议，滕万勇委托董事茹关筠代为行使表决权，傅祖康委托董事金良顺代为行使表决权，公司独立董事颜春友因公出差未能出席本次董事会会议，委托独立董事陈显明代为行使表决权，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长金良顺先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于调整公司部分董事的议案》。
董事会同意金建顺先生、傅祖康先生、孙卫江先生辞去公司董事职务。
董事会对他们在担任本公司董事期间，勤勉履职，在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示感谢。
董事会同意沈小军女士、周俭先生、潘兴祥先生为公司第五届董事会董事候选人。
独立董事对上述事项发表了意见：
认为公司第五届董事会三名董事候选人，其提名方式以及程序符合《公司法》以及轻纺城《公司章程》的有关规定。从董事候选人的简历分析，董事候选人沈小军女士、周俭先生、潘兴祥先生不仅具备任职资格，而且有利于董事会组成人员结构的进一步优化，促进轻纺城的长远发展。
董事会同意将《关于补选公司部分董事的提案》提交公司2008年第四次临时股东大会审议。如公司2008年第四次临时股东大会选举通过，上述候选人担任本公司董事的任期至2009年3月16日止。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于任免公司部分经营层人员的议案》。
董事会同意江翠斐女士因工作岗位变动而辞去公司财务总监职务。董事会对她在本公司担任财务总监期间，勤勉工作，为公司的发展所做出的贡献表示感谢。
董事会同意聘任周俭先生为公司常务副总经理，聘任张少宏先生为公司总经理助理兼财务总监，上述聘期至2009年3月16日止。
独立董事对上述事项发表了意见：
（一）关于同意江翠斐女士辞去公司财务总监职务之事项，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、合规。
（二）关于聘任周俭先生为公司常务副总经理、张少宏先生为公司总经理助理兼财务总监之事项。
1）经审阅周俭先生、张少宏先生的个人履历等相关资料，独立董事认为周俭先生、张少宏先生符合《公司法》、《公司章程》有关任职资格的规定。
2）表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、合规。
3、在关联董事金良顺、金建顺、傅祖康、孙卫江回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻控股集团有限公司）部分资产的议案》。
鉴于浙江精工科技股份有限公司全资子公司浙江精功新能源有限公司新项目建设进度的调整，董事会同意延期执行本公司2008年9月10日第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司浙江中轻控股集团有限公司出售部分资产的提案》决议[内容详见本公司于2008年8 月28 日披露的公告（临2008-027）]，在2009年12月31日前，按法定程序重新审议绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司部分资产出售给浙江精功新能源有限公司的议案。
董事会同意将《关于延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻控股集团有限公司）部分资产的议案》以提案形式提交公司2008年第四次临时股东大会审议。届时对上述事项关联股东浙江精功控股有限公司将进行回避表决。
独立董事对上述事项发表了意见：
关于本次董事会延期执行本公司2008年9月10日第二次临时股
东大会审议通过的《关于全资子公司浙江中轻控股集团有限公司出售部分资产的提案》的决议，同意公司延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻控股集团有限公司）部分资产之事项，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范。独立董事认为延期进行本次资产出售，在2009年12月31日前按法定程序重新审议该项资产交易活动，没有损害公司和中小股东的权益。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2008年12月31日召开2008年第四次临时股东大会。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于金建顺先生辞去公司总经理职务的议案》。
董事会同意金建顺先生因工作岗位变动而辞去公司总经理职务，并对他在本公司担任总经理期间，勤勉履职，为公司的持续发展所做出的贡献表示感谢。
独立董事对上述事项发表了意见：
关于同意金建顺先生辞去公司总经理职务之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、合规。
第五届董事会董事候选人简历：
沈小军：女，汉族，籍贯浙江绍兴，1959年7月出生，中共党员，大学学历。1980.08－1987.09 ，国营746厂四车间统计、调度员、团委书记；1987.09－1990.07 ，绍兴县农调队干部；1990.07－1991.08 ， 绍兴县统计局城镇统计股副股长；1991.08－1993.07， 绍兴县统计局综合统计股股长；1993.07－1997.05， 绍兴县统计局副局长、党组成员；1997.05－2006.05，绍兴县统计局党组书记、局长；2006.05-2008.12，绍兴县经济贸易局党组书记、局长，县统计局党组书记。
周 俭: 男，汉族，籍贯浙江诸暨，1964年9月出生，中共党员，大学学历。1985.08－1989.11 ，绍兴柯桥区农技站干部；1989.11－1992.04， 绍兴县州山乡干部；1992.04－1992.06 ，绍兴县华舍乡干部；1992.06－1998.10 ，绍兴县旅游局干部、办公室主任；1998.10－1999.02， 绍兴县运管所副所长；1999.02－2002.06 ， 绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室主任助理；2002.06－2003.06， 绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2003.06－2006.04， 绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室副主任、绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2006.04－2007.05 ，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会副主任、绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2007.05-2008.12 ，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委副书记、副主任，绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任。
潘兴祥：男，汉族，籍贯浙江绍兴，1968年11月出生，中共党员，大学学历。1990.07－1994.09 ，绍兴县水利局技术员；1994.09－2000.01 ，绍兴县城乡房屋开发公司工程师；2000.01－2003.01 ，绍兴县平水房地产管理所工程师；2003.01－2006.05 ，绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司工程部经理；2006.05至今，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（前身为绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司）董事长、法人代表、总经理。
总经理助理兼财务总监张少宏先生简历如下：
男，汉族，籍贯浙江绍兴，1961年11月出生，中共党员，大学学历。1983.08－1992.01，绍兴县鉴湖中学教师；1992.02－1998.02， 绍兴县人大办公室秘书、副科长；1998.02－2005.12，绍兴县林业局 办公室主任；2005.01－2006.04，绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室党工委委员、综合处处长；2006.04－2006.11 ，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、综合处处长；2006.12－2008.12，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、计划财务处处长。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年十二月十六日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2008年第四次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2008年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2008年12月31日（星期三）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、《关于补选公司部分董事的提案》；
2、《关于延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻控股集团有限公司）部分资产的提案》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2008年12月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。（异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间：2008年12月26日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人：张伟夫
联系电话：0575－84116158
传 真：0575－84116045
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此通知！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年十二月十六日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《选举沈小军为公司董事》 | |||
| 《选举周俭为公司董事》 | |||
| 《选举潘兴祥为公司董事》 | |||
| 《关于延期出售绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原名：浙江中轻控股集团有限公司）部分资产的提案》 |
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2008年 月 日