航天科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2008年12月14日下午3：00时在北京召开，会议应到董事9人,实到董事6人，独立董事赵慧侠、王玉昌因公出分别授权独立董事刘成佳代为行使表决权，孟玮董事因公出授权谢柏堂董事代为行使表决权。公司监事张燕云、唐慧玲列席了会议。本次会议由公司董事长谢柏堂先生主持，会议采取投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》（同意9票；反对0票；弃权0票）
本公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的申请于2008年12月5日提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会(以下简称：“中国证监会并购重组委”)审核，未获通过。本公司董事会决定根据重组委在本次审核中提出的问题，对《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的申请材料进行进一步完善，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组委审核。
2008年12月10日，公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院函告公司：中国航天科工飞航技术研究院研究决定并承诺，将一如既往地支持本公司向智能控制领域转型。
鉴于公司将继续推进发行股份购买资产工作，且公司未对发行股份购买资产方案进行修改，公司董事会确认《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书》及《关于盈利补偿的协议书》继续有效，待获得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准后实施。
根据2008年8月19日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据实际情况办理本次交易相关事宜，根据该授权，上述决议内容经本次董事会审议通过后即生效。
二、审议通过了《续聘山东天恒信会计师事务所有限责任公司为公司2008年年度审计机构的议案》（同意9票；反对0票；弃权0票）
根据董事会审计委员会的提议，同意聘请山东天恒信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构，聘期一年，报酬为人民币28万元。
公司独立董事对聘请山东天恒信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构的议案发表了独立意见，同意该议案的实施。
本议案须提交公司下一次股东大会审议通过方可生效，公司下一次股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○八年十二月十六日