河南平高电气股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第九次临时会议于2008年12月10日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2008年12月15日以通讯方式召开完毕。会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、魏光林、林凌、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等八人，李文海董事因出差未能与会，由张春仁董事代为表决。符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：
因生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理期限为一年，总金额为人民币伍亿伍仟万元整最高余额内的所有借款业务、信用证业务、保函业务、承兑汇票业务、票据贴现业务等，并授权公司董事长韩海林先生在上述最高业务余额内签订与之相关的合同、协议。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》：
因公司在交通银行股份有限公司郑州分行办理的综合授信业务已经到期，经与会董事审议，同意公司向交通银行股份有限公司郑州分行申请重新办理总金额为人民币壹亿捌仟万元整的一年期综合授信业务，并授权董事长韩海林先生在本授信额度及授信期限内代表公司在合同、契约及与授信业务有关的法律文件上签字或签章有效。
三、会议以八票赞成，零票反对，一票弃权审议通过了《关于公司与许继电气股份有限公司签订互保协议的议案》（董事林凌投弃权票，并提醒公司注意担保风险）：
因公司与许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）签订的额度为3.3亿元的互保协议于2008年5月31日到期，尚有1.57亿元担保未执行完毕（其中9000万元担保将于2009年1月14日到期），公司又于2008年7月11日召开2008年第三次临时股东大会审议通过了为许继电气提供1亿元短期授信担保的议案，鉴于以上情况，根据谨慎性原则并经与会董事审议，同意公司与许继电气继续签订互保协议，互保金额为人民币壹亿陆仟万元整，期限为壹年，并授权董事长韩海林先生代表公司在互保协议及与融资担保有关的法律文件上签字或签章有效。该协议为互保框架协议，未来在此期间及额度内提供的逐笔担保仍需经公司董事会或股东大会审议批准。
公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该担保事项发表了独立意见，同意公司与许继电气签订以上互保协议（独立董事意见见附件一）。对外担保公告见公司临2008-034号公告。
四、会议以八票赞成，零票反对，一票弃权审议通过了《关于公司为河南银鸽实业投资股份有限公司提供授信担保的议案》（董事林凌投弃权票，并提醒公司注意担保风险）：
日前根据河南银鸽实业投资股份有限公司的要求，因其近期拟在上海浦东发展银行郑州分行申请办理最高余额为人民币贰仟捌佰万元整的一年期综合授信业务，请求公司为其该笔授信提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文本。
截止目前，公司实际对外提供3.6亿元的担保，其中为许继电气股份有限公司提供了2.57 亿元的担保业务；为河南银鸽实业投资股份有限公司提供了1.03亿元的担保业务，截止2007年12月31日，公司经审计净资产为12.97亿元，此笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%，公司累计对外提供的担保额度和实际办理的担保业务金额均未超过最近一期经审计净资产的50%。
独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该事项进行了专项说明并发表了独立意见（见附件二）。对外担保公告见公司临2008-035号公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年12月16日
附件一：
独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会、银监会等监管部门颁布的相关法规及本公司章程，我们对公司第四届董事会第九次临时会议审议的公司与许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）签订互保协议的议案进行了认真调查，审慎发表独立意见如下：
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次与许继电气签订互保协议，公司对外担保总额未超过公司2007年度经审计净资产的50%，未超过2007年度经审计总资产的30%，担保对象许继电气资产负债率未超过70%。
我们认为，许继电气作为一家上市公司，其财务资料经有证券从业资格的会计师事务所审计，日常信息披露相对充分、及时，相关信息相对透明、公开，具有较高的可信度；为保证双方公司生产经营正常运行，及时、有效地筹措资金，在双方自愿的原则下，才共同签署了额度为人民币1.6亿元，期限为1年的《互保协议》。从已履行的对担保对象的调查程序和内部决策程序来看，公司对其相关调查是通过查阅其相关定期报告及临时报告，并结合该公司相关人员对有关问题的说明来进行的。公司严格按照公司章程中关于对外担保的有关规定，提请董事会进行审议。
我们认为，公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益，同意公司与许继电气签署上述互保协议。
独立董事：马志瀛、孔祥云、李春彦
2008年12月12日
附件二：
独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会、银监会等监管部门颁布的相关法规及本公司章程，我们对公司第四届董事会第九次临时会议审议的公司为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”）向上海浦东发展银行郑州分行办理的最高余额为人民币贰仟捌佰万元整的一年期综合授信业务提供连带责任担保的议案进行了认真的调查，并对公司当前对外担保情况进行了梳理和论证，现对公司此次对外担保情况说明和发表独立意见如下：
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次担保，公司对外担保总额未超过公司2007年度经审计净资产的50%，未超过2007年度经审计总资产的30%，担保对象银鸽投资的资产负债率未超过70%。
我们认为，银鸽投资作为一家上市公司，其财务资料经有证券从业资格的会计师事务所审计，日常信息披露相对充分、及时，相关信息相对透明、公开，具有较高的可信度。从已履行的对担保对象的调查程序和内部决策程序来看，公司对其相关调查是通过查阅其相关定期报告及临时报告，并结合该公司相关人员对有关问题的说明来进行的。公司一直在严格按照公司章程对外担保的有关规定执行。
我们认为，公司基本能按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益。
独立董事：马志瀛、孔祥云、李春彦
2008年12月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2008—034
河南平高电气股份有限公司
关于与许继电气股份有限公司
签订互保协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：许继电气股份有限公司（以下称“许继电气”）。
●担保人名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）。
● 本次互保金额：人民币壹亿陆仟万元整。
● 该协议为互保框架协议。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、互保情况概述
因公司与许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）签订的额度为3.3亿元的互保协议于2008年5月31日到期，尚有1.57亿元担保未执行完毕（其中9000万元担保将于2009年1月14日到期），公司又于2008年7月11日召开2008年第三次临时股东大会审议通过了为许继电气提供1亿元短期授信担保的议案，鉴于以上情况，根据谨慎性原则并经本公司第四届董事会第九次临时会议审议，同意公司与许继电气继续签订互保协议，互保金额为人民币壹亿陆仟万元整，期限为壹年，并授权董事长韩海林先生代表公司在互保协议及与融资担保有关的法律文件上签字或签章有效。该协议为互保框架协议，未来在此期间及额度内提供的逐笔担保仍需经公司董事会或股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：许继电气股份有限公司
2.2 注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
2.3 法定代表人：王纪年
2.4 企业性质：股份有限公司
2.5 注册股本： 37,827.20万元
2.6 经营范围：生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电力通信设备、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等。
2.7被担保人与本公司关联关系：无
2.8被担保人最近一年财务状况：
截止2007年12月31日，被担保人许继电气经审计的资产总额为46.54亿元，负债总额23.25亿元，归属于母公司所有者权益合计21.31亿元，2007年度实现净利润1.16亿元。
截止2008年9月30日，被担保人许继电气的资产总额为49.36亿元，负债总额25.90亿元，归属于母公司所有者权益合计21.50亿元，2008年1-9月累计实现净利润0.57亿元（未经审计）。
三、互保协议的主要内容
本公司拟与许继电气签订的《互保协议》的主要内容如下：
3.1 担保方式：连带责任担保
3.2 担保期限：壹年，自公司第四届董事会第九次临时会议审议通过之日起计算。
3.3担保金额：壹亿陆仟万元整
四、独立董事意见
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次对外担保，对外担保总额未超过公司2007年度经审计净资产的50%，未超过2007年度经审计总资产的30%，担保对象许继电气资产负债率未超过70%。
公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司累计对外担保总额为3.6亿元，占本公司最近一期经审计净资产的27.76%。无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度审计报告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年12月16日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2008—035
河南平高电气股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河南银鸽实业投资股份有限公司（以下称“银鸽投资”）。
●担保人名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）。
●本次担保金额：人民币贰仟捌佰万元整。
●本次担保后本公司（含控股子公司）为银鸽投资担保累计金额为1.03亿元，占本公司2008年三季度报表的净资产14.18亿元（未经审计）的7.26%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
根据日前银鸽投资的要求，因其近期拟在上海浦东发展银行郑州分行申请办理最高余额为人民币贰仟捌佰万元整的一年期综合授信业务，请求公司为其该笔授信提供连带责任担保。经本公司第四届董事会第九次临时会议审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文本。
本次担保生效后，本公司（含子公司）实际担保总额为3.6亿元，占本公司2007年度经审计净资产12.97亿元的27.76%，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
2.2 注册地址：河南省漯河市人民东路95号
2.3 法定代表人：杨松贺
2.4 企业性质：股份有限公司
2.5 注册股本： 42,620.00万元
2.6 经营范围： 纸张、纸浆及其深加工产品，电，房地产开发（凭资质证）；餐饮服务（凭卫生许可证）；百货，工业生产资料（国家有专英专营规定的除外）；技术服务，投资咨询，自产产品及相关技术的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；进料加工，三来一补。
2.7被担保人与本公司关联关系：无
2.8被担保人最近一年财务状况：
截止2007年12月31日，被担保人银鸽投资经审计的资产总额为27.30亿元，负债总额13.47亿元，归属于母公司所有者权益合计12.77亿元，2007年度实现净利润1.70亿元。
截止2008年9月30日，被担保人银鸽投资的资产总额为33.45亿元，负债总额19.15亿元，归属于母公司所有者权益合计13.24亿元，2008年1-3季度实现净利润0.89亿元（未经审计）。
三、担保合同的主要内容
本公司拟与银行签订的《担保合同》的主要内容如下：
3.1 担保方式：连带责任担保；
3.2 担保期限及担保金额：
为银鸽投资向上海浦东发展银行郑州分行申请办理的最高余额为人民币贰仟捌佰万元整的一年期综合授信业务提供连带责任担保，期限为自银鸽投资贷款办理日起1年。
四、独立董事意见
公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止公司此次对外担保，对外担保总额未超过公司2007年度经审计净资产的50%，未超过2007年度经审计总资产的30%，担保对象银鸽投资资产负债率未超过70%，此次担保单笔担保额不超过公司2007年度经审计净资产的10%。
公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有侵害公司及中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度审计报告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年12月16日