北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十八次（临时）会议于2008年12月14日以现场和传真方式召开。会议通知已于2008年12月10日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事9人。3名监事列席了会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》。
因客观原因，本公司本次重大资产重组拟购买资产中的相关金融资产，在评估基准日2008年4月30日至2008年11月30日期间发生138,370,354.90元减值。本公司于2008年12月10日收到信达投资有限公司《关于调减认购非公开发行的新增股份数量的征询通知》，为更好地维护本公司中小投资者的利益，上述减值均由信达投资承担，其认购的本公司非公开发行的新增股份数量由791,948,783股相应调减为768,887,057股，其他发行方案内容（不包括青鸟天桥本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份总额）不变。
表决结果：4名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过了《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》。
鉴于本公司对信达投资有限公司《关于调减认购非公开发行的新增股份数量的征询通知》所述事项予以确认并同意，本公司拟调减本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份数量，方案如下：
（一）本次拟发行的股份数量由1,050,287,232股调减为1,027,225,506股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）本次拟向信达投资有限公司发行的股份数量由791,948,783股相应调减为768,887,057股。
（三）其他发行方案内容不变。
表决结果：4名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过了《关于公司拟与信达投资有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。
本公司本次向信达投资有限公司发行的股份数量由791,948,783股调减为768,887,057股，本公司拟与信达投资有限公司签署《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
“第一条 信达投资认购的青鸟天桥向信达投资非公开发行的新增股份数量由791,948,783股调减为768,887,057股。
第二条 青鸟天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份总额由1,050,287,232股调减为1,027,225,506股。
第三条 青鸟天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份其他发行方案内容不变。”
表决结果：4名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
就上述事项独立董事出具了同意的独立意见。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2008年12月14日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事
关于调减本次定向发行股份数量的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，已就公司本次重大资产重组于2008年7月14日发表了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。因客观原因，公司本次重大资产重组拟购买资产中的相关金融资产，在评估基准日2008年4月30日至2008年11月30日期间发生138,370,354.90元减值。为更好地维护本公司中小投资者的利益，信达投资有限公司同意承担上述减值，拟将其认购的ST天桥非公开发行的新增股份数量由791,948,783股相应调减为768,887,057股，其他发行方案内容（不包括青鸟天桥本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份总额）不变。
我们现根据实际变化情况，发表独立意见如下：
我们在认真审阅了信达投资有限公司《关于调减认购非公开发行的新增股份数量的征询通知》及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对该征询通知所述事项表示认可，认为公司调减本次非公开发行的股份数量并相应调减向信达投资有限公司发行的股份数量切实可行，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事：亓仲诚
张连起
高宗泽
2008年12月14日