天津环球磁卡股份有限公司（简称：SST磁卡或公司，股票代码：600800）12月4日公告了公司“大股东债务豁免+小非送股+资本公积金定向转增”相结合的股权分置改革方案。仅隔一周多，12月12日，根据与流通股股东沟通的结果，公司又公布了调整方案，将流通股股东的综合对价水平由每10股获送4.49股提升至4.86股。如考虑到公司可抵扣所得税的经营性亏损，流通股股东获得的综合对价将由每10股获送4.86股提升至5.13股，高于ST公司10送4.50股的最高股改对价安排，充分考虑了流通股东的利益，也是综合平衡公司股东即期利益和远期利益的结果。
巨额债务豁免为SST磁卡下一步的重组打下了坚实基础
天津环球磁卡股份有限公司前身始建于1938年，1992年8月更名为天津环球磁卡公司，1993年11月29日，完成股份制改革，同年12月6日，公司股票在上海证券交易所实现挂牌交易。公司主营范围为数据卡及其专用机具的开发与制造以及出版物和包装装潢印刷品的印刷等。截至2008年9月30日，公司总股本551,659,203股，总资产165,256.10万元，总负债额152,480.70万元，每股收益-0.0342元/股，每股净资产0.21元/股，资产负债率92.27%。
由于公司近几年经营一直面临困境，无论从地方政府还是大股东、上市公司的角度，都想通过深化重组，使公司的生产经营彻底脱胎换骨，走上一条可持续发展之路。但由于企业历史上形成的沉重债务负担，使得诸多战略投资者都望而却步，重组之路变得遥遥无期，成为典型的“蜀道难”。
如果本次股改方案通过股东大会审议，则公司的负债将从15亿剧减为8亿元左右，资产负债率将从92.27%降为49.91%（不考虑2008的经营损益），这就为下一步的重组打下了坚实的、良好的基础。
此外，债务豁免使公司财务指标大为改观。债务豁免增加了天津磁卡所有者权益的规模，2007年每股收益和每股净资产分别为0.02元、0.39元，债务豁免后，两财务指标增长为0.97元、1.34元（不考虑公积金转增股本及2008年经营损益），使得流通股股东所持股票的内在价值得到大幅度的提升。
至于可抵扣所得税的经营亏损问题，经与上市公司联系得知：公司以往年度有着巨额经营性亏损，由于本次股改工作推进很急，相关税务局的审核确认工作尚需时日，通过与税务局沟通的情况来看，公告中已披露的可抵扣亏损数额应是非常保守的数字。因此，天津磁卡的股改的综合对价实质已达到甚至超过10送5.13股。
股改对价还有隐形利益有待挖掘
本次股改方案中，大股东豁免债务意义重大。其免债折算的股改对价依照股改说明书（修订稿）如下：
控股股东磁卡集团为减轻SST磁卡的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日，即豁免公司7亿元债务。债务豁免后公司净资产将相应增加，流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值，剔除企业所得税影响，流通股股东权益增加值为：〔700,000,000×（1-25%）〕×261,739,128 /551,659,203=249,090,430.3元，相当于获送249,090,430.3元。参照公司2008年11月28日前90个交易日（换手率为102.24%）的收盘均价3.55元计算，天津磁卡通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为：249,090,430.3/3.55=70,166,318股，相当于流通股股东每10股获送2.68股。
这里流通股享有的免债权益是按照股改前的流通股占股比例（47.45%）进行测算的，原因是操作的次序导致-因为一旦股改成功，免债操作在先，送转股操作在后。事实上，作为股改方案不可分割的一个部分，免债与送转股是互为前提、同步生效的，即流通股股东实际真正享有的免债对价应为股改后的占股比例（57.80%）。综上所述，免债的折算对价最高可折算（抵扣所得税的亏损成立的前提下）成：
公司税后享有的权益为：700,000,000-(700,000,000-207,922,684)×25%=576,980,671(可抵扣亏损额为207,922,684元，所得税率为25%)；576,980,671×57.8%=333,494,827.84元，相当于获送333,494,827.84元,参照公司2008年11月28日前90个交易日（换手率为102.24%）的收盘均价3.55元计算，天津磁卡通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为：333,494,827.84/3.55=93,942,205股。相当于流通股股东每10股获送3.59股，相比于10送2.68，这个0.91就是股改方案的隐含对价。
如此，天津磁卡的股改综合对价最高可上升至10送5.77。（CIS）
大股东豁免7亿元债务 股改综合对价创ST公司新高
——SST磁卡股权分置改革方案深入解读