江西昌河汽车股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重 要 提 示
1、本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；本次重大资产重组所涉中外合资经营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司的股权变动尚待获得商务部批准；本次重大资产重组涉及的股票发行将触发中航工业的要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
一、会议召开情况
1、召开时间： 2008 年12月16日（星期二）下午2：30
2、召开地点：景德镇市本公司会议室
3、股权登记日：2008年12月8日
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长李耀先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共1205名，代表有表决权的股份数为276,956,348股，占本公司股份总数的67.55%。其中出席现场会议的股东3人、代表股份242,744,790股；通过网络投票的股东1202人、代表股份34,211,558股。
会议由董事长李耀先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
第一项至第四项议案以及第六项议案涉及关联事项，依据相关规定，关联股东执行了回避表决制度。
（一）逐项表决通过《关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案》
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避表决。
1、购买资产
公司本次购买资产系中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）各100%的股权。该等股权于交易基准日的评估值合计人民币79,317.71万元。该项评估已获得国务院国有资产监督管理委员会备案。
表决情况：同意33,089,278股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的96.72%；
反对30,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,091,980股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的3.19%。
表决结果：该议案获通过。
2、出售资产
公司本次出售资产系截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债，出售资产的接收主体系江西昌河汽车有限责任公司。公司出售资产于交易基准日的评估值为人民币40,661.87万元。该项评估已获得主管国有资产管理机构备案。
表决情况：同意33,070,478股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的96.66%；
反对30,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,110,780股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的3.25%。
表决结果：该议案获通过。
3、相关期间损益
相关期间（即交易基准日至交易交割日的期间，双方将于交易生效日之次日开始交割，并力争于交易交割日后90日完成交割），公司出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；公司购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。
表决情况：同意33,070,478股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的96.66%；
反对30,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,110,780股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的3.25%。
表决结果：该议案获通过。
（二）逐项表决通过《关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案》
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避表决。
公司向中航工业购买其所持上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，并将公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债出售给中航工业。公司购买资产价值高于出售资产价值的部分，公司将向中航工业发行股份，根据现有购买资产及出售资产的评估值及已经确定的定价原则，本次公司发行股份的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
2、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为74,625,174股。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
3、发行对象
本次发行对象为中航工业，不涉及其他投资者。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
4、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2008年7月18日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.18元/股。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
5、锁定期
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
6、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
7、募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
表决情况：同意32,391,576股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,789,982股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
三、表决通过《关于公司本次重大资产重组相关议案有效期的议案》
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
本次重大资产重组所涉及的《关于本公司与中国航空工业集团公司资产置换的议案》、《关于本公司向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的议案》（合称“本次重大资产重组相关议案”）有效期12个月，自公司股东大会就该等议案作出决议之日起起算。
表决情况：同意32,390,076股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,791,482股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
四、表决通过《关于本次重组完成后关联交易事宜的议案》
本次重组后，本公司（含下属全资或控股子公司）与中国航空工业集团公司及其下属控股子公司、合营公司（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易。由于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司于2008年10月9日就如下持续性关联交易与中国航空工业集团公司（筹备组代表）签署了关联交易的框架协议，内容涵盖各个具体实施协议，该等框架协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决。
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：同意32,390,076股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,791,482股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
五、表决通过《关于股东大会授权董事会办理本次资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案》
公司本次资产置换及发行股份购买资产，工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，股东大会授权董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产有关的工作。
表决情况：同意275,137,266股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的99.34%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.01%；
弃权1,789,082股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.65%。
表决结果：该议案获通过。
六、表决通过《关于同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，中国航空工业集团公司将直接持有本公司15.40%的股份，并通过中国航空科技工业股份有限公司间接持有本公司49.93%的股权，通过中国民用飞机开发公司间接持有本公司0.045%的无限售流通股、通过中国航空工业供销总公司间接持有本公司0.14%的无限售流通股（截止本次临时股东大会股权登记日）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国航空工业集团公司将触发向其他股东发出要约收购的义务。为此公司董事会提请公司股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：同意32,390,076股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的94.68%；
反对30,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.09%；
弃权1,791,482股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的5.23%。
表决结果：该议案获通过。
七、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名： 徐莹
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
八、备查文件
1、江西昌河汽车股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料；
2、江西昌河汽车股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议。
3、律师法律意见书。
特此公告。
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十六日