常林股份有限公司第五届
董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2008年12月6日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2008年12月16日下午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为王伟炎、蔡中青、彭心田、韩学松、宁宇、陈文化、李远见、高智敏、郑毅，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由董事长王伟炎先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
1、关于公司董事会战略与投资委员会组成的议案；
根据《常林股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》，经董事长提名：公司董事会战略与投资委员会由以下五名董事组成。
王伟炎、蔡中青、李远见、彭心田、韩学松（独立董事）
其中，王伟炎为主任委员（召集人）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2、关于公司董事会提名委员会组成的议案；
根据《常林股份有限公司董事会提名委员会实施细则》，经董事长提名：公司董事会提名委员会由以下三名董事组成。
王伟炎、宁宇（独立董事）、韩学松（独立董事）
其中，宁宇（独立董事）为主任委员（召集人）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
3、关于公司董事会薪酬与考核委员会组成的议案；
根据《常林股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，经董事长提名：公司董事会薪酬与考核委员会由以下三名董事组成。
王伟炎、宁宇（独立董事）、陈文化（独立董事）
其中，宁宇（独立董事）为主任委员（召集人）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
4、关于公司投资小松（常州）工程机械有限公司的议案；
常林股份有限公司（以下简称常林股份）的中日合资公司小松（常州）工程机械有限公司 [以下简称小松（常州）]近几年来取得了高速发展，其生产条件已逐渐跟不上市场的发展，为进一步扩大市场占有率，获得良好的投资收益，合资诸方一致同意拟利用小松（常州）未分配利润中的2，400万美元对小松（常州）进行再投资，增资部分由各投资方按现有出资比例认缴，常林股份有限公司出资8%，相当于192万美元；其他外资股东出资92%，相当于2，208万美元，上述出资均以前述未分配利润出资。投资主要用于建设新的生产厂区，导入及开发更多的产品，使小松（常州）产品数量及质量更上一台阶等。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
5、关于公司2009年技术改造计划的议案；
为了贯彻公司做精、做强、做久的发展方针，2009年度公司技术改造改计划的重点：一是以实现公司生产大纲、提高生产能力和质量薄弱环节改善、控制基础建设项目为主要出发点；二是加强、提高结构件的生产能力、新增大型设备与建设智能化工程机械和高档次结构件生产基地一并考虑；三是继续深入推进信息化管理项目的实施。2009年公司主要技术改造计划如下：
为提高生产能力，添置大型加工中心、数显双面镗床、激光切割机、数控折弯机、火焰数控切割机、焊接机械手等；为改善质量薄弱环节，添置测杆研磨机、精密三坐标测量机、定碳用电子分析天平，改造传动设施、添置多种检测仪器等；同时为提高公司管理水平适应企业发展需求，强化信息化管理能力，推进ERP系统深化实施和流程优化，深化OA运用和系统集成，扩展使用PDM/CAPP工作流程，三维集成应用，加强网络及信息的安全等。
以上技术改造共计费用估算约3802.7万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2008年12月17日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2008-33
常林股份有限公司2008年
第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
常林股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年12月16日上午在公司行政会议室召开,参加会议的公司股东及股东授权委托代表31 人,代表公司股本173,943,088股，占公司有表决权股份总数的35.78%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。因公务原因，公司董事长王伟炎先生不能到会主持，由公司副董事长、总经理蔡中青先生主持本次股东大会。
二、提案审议情况
经大会审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、关于成立公司董事会战略与投资委员会的议案；
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会。
该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、关于公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、关于成立公司董事会提名委员会的议案；
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会。
该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、关于公司董事会提名委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案；
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。
该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、关于向国机财务有限责任公司贷款的议案；
根据常州市未来城市改造要求，结合公司发展和市场需求，提高公司产品竞争能力，公司拟在常州市新北区欲购置的地块上建立智能化工程机械和高档次结构件生产基地。前述事宜已经2008年7月1日召开的公司2008年第二次临时股东大会通过，由于项目投入的需要，公司拟向国机财务有限责任公司办理项目贷款，总额不超过人民币2亿元，利率执行不高于人民银行同期贷款利率。
国机财务有限责任公司是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司注册资本为5.5亿元人民币，股东为中国机械工业集团公司及其多家成员单位。
上述事宜为关联交易，该议案需提交本次公司股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票283,888股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案；
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，公司拟继续与中国光大银行等有关银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务，努力实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。
在公司及银行对经销商严格审查后，公司同意向有关银行申请按揭和承兑授信业务所涉及的回购担保总额度为2.7亿元。.
公司董事会授权公司经理层具体办理相关事宜，该议案尚需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、关于修改公司章程的议案；
根据监管部门的规定要求，结合公司发展的实际情况，拟修改公司章程相应条款，修改如下：
一）公司章程第一章第二条修改为：
公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号100000000019960。
二）公司章程第四章第三十九条修改为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序：
（一）董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权公司专门人员向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情节轻重给予经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
10、关于公司敏感信息归集、保密及披露制度的议案；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交本次股东大会审议。
该议案表决结果如下：
赞成票173,943,088股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证情况
本次股东大会由江苏常州金牌律师事务所律师马东方先生、张亚平先生出席并出具法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、江苏常州金牌律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
常林股份有限公司
2008年12月17日