为本次收购交易之目的，以2008年6月30日为评估基准日，联通集团聘请中企华对联通新国信的全部股权进行了评估并出具了中企华评报字[2008]484号《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通新国信通信有限公司股权项目资产评估报告书》，资产评估采用成本法、收益法，经评估后结果为：评估后的总资产为211,543.50万元，总负债为95,356.79万元，净资产为116,186.71万元，评估减值5,313.10万元，减值率4.37%。
四、本次收购交易及相关网络租赁交易协议的基本条款和定价原则
4.1联通集团、网通集团与本公司于2008年12月16日签署的《业务和资产转让协议》
4.1.1基本条款
(1)协议主要内容：联通集团和网通集团同意于该协议约定的交割日(指本公告第4.1.2条所列的全部先决条件获得满足或被豁免之日的当月最后一个日历日)向本公司转让其持有的目标业务和资产，本公司同意受让目标业务和资产。
(2)对价及支付：目标业务和资产的转让价格为64.3亿元，并根据以下方式进行调整：
(i)如果国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值(就适用的部分而言，下同)与资产评估报告中所载评估值没有任何差异，则前述的对价金额无需进行任何调整；
(ii)如果国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值与资产评估报告中所载评估值差额的绝对值在3亿元之内，则该协议各方同意根据国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值相应调整前述的对价并在取得国务院国资委备案后的5个工作日内签订《价格调整确认函》；
(iii)如果国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值与资产评估报告中所载评估值差额的绝对值超过3亿元，则该协议各方同意在遵守该协议其他条款和条件的前提下重新商定转让对价。
本公司以现金向联通集团和网通集团支付上述交易对价。支付的款项应为交割日立即可用的资金，以电汇方式支付。
4.1.2目标业务和资产交割的先决条件
(1)完成就本次目标业务和资产的转让所适用的国务院国资委的备案/批准程序；
(2)工信部批准联通运营公司变更经营范围；
(3)商务部批准联通运营公司变更章程和经营范围；
(4)完成其他适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府和监管机构的审批、许可、备案和登记(如有)；
(5)本公司召开股东大会并根据其适用的法律、法规和上市规则批准该协议的实施；
(6)本公司召开股东大会并根据其适用的法律、法规和上市规则批准《网络租赁协议》的实施；
(7)联通红筹公司召开股东会议并根据其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将该协议项下的权利和义务转让予联通运营公司；
(8)联通集团、网通集团分别将其拥有的21省固话网络资产注入联通新时空，并且联通新时空就该等资产的出租取得相关批准或者许可(如有)；
(9)自评估基准日次日至交割日，任何目标业务和资产的财务状况、业务经营或前景未发生任何重大不利变化。
如果任何上述先决条件未在2009年1月31日或之前或该协议各方书面约定的其他日期之前得到满足(或被放弃和/或豁免，但前述第(5)-(7)项所述之先决条件在任何条件下均不能被放弃和/或豁免)，则该协议应自动终止，任何一方均无权在该协议项下对另一方提出任何性质的索赔(但因以前违反本协议而产生的权利除外)。
4.1.3交割
在交割日前，目标业务和资产所涉及的相关权利义务由联通集团和/或网通集团享有和承担；自交割日起，目标业务和资产所涉及的相关权利义务由本公司享有和承担。
关于南方21省、市(区)固网业务运营相关的债权和债务的交割，对于应收账款余额、其他应收款余额和预付账款余额，由本公司一次性买断于交割日财务账面记录的全部相关余额；对于预收账款余额、应付账款余额、其他应付款、应付职工薪酬以及用户积分，以相关财务账面余额作为移交金额(其中，应付职工薪酬以资产评估报告为准，用户积分以各方协商一致的积分兑换率进行计算)，由联通集团和/或网通集团以现金方式支付给本公司。各方确认，该协议项下所交割的与业务运营相关的债权债务应当按照合理的商业原则进行匹配，如果各方在实际交割的过程中发现前述未包括的但与业务运营相关的债权债务，各方同意基于诚信的原则比照前述原则进行处理。
对于交割日前，所有应付未付的与目标业务和资产相关的税费应由联通集团和/或网通集团承担并由其结清。
在不影响对价的前提下，各方在该协议项下的付款责任可以与对方在该协议项下的付款责任相应抵销。
4.1.4期间损益
从评估基准日至2008年12月31日(含当日)的期间内，转让的目标业务和资产所带来的经营性损益，由联通集团和网通集团单独拥有和承担；从2009年1月1日至交割日(含当日)的期间内，转让的目标业务和资产所带来的经营性损益，由本公司单独拥有和承担；在交割日及之后，转让的目标业务和资产所带来的损益由本公司单独享有和承担。
4.1.5定价原则
前述对价参考了各种因素，其中包括(但不限于)目标业务和资产的评估值(如适用)，长期增长前景，当前和今后盈利潜力，目前的财务状况和关于目标业务和资产的投资需求以及本公告第五部分所述的理由，按公平交易原则谈判后确定。
4.2联通集团、网通集团和联通新时空与联通运营公司于2008年12月16日签署的《网络租赁协议》
4.2.1基本条款
(1)协议主要内容：以本公告第4.3.3条所述先决条件被满足或者被豁免为前提，联通新时空同意按该协议约定的条款和条件向联通运营公司出租南方21省、市(区)固网资产。除非各方另有安排，联通运营公司应被允许独家使用南方21省、市(区)固网资产，以使其根据适用的中国法律和法规，在目标区域内经营固网业务。
(2)租赁期：以本公告第4.3.3条所述先决条件于2009年1月31日或之前全部被满足或者被豁免的情况下，本协议各方确认或者追认租赁自2009年1月1日(含当日)生效。
该协议项下租赁的有效期为二(2)年，自2009年1月1日起至2010年12月31日止。在符合法律及国家有关规定的前提下，在该协议有效期届满时或展期后的期限届满时，联通运营公司有权在提前至少2个月通知联通新时空的前提下，按照该协议约定的条款条件(租赁费除外)展期租赁南方21省、市(区)固网资产。
(3)租赁费及支付：2009年度的租赁费为20亿元，折合每月租赁费为1.667亿元；2010年度的租赁费为22亿元，折合每月租赁费为1.833亿元。在续展租赁期时，相关租赁费由该协议各方另行商议。
租赁费由联通运营公司按季度期支付，季度租赁费按照上述月租赁费乘以当季实际租赁月份数计算，由联通运营公司于每季度结束后30日内支付予联通新时空。
4.2.2租赁的先决条件
(1)联通集团、网通集团分别将其拥有的南方21省、市(区)固网资产注入联通新时空，并且联通新时空就该等资产的出租取得相关批准或者许可(如有)；
(2)本公司股东大会根据适用的法律、法规和上市规则批准该协议的实施；及
(3)《业务和资产转让协议》项下的其他交割的先决条件均已被满足或被豁免。
如果任何上述先决条件未在2009年1月31日或之前或该协议各方书面约定的其他日期之前得到满足(或被放弃)，则该协议应自动终止，任何一方均无权在该协议项下对另一方提出任何性质的索赔(但因以前违反本协议而产生的权利除外)。
4.2.3网络维护
联通运营公司负责支付因使用所租赁的南方21省、市(区)固网资产而产生的营运、管理和维护的费用及开支。
4.2.4所有权
该协议项下租赁之用途的固定通信网络的所有权属于联通新时空。联通运营公司可以在租赁生效日后，根据其业务发展所需，自行建设、扩容相关固定通信网络，联通运营公司自行出资所建设、扩容所形成的网络设备及设施的所有权属于联通运营公司单独所有。
4.2.5购买选择权
联通新时空及集团公司在此授予联通运营公司一项对于目标区域固定通信网络的购买选择权，联通运营公司可在租赁期内向联通新时空发出书面通知行使购买选择权。
如果联通运营公司选择行使该购买选择权，则目标区域固定通信网络的购买价应根据以适用中国法律及法则而定出的价值评估结果并应综合考虑届时的市场公允价值由联通新时空和联通运营公司协商确定。
4.2.6终止
联通运营公司可随时在不少于90日前发出事先书面通知终止该协议，而终止应于书面通知所载明的终止日期生效。
4.2.7定价原则
截至2008年6月，南方21省、市(区)固网业务的通信服务收入为57.5亿元。在此基础上，参考市场有关先例，确定年度基础租赁费为18亿元。在年度基础租赁费的基础上，考虑到南方21省、市(区)固网业务的增长潜力和发展前景，确定2009年年度租赁费为20亿元，2010年年度租赁费为22亿元。
五、本次收购交易及相关网络租赁交易的目的以及对于本公司的影响
5.1本次收购交易及相关网络租赁交易的目的
鉴于本次收购交易的目标业务和资产的最终拥有者为联通红筹公司和其子公司，而本公司通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司，并合并其会计报表。本公司认为，本次收购交易和相关网络租赁交易预计将：(1) 进一步提升本公司在全国提供全业务电信服务的能力，增强整体竞争力；(2) 整合并优化各种资源及促进本公司的战略一体化；(3)扩大规模、丰富资源及筹备推出3G业务；(4)显著减少关联交易并消除本公司与其附属公司之间的潜在竞争。
5.2本次收购交易对本公司业务的影响
5.2.1如果本次收购交易得以完成，本公司将进入人口密集的中国南方市场。本公司相信，这将使本公司在全国整合电信营运并在中国南方提供全业务电信服务。此外本公司预期，建议收购的完成可以使本公司进一步增强在中国南方的固网业务，特别是宽带业务，并进一步加强其通过固网和移动网络提供综合语音和互联网服务的能力。另外，本公司拟通过全国综合规划来实施其宽带战略，从而提高本公司整体竞争力，提升公司品牌形象和市场地位。
5.2.2自联通红筹公司与网通红筹公司于2008年10月15日完成合并后，本公司已开始将两家公司的业务和资源进行整合，以发挥合并的协同效应。在本次收购交易(包括固网服务、客户服务、电信工程设计和提供SIM卡)完成后，本公司拟进一步将现有业务和资源与目标业务和资产进行整合，使本公司进一步利用并发挥因联通红筹公司与网通红筹公司合并而产生的协同效应。
5.2.3预期本次收购交易可以进一步扩展本公司的用户群，为电信业务各方面的发展补充市场和网络资源以及有经验的员工，从而为即将展开的3G业务奠定坚实基础。
5.2.4本次收购交易完成后，预期本公司涉及南方21省、市(区)固网业务、中国北方一级干线传输资产、中讯设计院、联通兴业和联通新国信的关联交易的规模和数量将显著减少。本次收购交易亦可消除本公司与主要股东之间的潜在竞争。
5.2.5综上所述，本次收购交易将有利于贯彻本公司的既定发展战略，在业务和地区两个维度形成全业务全国性运营，推动业务和资源的整合优化，增强整体竞争实力，从而预计将为客户提供更优质的服务，为股东创造长期价值，并有助于解决与合并后的集团公司间的同业竞争问题。
5.3相关网络租赁交易对本公司业务的影响
通过租赁营运南方21省、市(区)的固网业务将能使本公司有效地降低在南方21省、市(区)开发固网业务所涉及的投资风险。预期对该等资产的租赁也将使本公司在能够从南方21省、市(区)固网业务的增长潜力中获益的同时，以更具成本效益的方式营运该业务。
5.4本次收购交易和相关网络租赁交易对本公司的财务影响
5.4.1收益
本公司截至2008年6月30日止6个月期间未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前净利润，约为160.4亿元。本公司截至2008年6月30日止6个月期间中国会计准则下未经审计的持续经营业务净利润(包括少数股东损益)，约为38.6亿元。网通红筹公司截至2008年6月30日止6个月期间的(i)未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前净利润(扣除初装费)和(ii)未经审计的中国会计准则下净利润(包括少数股东损益)，分别约为211.3亿元和61.9亿元。
截至2008年6月30日止6个月，属于南方21省、市(区)固网业务的未经审计经调整扣除利息、税项、折旧和摊销及非流动资产减值和报废的利润约为9.65亿元。截至2008年6月30日止6个月，联通兴业和联通新国信主要业务的未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润合计及未经审计的净利润合计，分别共计2.65亿元和1.38亿元。截至2008年9月30日止9个月，中讯设计院未经审核的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润及净利润分别为1.31亿元和0.74亿元。本次收购交易完成后，本公司将成为南方21省、市(区)固网业务的营运商及中讯设计院、联通兴业和联通新国信的控股公司。因此，南方21省、市(区)固网业务、中讯设计院、联通兴业和联通新国信主要业务的财务业绩于本次收购交易完成后将并入本公司帐目。在此基础上并考虑到上述目标业务和资产的过往财务业绩、本次收购交易对本公司现有持续性关联交易可能产生的影响以及网络租赁交易应付的年度租赁费，本公司相信本次收购交易或许能对本公司持续经营业务财务业绩产生正面影响。然而，本公司的股东以及潜在投资者应注意，前述的过往财务数据并不一定预示目标业务和资产的将来的营运结果，并且尽管本公司相信本次收购交易将对本公司的未来财务结果带来积极影响，但本公司不能对此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。
5.4.2资产负债率
于2008年6月30日，于中国会计准则下本公司未经审计现金余额(或现金等价物)总额为74.4亿元，而本公司未经审计资产负债率(按本公司的总负债除以总资产计算)大约为33.3%。于2008年6月30日，网通红筹公司的未经审计现金余额(或现金等价物)按合并计为46.9亿元，而网通红筹公司的资产负债率(按网通红筹公司的总负债除以总资产计算)按合并计大约为51.3%。联通运营公司就本次收购交易应付的代价总额约为64.3亿元(可按上述第4.1.1(2)条进行调整)，将以现金支付。基于此，并考虑到以上所述联通红筹公司(包括网通红筹公司及其营运附属公司)的营运资金和资产负债率状况，以及本公司从出售CDMA业务(已于2008年10月1日交割)所得的现金款项，本公司预期本次收购交易不会对本公司资产负债率状况产生重大影响。然而，本公司的股东以及潜在投资者应注意，前述的过往资产负债比率并不一定预示本公司资产及负债的未来状况，并且尽管本公司相信本次收购交易将对本公司未来的资产及负债状况带来积极影响，但本公司不能对此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。
5.5对其他股东的影响
本次收购交易及相关网络租赁交易根据适用的法律、法规和上市规则，在经交易当事方协商一致的前提下签署，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款符合国家有关规定，不存在损害本公司其他股东利益的情况。
5.6综上所述，本公司董事会认为：进行本次收购交易及相关网络租赁交易预计将有利于贯彻本公司的既定发展战略，在业务和地区两个维度形成全业务全国性运营，推动业务和资源的整合优化，增强整体竞争实力，从而预计将为客户提供更优质的服务，为股东创造长期价值。本次收购交易将增强本公司的综合实力、改善本公司经营效率，并可进一步增强最近因联通红筹公司与网通红筹公司合并产生的协同效应，从而为本公司的电信服务全业务经营以及预期在获发3G牌照时推出3G业务奠定坚实的基础
六、独立董事意见
根据《上交所规则》的有关规定，本次收购交易及相关网络租赁交易均构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。
公司已经向独立董事提交了本次收购交易及相关网络租赁交易的相关资料，独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，公司独立董事还专门聘请中信证券担任了本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和独立判断，独立董事就本次收购交易及相关网络租赁交易发表如下意见：
(1)同意公司以64.3亿元收购目标业务和资产。
(2)同意联通运营公司与联通集团、网通集团和联通新时空签订《关于相关电信网络设施的租赁协议》。
(3)本次收购交易及相关网络租赁交易定价公平合理，符合全体股东利益，相关协议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款。
本公司独立董事认为本次收购交易将有助于实现公司的发展目标，有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力并为投资者创造价值；本次收购交易和相关网络租赁交易公平合理，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
七、独立财务顾问意见
中信证券作为本次收购的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：
7.1主要假设前提
● 独立财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；
● 本公告中公司管理层和股东所作出的计划将被有效实施；
● 与本次收购交易及相关网络租赁交易相关的未来财务预测都是在现有资料基础上经过研究及判断的，并且都是合理的；
● 与本次收购交易及相关网络租赁交易相关的所有协议对有关各方都是可行的，并且相关各方都将并且能够按时执行合同的全部条款；
● 目标业务和资产的财务状况、业务经营和前景无重大不利变化；
● 本次收购交易及相关网络租赁交易各方的公司章程内容、基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
● 无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7.2结论
基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，中信证券认为：本次收购交易及相关网络租赁交易，从财务角度而言，对本公司独立股东是公平合理的，并且符合本公司的长远利益。有关独立财务顾问意见的具体内容请参阅中信证券出具的《独立财务顾问报告》。
八、备查文件目录
8.1本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录
8.2经独立董事签字确认的独立董事意见
8.3联通集团和网通集团与本公司于2008年12月16日签订的《关于相关电信业务及资产的转让协议》
8.4本公司与联通运营公司于2008年12月16日签订的《关于〈相关电信业务及资产的转让协议〉的转让协议》
8.5联通集团、网通集团和联通新时空与联通运营公司于2008年12月16日签订的《关于相关电信网络设施的租赁协议》
8.6普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通兴业科贸有限公司截至2008年6月30日止6个月期间及截至2007年12月31日止年度财务报表及审计报告》(普华永道中天北京特审字(2008)第149号)、《中讯邮电咨询设计院有限公司(原名为“中讯邮电咨询设计院”)截至2008年9月30日止9个月期间及2007年度财务报表及审计报告》(普华永道中天北京特审字(2008)第201号)、《联通新国信通信有限公司截至2008年6月30日止6个月期间及2007年度审计报告》(普华永道中天北京特审字(2008)第200号)（上述审计报告全文将于2008年12月18日刊登在上海证券交易所网站）
8.7北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国网络通信集团公司及中国联合通信有限公司拟转让其拥有的21省、市(区)固网业务相关资产及天津市固定通信网络资产项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]481号)、《中国网络通信集团公司转让一级干线传输资产项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]479号)、《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通兴业科贸有限公司股权项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]482号)、《中国联合通信有限公司拟转让其持有的中讯邮电咨询设计院有限公司股权项目项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]483号)和《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通新国信通信有限公司股权项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]484号) （上述资产评估报告书全文将于2008年12月18日刊登在上海证券交易所网站）
8.8中信证券出具的独立财务顾问报告
8.9联通红筹公司的公告/股东通函
中国联合通信股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十六日
中国联合通信有限公司拟转让其持有的
中讯邮电咨询设计院有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2008)第483号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）拟将其拥有的中讯邮电咨询设计院有限公司（以下简称“中讯设计院”）的100%的股权转让给中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）受中国联合通信有限公司、中国联合网络通信有限公司的共同委托，对该经济行为所涉及的中讯设计院的的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，本公司的评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围内的相关资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合此次评估目的和评估对象特点，采用资产基础法（成本法）和收益法进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2008年9月30日持续经营的前提下，中讯邮电咨询设计院有限公司审计后总资产账面价值167,500.88万元，总负债为36,312.77万元，净资产为价值131,188.11万元（账面值已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；调整后总资产为167,500.88万元，总负债为36,312.77万元，净资产为131,188.11万元；评估后总资产价值为171,251.05万元，总负债为36,312.77万元，净资产价值为134,938.28万元，增值为3,750.17万元，增值率2.86%。
经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对中国联合通信有限公司拟转让其持有的中讯邮电咨询设计院有限公司的股权之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2008年9月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
请报告使用者关注本报告特别事项说明及评估假设限制条件。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：蔡 珩
注册资产评估师：郑 鹏
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月十五日
中国网络通信集团公司转让
一级干线传输资产项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2008)第479号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中国网络通信集团公司拟转让其拥有的北方十省一级干线传输资产给中国联合网络通信有限公司，北京中企华资产评估有限责任公司受中国网络通信集团公司(以下简称“网通集团”)的委托，对上述经济行为所涉及的一级干线传输资产进行了评估，以评估后资产的公允价值作为资产转让的价值参考意见。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序, 本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对本项目所涉及的北方十省一级干线传输资产进行了评估。本次评估采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2008年6月30日持续经营的前提下，中国网络通信集团公司纳入评估范围的资产评估前总资产账面值为69,660.86万元，调整后总资产账面值为69,660.86万元，评估后总资产价值为70,205.91万元，增值额545.05万元，增值率0.78%。
经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用，所揭示的评估结论仅对中国网络通信集团公司转让其拥有的北方十省一级干线资产项目有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：孙建忠
注册资产评估师：王春孝
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月十五日
中国联合通信有限公司拟转让其持有的
联通兴业科贸有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2008)第482号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）拟将其拥有的联通兴业科贸有限公司（以下简称“联通兴业”）的股权转让给中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）。为此，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”或“本公司”）受中国联合通信有限公司和中国联合网络通信有限公司的共同委托，对上述经济行为所涉及的联通兴业科贸有限公司的股东全部权益价值进行了评估，以便为上述经济行为提供价值参考意见。
北京中企华资产评估有限责任公司依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，按照必要的评估程序对联通兴业科贸有限公司的股东全部权益价值进行了评估，本公司的评估人员对委托评估的相关资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法（成本法）和收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2008年6月30日持续经营前提下，联通兴业评估前总资产账面价值为60,464.47万元，总负债为19,918.45万元，净资产价值为40,546.02万元（账面值已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；调整后总资产价值为60,464.47万元，总负债为19,918.45万元，净资产为40,546.02万元；评估后总资产价值为61,786.95万元，总负债为19,918.45万元，净资产价值为41,868.50万元，净资产评估增值1,322.48万元，增值率为3.26％。
经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通兴业科贸有限公司的股权之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2008年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意本报告结论成立的假设及限制条件和报告特别事项对评估结论可能产生的影响。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师： 檀增敏
注册资产评估师： 陈昱刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月十五日
中国联合通信有限公司拟转让其持有的
联通新国信通信有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2008)第484号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）拟转让其持有的联通新国信通信有限公司（以下简称“联通新国信”）100%的股权。为此，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”或“本公司”）接受中国联合通信有限公司和中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）的共同委托，对上述经济行为所涉及的联通新国信通信有限公司股东全部权益价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
北京中企华资产评估有限责任公司依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则，本公司的评估人员对委托评估的相关资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2008年6月30日持续经营的前提下，企业账面总资产为216,856.60万元，总负债为95,356.79万元，净资产为121,499.81万元；调整后总资产为216,856.60万元，总负债为95,356.79万元，净资产为121,499.81万元（账面值已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；评估后的资产总额为211,543.50万元，负债为95,356.79万元，净资产为116,186.71万元，评估减值5,313.10万元，减值率4.37%。
经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通新国信通信有限公司100%的股权之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2008年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项和使用限制可能对评估结论所产生的影响。
法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：檀增敏
注册资产评估师：伍王宾
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月十五日
中国网络通信集团公司及中国联合通信有限公司
拟转让其拥有的21省、市(区)固网业务相关资产
及天津市固定通信网络资产项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字[2008]第481号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中国网络通信集团公司（以下简称“网通集团”）拟将其拥有的南方21省、市(区)（上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区）各分公司的固网业务转让给中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）；中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）拟将其拥有的四川省和重庆市分公司的固网业务、以及在天津市分公司的固定通信网络资产和固网业务转让给中国联合网络通信有限公司。为此，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”或“本公司”）接受网通集团、联通集团、联通运营公司的共同委托，对该经济行为所涉及的网通集团南方21省分公司及联通集团2地分公司的固网业务经营过程中的资产、负债（不含业务价值）及天津固定通信网络资产进行评估，为上述转让行为提供价值参考依据。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。根据国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，履行必要的评估程序，中企华公司对网通集团及联通集团纳入本次评估范围的资产和负债采用资产基础法（或称“成本法”）进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2008年6月30日持续经营的前提下，网通集团及联通集团纳入本次评估范围的总资产账面价值为152,873.45万元，总负债为291,737.41万元，净资产价值为-138,863.97万元；调整后总资产为152,873.45万元，总负债为291,737.41万元，净资产为-138,863.97万元；评估后总资产价值为155,061.76万元，总负债为291,737.41万元，净资产价值为-136,675.65万元，净资产评估增值额为2,188.31万元，增值率为1.58%。
经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对本次网通集团及联通集团向联通运营公司转让之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2008年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
法 定 代 表 人：孙月焕 注册资产评估师：王春孝
注册资产评估师：孙建忠
注册资产评估师：陈昱刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○八年十二月十五日