天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2008年12月12日以通讯方式召开。会议通知于12月8日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、潘瑾、赫国胜出席了会议,公司监事列席本次会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》
本公司全资子公司罗定铁路物资有限公司以贵州恒润龙贸易有限公司截至2008年11月30日经审计的净资产为基准，收购喻平先生、喻民先生分别持有的贵州恒润龙贸易有限公司55%、45%的股权。
本次董事会后，待拟收购目标资产贵州恒润龙贸易有限公司的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、本公司为贵州恒润龙贸易有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社申请人民币壹亿元（￥100,000,000元）银行承兑汇票（50%保证金）提供连带责任担保。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十二日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008－87
天津国恒铁路控股股份有限公司
全资子公司罗定市铁路物资有限公司
收购贵州恒润龙贸易有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：2008年12月12日，本公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决的方式审议通过了关于本公司全资子公司罗定铁路物资有限公司收购贵州恒润龙100%股权的《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》，待拟收购目标资产贵州恒润龙的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对罗定铁路物资公司收购贵州恒润龙贸易有限公司价格做出补充决议并及时披露。本次收购协议在下一次董事会确定收购价格后生效.
此次收购经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过后。如收购目标资产经审计后，2008年11月30日净资产与第七届董事会第十四次会议审议通过时依据的未经审计2008年9月30日净资产出入较大，本次决议即撤销。本公司将依据签署的《反担保协议》，有效控制本公司对贵州恒润龙贸易有限公司担保风险。
一、交易概述
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“本公司”）全资子公司罗定市铁路物资有限公司（以下简称“罗定物资”）拟以贵州恒润龙贸易有限公司（以下简称“贵州恒润龙”）截至2008年11月30日经审计的净资产为基准，收购喻平先生、喻民先生分别持有的贵州恒润龙55%、45%的股权。
待拟收购目标资产贵州恒润龙的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》于2008 年12月12日在贵阳签署。
2008年12月12日，本公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决的方式审议，应参会董事七人，实际参加董事七人，全票通过了关于本公司全资子公司罗定铁路物资有限公司收购贵州恒润龙100%股权的《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》；
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》之有关规定，本次收购目标金额只需提交董事会审议。此项交易通过所必需的审批及其他程序（无需经过股东大会或政府有关部门批准、不适用征得债权人同意、征得其他第三方同意等条款）。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》之有关规定，本次收购目标资产，未经审计的2008年9月30日贵州恒润龙净资产金额只需提交董事会审议。待贵州恒润龙以2008年11月30日为基准日，经会计师事务所审计后。根据实际审计净资产金额，再履行审批及其他程序。交易价格的确定以审计后净资产数额为准，如出现较2008年9月30日报表净资产较大减损的情况，会影响公司董事会对其收购的决定。根据该公司目前净资产水平，公司董事会对该项收购具有决定权。
二、交易对方当事人情况介绍
喻平
身份证号码：52210119710160813
持有贵州恒润龙55%股权。
喻民
身份证号码：522101197212050817
持有贵州恒润龙45%股权。
喻民、喻平与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
喻平先生、喻民先生最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、贵州恒润龙贸易有限公司基本情况
法定代表人：喻平
注册资本：人民币壹仟万元
注册地点：贵阳市蟠桃宫路2号
工商注册号：5200002207775
成立日期：2006年6月
税务登记证：黔税520102789751708号
经营范围：建筑材料、钢材、五金交电，二、三类机电设备，日用百货、家用电器、电线电缆、橡胶制品、玻璃仪器的批零兼营；新技术及产品项目投资开发。
2、贵州恒润龙现股东为喻平（持有55%股权）、喻民（持有45%股权），与本公司及所属分支机构无关联关系，罗定物资收购贵州恒润龙后将通过该公司开展相关业务。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
| 资产总额 | 112,104,451.63 | 59,290,503.33 |
| 一年内到期负债总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 76,732,592.90 | 19,043,815.00 |
| 贷款总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 76,732,592.90 | 19,043,815.00 |
| 所有者权益 | 35,371,858.73 | 40,246,688.33 |
| 2007年12月31日 | 2008年1—9月 | |
| 主营业务收入 | 106,390,307.34 | 98,374,747.07 |
| 主营业务利润 | 26,754,084.53 | 23,738,403.00 |
| 营业外收入（注） | ||
| 净利润 | 13,103,432.55 | 4,874,829.60 |
贵州恒润龙截止于2008年9月30日（未经审计）应收账款总额为人民币519万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币0元，该公司无较大比例的非经常性损益。
贵州恒润龙贸易有限公司截至2008年9月30日资产负债率为：32.12％
经本公司董事会、罗定物资所进行尽职调查，贵州恒润龙的资产及股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2008年12月12日，本公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决的方式审议通过了关于本公司全资子公司罗定铁路物资有限公司收购贵州恒润龙100%股权的《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》，待拟收购目标资产贵州恒润龙的审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
待完成对贵州润龙审计后，将补充披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，将详细披露审计报告内容。
4、贵州恒润龙最近年发展状况
贵州恒润龙成立于2006年6月，公司法定代表人喻平，贵州恒润龙自成立以来， 在粉煤灰销售、矿产品销售方面形成了稳定的经营品种。2006年及2007年粉煤灰品种销售占总销售额的40%。利润贡献率占到利润总额的近60%。2006年至2007年销售量达150万吨。
矿产品销售方面，其主要经营的品种有煤炭（联合经营）、金属钛矿石等产品。2007年合作销售煤炭30万吨，销售矿石产品25万吨。实现利润1200万元。
5、形成互补优势，产生协同效应
本公司全资子公司罗定物资依托中铁罗定的自营铁路运输，以运促销的策略对罗定地区及周边县市进行有关物资的销售（如煤炭、钢材、水泥等），特别是取得煤炭经营许可证后拟对罗定电厂、云浮电厂及有关水泥厂销售煤炭；同时，随着罗岑铁路的开工，对罗岑铁路的铁路建筑物资进行销售。而贵州恒润龙是一家经营煤炭（联合经营）、矿产资源及自主开发、生产粉煤灰的专业企业。身处煤炭等资源大省的贵州，有着纯熟的业务渠道，良好的本地业务关系，完整的业务平台，领先的环保项目技术，成熟的粉煤灰加工项目等诸多优势。
贵州恒润龙通过几年的发展，虽然有较好的发展，但由于受到资本金的约束，再进一步做大做强存在一定的困难。因此必须寻求更有综合实力的企业扶持和共同发展。同时该企业原有股东也有意寻求新的投资领域，以转让股权方式筹集资金。同时我公司目前正处于业务转型阶段，存在的问题是主营业务收入偏低，缺少新的利润增长点，此次通过收购贵州恒润龙股权，利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源，可以提高本公司的主营业务收入，增加日常现金流量和净利润，已达到提高本公司整体经营业绩的目的。
贵州恒润龙原股东同意将该公司转让给罗定物资。意图通过与上市公司的合作，借助国恒铁路及罗定物资资产优势。在经营渠道方面进行整合。将经营规模进一步做大，获得更大的经济效益。
本次收购后，贵州恒润龙成为罗定物资的全资子公司，这将进一步优化罗定物资的产业链和整合资源。贵州恒润龙借助罗定物资全国性煤炭经营许可证的经营优势，将会以贵州省为依托，在煤炭、矿场资源、钢材、水泥等物资贸易以及环保建材的生产销售上，与罗定物资间形成互补优势，产生协同效应。同时这将增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务的经营规模和盈利能力，增加公司主营业务现金流，增强核心竞争力，促进国恒铁路经营业绩的提升。
完成本次收购，将使公司以铁路运营为主。带动大宗物资贸易的经营战略得到进一步的落实与加强，是公司主营业务转型的必要工作。为下一步提升罗岑铁路的运载量准备条件。促使公司主营业务的发展。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》主要条款：
（1）《股份转让协议》由以下双方于2008年12月12日在中华人民共和国贵阳签署。转让方：喻平、喻民 受让方：罗定物资
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益（向受让方母公司所进行的质押除外）的贵州恒润龙100%的股权；
（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照贵州恒润龙2008年11月30日经审计的净资产确定，待拟收购目标资产贵州恒润龙的审计工作完成后。受让方以货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后六个月内，一次性支付完毕；
（4）协议生效的先决条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；贵州恒润龙2008年11月30日的审计报告完成，审计认定的净资产数额经受让方董事会认可同意后生效。
（5）协议生效后转让方和受让方应当自行或者促使贵州恒润龙，向贵阳市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下；
（6）转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
（7）贵州恒润龙不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
（8）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
（9）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议双方分别收取的所有税费）均有双方各自负担和缴纳。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购贵州恒润龙100%的股权完成一周内，本公司将推荐合适的人员担任贵州恒润龙的法定代表人及主要公司负责人和财务负责人，除此之外，不涉及贵州恒润龙其他人员安置，不会涉及本公司和贵州恒润龙人员的变动，也不会涉其他情况。
2、本次交易完成后，本公司、罗定物资与贵州恒润龙和本公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
3、此次收购贵州恒润龙的资金由罗定物资自有资金支付，不足部分由本公司提供资金，支持罗定物资完成收购。
六、收购资产的目的和对公司的影响
贵州恒润龙贸易有限公司主营环保工程项目和建筑材料、钢材经营。其中与黔北发电总厂合作共同开发粉煤灰项目，利用粉煤灰生产环保建材，在全国占有一定份额。
本公司全资子公司罗定物资收购贵州恒润龙100%股权。罗定物资收购贵州恒润龙的目的，利用贵州省丰富的资源及贵州恒润龙的粉煤灰项目优势，积极拓展物资贸易业务和环保建材产品的推广。将西南省份的矿产资源向珠三角区域流通，落实公司开展大宗物资贸易的经营战略。
该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事意见简介
独立董事认为：
1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；
八、备查文件目录
1、《关于贵州恒润龙贸易有限公司之股份转让协议》；
3、第七届董事会第十四次会议；
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十七日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-088
天津国恒铁路控股股份有限公司
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2008年12月12日审议通过了“本公司为贵州恒润龙贸易有限公司（以下简称“贵州恒润龙”）申请人民币壹亿元（￥100,000,000元）银行承兑汇票的50%保证金部分提供连带责任担保。”
贵州恒润龙贸易有限公司主营环保工程项目和建筑材料、钢材经营。其中与黔北发电总厂合作共同开发粉煤灰项目，利用粉煤灰生产环保建材，在全国占有一定份额。
本公司全资子公司罗定市铁路物资有限公司（以下简称“罗定物资”）拟收购贵州恒润龙100%股权。罗定物资收购贵州恒润龙的目的，利用贵州省丰富的资源及贵州恒润龙的粉煤灰项目优势，积极拓展物资贸易业务和环保建材产品的推广。
国恒铁路按照担保金额的1%向贵州恒润龙收取担保费。
本公司与被担保方具有友好合作关系，收购完成后将成为本公司的所属公司。
本公司于2008年12月17日签署协议中约定：在担保发生后罗定铁路物资有限公司即向该公司派员监督其资金运用情况，以保证贵州恒润龙贸易有限公司资金安全。
在股权收购过渡期间内，即在股权尚未过户到本公司，本公司尚未实际控制该贵州恒润龙时，本公司将于《担保协议》签署之日，向贵州恒润龙委派两名以上财务人员，担任贵州恒润龙的财务负责人等职务。参与该公司的经营管理，对担保资金全程进行监控，控制担保风险，保证贵州恒润龙资金安全。
本公司董事会全体成员认为该笔担保不存在风险。
截至2008年12月11日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币捌仟万元。
二、被担保人基本情况
1、贵州恒润龙贸易有限公司基本情况
法定代表人：喻平
注册资本：人民币壹仟万元
注册号：5200002207775
成立日期：2006年6月
税务登记证：黔税520102789751708号
经营范围：房地产开发、销售（在许可有效期范围内从事经营活动）物业管理、建筑材料、钢材、五金交电、新技术及产品项目投资和科学技术开发。
2、贵州恒润龙现股东为喻平（持有55%股权）、喻民（持有45%股权）与本公司无关联关系，罗定物资收购贵州恒润龙后将通过该公司开展相关业务。
3、最近期财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
| 资产总额 | 112,104,451.63 | 59,290,503.33 |
| 一年内到期负债总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 76,732,592.90 | 19,043,815.00 |
| 贷款总额 | 0 | |
| 负债总额 | 76,732,592.90 | 19,043,815.00 |
| 所有者权益 | 35,371,858.73 | 40,246,688.33 |
| 2007年12月31日 | 2008年1—9月 | |
| 主营业务收入 | 106,390,307.34 | 98,374,747.07 |
| 主营业务利润 | 26,754,084.53 | 23,738,403.00 |
| 营业外收入（注） | ||
| 净利润 | 13,103,432.55 | 4,874,829.60 |
信用等级：良好 无逾期负债
贵州恒润龙贸易有限公司截至2008年9月30日资产负债率为：32.12％
三、拟签署担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自该笔银行承兑汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止。
3、担保金额：人民币伍仟万元整。
4、公司与贵州恒润龙签署了《反担保协议》：贵州恒润龙现股东（喻平持有55%股权、喻民持有45%股权）将其持有的股权向本公司提供质押。
5、反担保条款
①为保证本公司的合法权益，喻平、喻民和贵州西南钛业有限公司（以下简称“西南钛业”）愿意作为贵州恒润龙的连带责任保证人作为本公司为恒润龙提供保证的反担保，其中喻平和喻民以其合计持有恒润龙100%的股权为本公司的保证提供反担保（喻平和喻民持股比例为：喻平持有贵州恒润龙55%的股权，喻民持有贵州恒润龙45%的股权）；西南钛业以其整体资产为本公司的保证提供反担保。
②本协议签署的同时，本条确定之合计持有贵州恒润龙100%股权的股东均应在《反担保协议》上签字盖章确认，其确认行为即代表：其同意以其持有贵州恒润龙100%的股权提供反担保，其与本公司的股权质押担保关系成立。
③若贵州恒润龙到期不能归还人民币壹亿元（￥100,000,000元）银行承兑汇票之敞口部分，导致本公司承担了保证责任，本公司有权根据本协议或股权质押协议约定及法律规定对贵州恒润龙之股东行使股权质押担保权利，无偿转让给本公司，以保全本公司担保权益。
④本公司将于贵州恒润龙股权工商过户后六个月内，向喻平、喻民支付股权转让款。以保证担保安全。
6、反担保方贵州西南钛业有限公司基本情况
法定代表人：杨发祥
注册资本：人民币伍仟万元
注册号：5201152202645（1-1）
成立日期：2006年1月23日
注册地址：贵阳市国家高新区金阳知识经济产业园创业大厦509室附1号
办公地址：贵阳市国家高新区金阳知识经济产业园创业大厦509室附1号
税务登记证：黔税520198780192618号
经营范围：海绵钛、钛粉、钛合金，其他钛制品及相关货物的生产销售和进出口业务。
西南钛业现股东为杨发祥（持有79.5%股权）、刘秉忠（持有6%股权），刘昌华（持有4%股权），江子超（持有3%股权），黄青山（持有2.5%股权），李高华（持有2.5%股权），菜和耀（持有0.5%股权），顾玉龙（持有2%股权）。
西南钛业及其股东与本公司、本公司所属分支机构及本公司前十名股东不存在关联关系。
最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年6月30日 |
| 资产总额 | 176,619,791.26 | 169,274,417.17 |
| 一年内到期负债总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 67,642,411.90 | 64,160,497.62 |
| 贷款总额 | 96,000,000.00 | 96,000,000.00 |
| 负债总额 | 127,642,411.90 | 124,160,497.62 |
| 所有者权益 | 48,977,379.36 | 45,113,919.55 |
| 2007年12月31日 | 2008年1—6月 | |
| 主营业务收入 | 17,482,016.98 | 3,856,863.26 |
| 主营业务利润 | -211,794.78 | -1,185,977.42 |
| 营业外收入（注） | 2,970,000.00 | |
| 净利润 | -3,427,384.97 | -3,863,459.81 |
西南钛业截至2008年6月30日资产负债率为：73.35％。
经本公司董事会、罗定物资所进行尽职调查，西南钛业的资产及股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、董事会意见
本公司拟为贵州恒润龙提供连带责任担保，董事会认为：贵州恒润龙商业信誉值得信赖，经本公司董事会进行尽职调查，认为贵州恒润龙对其债务具有偿还能力，为其提供担保不会对本公司产生不利影响。
本公司董事会认为：本公司为贵州恒润龙提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害本公司利益，并签署了充分、切实可行的《反担保协议》，设定的反担保措施足以保障本公司利益。不会对本公司及子公司产生不利影响。
经过与贵州恒润龙股东喻平、喻民及西南钛业多次协商，所签订的《反担保协议》各项条款措施是严密、安全可靠的、也是切实可行的，反担保的质押股权和资产已超过本公司担保金额。担保行为不会损害本公司利益。
五、独立董事对本次担保的意见
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，承担此项担保责任后本公司对外担保余额为人民币130,000,000.00元，本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次董事会拟为贵州恒润龙提供担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于双方合作共同发展，不会损害上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月11日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币80,000,000.00元，本公司此次实际为贵州恒润龙提供担保的总额为人民币50,000,000.00元，合计占2007年度经审计净资产的13.82%。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
第七届董事会第十四次会议决议
特此公告
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十七日