凯诺科技股份有限公司
第四届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第四届第六次会议于2008年12月17日在公司会议室召开，会议通知已于2008年12月10日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长陶晓华先生主持了会议，会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：
一、审议通过了关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案
1、公司与控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）重新签订《供电、汽协议》
由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益,为此，公司决定与三精纺重新签订《供电、汽协议》，协议主要内容如下：
（1）交易价格：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：本公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）；
（2）结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的10日之内；
（3）协议期限：自协议生效之日起3年内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与控股股东三精纺重新签订《委托加工协议》
为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三精纺重新签订《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议主要内容如下：
（1）交易价格：执行国家定价；没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格的构成为：本公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润；
（2）结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单独结算，也可以年度为单位，在每年度的12月31日前，结清所有的加工费；
（3）协议期限：自协议生效之日起3年内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该事项所涉及的两项日常关联交易协议，在进行表决时关联董事张建良先生均予以回避，未参与表决。公司全体独立董事发表了独立意见，认为重新签订上述日常关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人重新签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。
该议案尚须提请股东大会审议表决。
二、审议通过了公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案
为保障公司经营业务的开展和自身融资需求，加强企业间经济合作，充分利用对外融资的有利因素，提高经济效益和社会效益，经与三精纺友好协商，公司决定与其签订《互相担保协议》，约定双方任何一方在向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产（包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、票据等）为质押，互为对方承担借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保，协议有效期为三年。
该事项构成关联交易，在进行表决时关联董事张建良先生予以回避，未参与表决。公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司与三精纺的互保事项有利于双方充分利用各自对外融资的有利因素，加强企业间经济合作，提高经济效益和社会效益，未发现可能损害上市公司和全体股东利益的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议表决。
三、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
决定于2009年1月5日上午9：30在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。
公司2009年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年十二月十八日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—026号
凯诺科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关要求，公司对与日常经营相关的关联交易协议重新进行修订并提交董事会重新审议。为此，公司与控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）重新签订了《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。
●关联交易回避事宜：该事项构成了关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事张建良先生已按照有关规定回避表决。与会的其他董事参与了表决并全部同意此预案。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、公司向三精纺供应电、汽，可充分利用公司热电联产车间的电、汽生产能力，增加经济效益；
2、公司接受三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而提高公司的经济效益。
一、关联交易概述
按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关要求，并结合实际情况，经与各关联人协商，公司拟对原协议期限超过三年的日常关联交易协议进行重新修订。2008年12月17日，公司与控股股东三精纺在江苏省江阴市新桥镇重新签订《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三精纺作为公司的控股股东，属公司关联方，上述与日常经营相关的协议构成了公司的关联交易。
公司全体独立董事对上述日常关联交易协议予以认可并同意提交2008年12月17日召开的公司第四届董事会第六次会议进行审议和表决，表决时关联董事张建良先生按规定予以回避，与会的其他董事一致通过了该议案。
由于本次签订的日常关联交易协议没有具体的总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，此项交易尚须获得公司2009年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会表决通过后，上述日常关联交易协议正式生效。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：江阴第三精毛纺有限公司
住所：江阴市新桥镇
法定代表人：张建良
注册资本（实收资本）：10,000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三精纺持有本公司股份150,578,388股（包括托管海澜集团有限公司持有本公司的82,827,808股股份），占公司总股本的23.29%，为公司控股股东。截止2008年11月30日，三精纺总资产为328,985.85万元，净资产为200,556.48万元，净利润为6,901.73万元（上述财务数据未经审计）。
截止2008年11月30日，公司2008年度与三精纺的关联交易总额为4,280.47万元，预计2008年全年公司与三精纺的关联交易总额为5,000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司热电联产车间生产的电、汽；
2、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术，向三精纺提供染整加工服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与三精纺于2008年12月17日签订《供电、汽协议》及《委托加工协议》，主要内容如下：
1、《供电、汽协议》的主要内容：
（1）交易标的：公司向三精纺供应电、汽。
（2）本次交易的定价政策：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润）。
（3）交易结算方式：按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的10日之内。
（4）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期3年。
2006 年、2007 年、2008 年1-11月份，公司向三精纺供应电、汽的关联销售金额分别为617.21万元、643.91万元、723.80万元，关联销售占公司同期销售百分比分别为10.46%、11.14%、11.64%。
2、《委托加工协议》的主要内容：
（1）交易标的为公司向三精纺所提供的染整加工服务。
（2）本次交易的定价及依据：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润。
（3）交易结算方式：由公司和三精纺双方在实施具体的加工业务时参照正常业务惯例确定。加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的12月31日前结清所有的加工费。
（4）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期3年。
2006 年、2007 年、2008 年1-11月份，公司向三精纺提供染整加工服务收取加工费的关联交易金额分别为2,419.14万元、2,821.22万元、3,556.67元，关联交易金额占公司同期交易的百分比分别为100%、100%、100%。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
1、由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益。
2、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术。公司在完成本公司染整工序生产任务的同时，承接外单位包括控股股东三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而为公司创造更多的经济效益。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为上述日常关联交易协议的签订有利于公司及全体股东。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为签订上述关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联方签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届第六次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与三精纺签订的《供电、汽协议》与《委托加工协议》。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年十二月十八日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—027号
凯诺科技股份有限公司
关于与江阴第三精毛纺有限公司
签订《互相担保协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：江阴第三精毛纺有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》，双方任何一方在向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产（包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、票据等）为质押，互为对方承担借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保；协议有效期为三年。截止公告日，公司为江阴第三精毛纺有限公司贷款担保数额为肆亿元人民币（包括本次互保金额）。
●对外担保累计数量：肆亿元（包括本次互保金额）
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
2008年12月17日，本公司与江阴第三精毛纺有限公司（以下简称三精纺）在江苏省江阴市新桥镇签订《互相担保协议》，双方任何一方在向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产（包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、票据等）为质押，互为对方承担借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保；协议有效期为三年。截止公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为肆亿元人民币（包括本次互保金额），逾期担保数量为零。
公司于2008年12月17日召开第四届董事会第六次会议审议通过该互保事项（关联董事张建良先生按规定回避了表决），该事项尚需经本公司股东大会审议批准后方可生效。
二、被担保人基本情况
名 称：江阴第三精毛纺有限公司
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：张建良
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三精纺持有本公司股份150,578,388股（包括托管海澜集团有限公司持有本公司的82,827,808股股份），占公司总股本的23.29%，为本公司控股股东。
截止2008年11月30日，三精纺资产总额328,985.85万元，负债总额128,429.36万元，所有者权益200,556.48万元，资产负债率为39.04%，2008 年1－11月实现净利润6,901.73万元，（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、双方任何一方在向银行或其他金融机构正常借贷时，以各自拥有的资产（包括但不限于土地、房产、股权、知识产权、票据等）为质押，互为对方承担借款总金额不超过肆亿元人民币的贷款提供连带责任担保，上述担保额度内进行贷款可一次或分次使用。
2、双方在履行互为担保时，最长担保期限不超过三年。贷款担保期限自协议生效之日起计算，贷款担保期限不超过本协议期限。担保期限届满后，如双方仍需提供担保，可续签互相担保协议。
3、贷款必须专款专用，担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督，期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了解。
4、若借款方生产经营出现严重困难或财务状况发生恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前15个工作日书面通知借款方。
5、一方因为另一方提供贷款担保行为而实际承担担保责任或造成损失的，对方应于一方承担责任或损失发生后30日内足额赔偿对方因承担担保责任支付的款项或遭受的损失，包括但不限于本金、利息、违约金、诉讼费、执行费、律师费等一切费用。如借款人在担保方面临金融机构的追索而不采取措施使担保方实际承担担保责任的，担保方有权向借款人提出追偿，同时借款人应按担保人实际承担借款本息的10%向担保人支付违约金。
6、本协议自生效之日起三年后终止。
四、董事会意见
公司董事会认为，三精纺资信状况良好，此项互保风险较小，能够保证公司的合法利益，有利于公司经营业务的开展和自身融资需求，董事会同意与其签订互相担保协议。公司将及时了解被担保人的债务偿还情况,并及时披露相关信息。
五、独立董事意见
公司独立董事对此项互保事项发表独立意见认为：本次签订互保协议的审批程序符合公司对外担保的相关规定，有利于双方充分利用各自对外融资的有利因素，加强企业间经济合作，提高经济效益和社会效益，未发现可能损害上市公司和全体股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为肆亿元人民币（包括本次互保金额），逾期担保数量为零。
七、备查文件目录
1、本公司与三精纺签订的《互相担保协议》；
2、本公司第四届第六次董事会决议公告；
3、三精纺最近一期的财务报表及营业执照复印件。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年十二月十八日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—028号
凯诺科技股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年1月5日9：30
●会议召开地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
●重大提案：
1、关于公司增加经营范围的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案；
4、关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的日期和时间：2009年1月5日9：30
3、会议地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项：
1、关于公司增加经营范围的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案；
4、关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年12月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记时间：2008年12月30日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
联系人：许庆华
联系电话：0510-86121388-3180
传真： 0510-86126877
六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第四届第六次董事会决议
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年十二月十八日
附件：
凯诺科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席2009年1月5日（星期一）9：30在江苏省江阴市新桥镇本公司Office三楼一号会议室举行的2009年第一次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司增加经营范围的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于公司与关联人重新签订日常关联交易协议的议案 | |||
| （1） | 公司与江阴第三精毛纺有限公司重新签订《供电、汽协议》 | |||
| （2） | 公司与江阴第三精毛纺有限公司重新签订《委托加工协议》 | |||
| 4 | 关于公司与江阴第三精毛纺有限公司签订《互相担保协议》的议案 |
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：