新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2008年12月17日在杭州新湖商务大厦召开。会议应到董事九名，实到八名,董事柯美兰因出差外地委托董事卢建平代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案内容详见《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》（网站：www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并须取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过了《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署＜吸收合并协议＞的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案内容详见《吸收合并协议》（网站：www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》
鉴于《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》已于2008年6月16日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并且公司在本次吸收合并完成后为存续主体，因此，前述期权激励计划仍按原计划执行。
关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3名非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3名非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案内容详见《董事会公开征集投票权报告书》网站：www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》）。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
公司拟换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”），为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权董事会在本次吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的方案，签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议、公司章程修正案等相关法律文件，并根据审批机关的要求对相关文件进行相应补充或调整；
2、制作、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并的审批事宜；
3、办理与本次吸收合并相关的所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员的转让、过户、移交、变更等手续；
4、确定在本次吸收合并过程中向新湖中宝异议股东提供收购请求权的第三方、向新湖创业异议股东提供现金选择权的第三方和给予新湖中宝公司债券持有人一次面值加相应期间利息出售机会的第三人；
5、确定并公告本次吸收合并中公司异议股东收购请求权方案的实施细则和新湖创业异议股东现金选择权方案的实施细则；
6、根据《吸收合并协议》的规定，在过渡期内，新湖创业及其下属企业发生重大事件需要取得公司书面同意，该等决定由董事会负责作出；
7、办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的收购请求权价格和新湖创业异议股东的现金选择权价格的相应调整；
8、聘请本次吸收合并涉及的中介机构；
9、办理因本次吸收合并，公司新增股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜。
关联董事邹丽华、林俊波、林兴、刘全民、王俊、钱春回避表决，由3名非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
公司董事会通过的关于本次吸收合并的相关议案自公司股东大会决议作出之日起12个月内有效。
公司董事表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
同意于2009年1月5日10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。
公司董事表决结果如下：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（一）会议审议的议案：
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》
2、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署的<吸收合并协议>的议案》
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》
（二）会议对象：
1、截止2008年12月24日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
2、登记时间：2008年12月25日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼证券事务部。
4、出席会议的股东食宿自理。
5、联系电话：0571-87395051 0573-85171837 传真：0571-87395052
6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼 邮编：310007
7、联系人：喻学斌 李晨
（四）参与网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2008年1月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738208；投票简称：中宝投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应得申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中宝投票 | 全部议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》 | 1.00元 | |
| 2 | 《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署的<吸收合并协议>的议案》 | 2.00元 | |
| 3 | 《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》 | 3.00元 | |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》 | 4.00元 | |
| 5 | 《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》 | 5.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
① 股权登记日持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成 票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738208 | 买入 | 99．OO元 | 1股 |
股权登记日持有"新湖中宝"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案”为例，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738208 | 买入 | 1．OO元 | 1股 |
② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
3、投票注意事项
(1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场表决为准。
(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(4)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO八年十二月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2008-86
新湖中宝股份有限公司
董事会公开征集投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前言
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）拟于2009年1月5日召开2009年第一次临时股东大会（“本次会议”），审议公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（“本次吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次吸收合并，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）公司董事会作为征集人的声明
1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、公司基本情况
公司名称：新湖中宝股份有限公司
公司证券简称：新湖中宝
公司证券代码：600208
公司法定代表人：邹丽华
公司董事会秘书：虞迪锋
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层邮政编码：310007
联系电话：（0571）87395051 传真：87395052
二、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
1、《关于<新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）>的议案》；
2、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》；
3、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》；
5、《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》。
有关本次会议的通知详见公司于2008年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《新湖中宝股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知》。请投资者注意查阅。
三、征集方案
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008年12月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。
2、征集时间：2008 年12月25日-2008年12月31日（每日9：00-17：00）。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：公司截止2008年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥投票代理委托书，投票代理委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）投票代理委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
（4）法人股票账户卡复印件；
（5）股东于2008 年12月24日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的投票代理委托书原件；
（4）股东本人于2008 年12月24日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权”。
投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书处的指定地址如下：
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层董事会办公室
邮政编码：310007
联系电话：（0571）87395051 传真：87395052
联系人：李晨 喻学斌
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2008年12月31日下午5 时)之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
四、其他
（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票委托，则已做出的投票委托自动失效。具体投票规则请仔细阅读《新湖中宝股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知》的相关规定。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
新湖中宝股份有限公司董事会
二○○八年十二月十九日
附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）
投票代理委托书
委托人声明：作为新湖中宝股份有限公司（“公司”）的社会公众股股东，本单位/本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。在公司于2009年1月5日（或依法延期后的其他日期）召开的2009年第一次临时股东大会（“本次会议”）征集投票权截止时间（2008年12月31日下午5 时）之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位/本人出席于2009年1月5日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于＜新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）＞的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并有关事宜的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次吸收合并相关决议有效期的议案》 |
1、委托人姓名： 委托人身份证号码(附注2)：
2、股东账号： 持股数(附注3)：
3、委托人签署(附注4)：_________________________
委托日期：2008 年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”括号内适当地方加上“√”号。三者必选一项,多选择或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
董事：
二OO八年十二月十七日
新湖中宝股份有限公司独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书（草案）》，现发表如下意见：
本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。在该吸收合并方案中，新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。上述交易对象为关联方，本次吸收合并构成关联交易。公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次吸收合并方案。
独立董事：
二OO八年十二月十七日
新湖中宝股份有限公司独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司签署＜吸收合并协议＞的议案》，现发表如下意见：
本次吸收合并系浙江新湖集团股份有限公司为进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。在该吸收合并方案中，新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。上述交易对象为关联方，本次吸收合并构成关联交易。公司关联股东在表决时将回避，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次吸收合并方案。
独立董事：
二OO八年十二月十七日