在综合考虑以上因素后，本次编制上市公司的备考报表时对该笔交易行为采用同一控制下的企业合并进行列报。
（二）备考财务会计报表
万杰高科最近一年及一期备考资产负债表 单位：元
| 项 目 | 2008年4月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 264,658,229.09 | 421,937,618.44 |
| 交易性金融资产 | 118,988.71 | 150,556.20 |
| 应收账款 | 1,457,873.34 | 940,735.65 |
| 预付账款 | 261,949,771.02 | 123,921,203.35 |
| 其他应收款 | 68,817,962.06 | 631,191,333.09 |
| 存货 | 3,432,222,965.70 | 3,221,514,800.26 |
| 流动资产合计 | 4,029,225,789.92 | 4,400,586,906.99 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 13,173,284.83 | 58,712,807.49 |
| 固定资产 | 7,658,453.25 | 8,532,490.28 |
| 在建工程 | 111,400.00 | |
| 商誉 | 38,134,828.98 | 434,828.98 |
| 长期待摊费用 | 701,557.00 | 1,383,278.00 |
| 递延所得税资产 | 31,717,984.33 | 31,249,173.09 |
| 非流动资产合计 | 91,497,508.39 | 100,312,577.84 |
| 资产总计 | 4,120,723,298.31 | 4,500,899,484.83 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 99,862,823.29 | 96,863,954.96 |
| 预收款项 | 1,409,018,318.41 | 1,305,131,886.08 |
| 应付职工薪酬 | 2,107,555.72 | 2,680,009.04 |
| 应交税费 | -27,387,838.96 | -26,039,064.76 |
| 应付利息 | 0.00 | 255,020.54 |
| 其他应付款 | 967,061,762.63 | 1,764,133,701.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 179,000,000.00 | 149,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 2,629,662,621.09 | 3,292,025,507.63 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 932,000,000.00 | 1,040,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 16,470,879.73 | 21,144,232.71 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 948,470,879.73 | 1,061,144,232.71 |
| 负债合计 | 3,578,133,500.82 | 4,353,169,740.34 |
| 股东权益: | ||
| 归属于母公司的所有者权益 | 514,264,012.44 | 126,974,249.88 |
| 少数股东权益 | 28,325,785.05 | 20,755,494.61 |
| 股东权益合计 | 542,589,797.49 | 147,729,744.49 |
| 负债及股东权益总计 | 4,120,723,298.31 | 4,500,899,484.83 |
万杰高科最近一年及一期备考利润表 单位：元
| 项 目 | 2008年1-4月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 133,315,392.84 | 274,145,666.26 |
| 减：营业成本 | 75,411,417.44 | 170,198,898.34 |
| 其中：主营业务成本 | 75,411,417.44 | 112,355,634.53 |
| 其他业务支出 | 57,843,263.81 | |
| 营业税金及附加 | 25,348,933.32 | 34,950,463.02 |
| 销售费用 | 9,591,145.22 | 21,881,668.10 |
| 管理费用 | 10,927,424.37 | 30,095,148.71 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -119,120.22 | 12,784,959.16 |
| 资产减值损失 | 1,207,745.74 | 48,592,672.95 |
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） | -31,567.49 | 67,651.85 |
| 投资收益（净损失以“－”号填列） | 1,085,477.35 | 7,362,911.79 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,001,756.83 | -36,927,580.38 |
| 加：营业外收入 | 5,000.00 | 608,106.44 |
| 减：营业外支出 | 661,880.95 | 3,752,643.90 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,344,875.88 | -40,072,117.84 |
| 减：所得税费用 | 6,484,822.87 | -4,033,596.03 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,860,053.01 | -36,038,521.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,710,237.43 | -31,990,046.90 |
| 少数股东损益 | 7,570,290.44 | -4,048,474.91 |
四、置入资产盈利预测
（一）商业房地产公司盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 537,574,814.67 | 145,953,364.00 |
| 减：营业成本 | 257,083,814.63 | 39,789,763.21 |
| 营业税金及附加 | 50,513,914.40 | 9,446,834.70 |
| 销售费用 | 1,207,922.25 | 1,500,000.00 |
| 管理费用 | 3,935,879.55 | 2,345,962.36 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,767,935.50 | - |
| 资产减值损失 | 2,662,871.11 | 985,630.00 |
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） | -31,567.49 | - |
| 投资收益（净损失以“－”号填列） | 4,383,593.07 | 12,827,881.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 224,754,502.80 | 104,713,055.71 |
| 加：营业外收入 | 11,000.00 | 10,000.00 |
| 减：营业外支出 | 271,532.52 | 10,000.00 |
| 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列） | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 224,493,970.28 | 104,713,055.71 |
| 减：所得税 | 49,503,735.34 | 26,178,263.93 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 174,990,234.95 | 78,534,791.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 129,494,516.09 | 62,232,042.19 |
| 少数股东损益 | 45,495,718.85 | 16,302,749.59 |
（二）鲁商置业盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | - | 1,013,965,880.00 |
| 减：营业成本 | - | 714,395,633.93 |
| 营业税金及附加 | - | 78,172,211.64 |
| 销售费用 | 21,095,499.91 | 26,860,400.00 |
| 管理费用 | 14,069,801.16 | 15,059,491.67 |
| 财务费用 | -93,579.34 | 10,000.00 |
| 资产减值损失 | 258,159.31 | 215,300.00 |
| 二、营业利润 | -35,329,881.04 | 179,252,842.76 |
| 减：营业外支出 | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 三、利润总额 | -35,359,881.04 | 179,242,842.76 |
| 减：所得税 | -64,539.83 | 31,493,714.11 |
| 四、净利润 | -35,295,341.21 | 147,749,128.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,299,774.92 | 130,452,301.70 |
| 少数股东损益 | -3,995,566.29 | 17,296,826.95 |
（三）银座合智盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | - | - |
| 销售费用 | - | 2,000,000.00 |
| 管理费用 | 1,734,772.62 | 3,752,343.00 |
| 财务费用 | -1,307.83 | - |
| 资产减值损失 | 404,215.89 | 217,400.00 |
| 投资收益 | -1,783,637.66 | 4,572,022.34 |
| 二、营业利润 | -3,921,318.34 | -1,397,720.66 |
| 三、利润总额 | -3,921,318.34 | -1,397,720.66 |
| 减：所得税 | -269,206.47 | |
| 四、净利润 | -3,652,111.87 | -1,397,720.66 |
（四）银座地产盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 761,573,136.25 | 577,680,355.94 |
| 减：营业成本 | 567,382,887.34 | 372,075,110.38 |
| 营业税金及附加 | 58,067,693.83 | 27,519,735.38 |
| 销售费用 | 9,922,187.56 | 7,118,793.63 |
| 管理费用 | 4,430,816.27 | 2,094,037.77 |
| 财务费用 | -651,773.48 | -317,500.00 |
| 资产减值损失 | -189,953.30 | 116,534.00 |
| 二、营业利润 | 122,611,278.03 | 169,073,644.77 |
| 加：营业外收入 | 5,200.00 | - |
| 减：营业外支出 | 510,348.43 | - |
| 三、利润总额 | 122,106,129.60 | 169,073,644.77 |
| 减：所得税 | 21,833,672.37 | 40,332,667.28 |
| 四、净利润 | 100,272,457.24 | 128,740,977.49 |
（五）泰安银座盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 232,653,634.00 | 413,098,900.00 |
| 减：营业成本 | 166,646,580.40 | 298,135,307.54 |
| 营业税金及附加 | 17,565,349.37 | 31,188,966.95 |
| 销售费用 | 5,450,193.83 | 3,520,000.00 |
| 管理费用 | 1,654,894.66 | 1,500,000.00 |
| 财务费用 | -69,852.33 | -53,000.00 |
| 资产减值损失 | -195,148.57 | 98,465.00 |
| 二、营业利润 | 41,601,616.64 | 78,709,160.51 |
| 三、利润总额 | 41,601,616.64 | 78,709,160.51 |
| 减：所得税 | 8,627,292.28 | 19,677,290.13 |
| 四、净利润 | 32,974,324.36 | 59,031,870.38 |
（六）东营银座盈利预测 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 60,236,438.70 | 60,180,000.00 |
| 减：营业成本 | 27,348,815.29 | 38,468,000.00 |
| 营业税金及附加 | 4,944,058.34 | 3,839,100.00 |
| 销售费用 | 1,498,886.86 | 1,626,430.24 |
| 管理费用 | 642,983.22 | 718,232.38 |
| 财务费用 | 71,629.35 | 90,000.00 |
| 资产减值损失 | -834,756.70 | 158,934.00 |
| 二、营业利润 | 26,564,822.34 | 15,279,303.38 |
| 三、利润总额 | 26,564,822.34 | 15,279,303.38 |
| 减：所得税 | 6,595,566.46 | 3,819,825.84 |
| 四、净利润 | 19,969,255.88 | 11,459,477.53 |
五、万杰高科盈利预测
万杰高科盈利预测表 单位：元
| 项 目 | 2008年预测数 | 2009年预测数 | |||
| 1月至4月 已审实现数 | 5月 未审实现数 | 6月至12月 预测数 | 合 计 | ||
| 一、营业收入 | 399,092,262.10 | 76,229,384.10 | 1,701,596,674.67 | 2,176,918,320.87 | 2,210,878,499.94 |
| 减：营业成本 | 422,040,731.03 | 86,938,102.92 | 1,263,374,147.37 | 1,772,352,981.32 | 1,462,863,815.06 |
| 营业税金及附加 | 25,682,937.98 | 97,393.59 | 106,955,670.62 | 132,736,002.19 | 150,166,848.68 |
| 销售费用 | 13,149,304.04 | 1,490,041.87 | 34,390,064.84 | 49,029,410.75 | 42,625,623.87 |
| 管理费用 | 58,471,825.15 | 15,094,398.80 | 65,683,924.38 | 139,250,148.33 | 25,470,067.18 |
| 财务费用 | 83,177,051.25 | 21,223,482.94 | 85,570,404.10 | 189,970,938.29 | -270,500.00 |
| 资产减值损失 | 81,369,214.40 | - | 897,642.00 | 82,266,856.40 | 1,792,263.00 |
| 加：公允价值变动净收益 | -31,567.49 | - | - | -31,567.49 | - |
| 投资收益 | 1,085,477.35 | -246,329.45 | 3,544,445.17 | 4,383,593.07 | 12,827,881.99 |
| 二、营业利润 | -283,744,891.89 | -48,860,365.47 | 148,269,266.53 | -184,335,990.83 | 541,058,264.14 |
| 加：营业外收入 | 642,269.39 | 1,420,054.62 | 362,000.00 | 2,424,324.01 | 10,000.00 |
| 减：营业外支出 | 1,110,192.82 | 244,278.93 | 556,000.00 | 1,910,471.75 | 20,000.00 |
| 三、利润总额 | -284,212,815.32 | -47,684,589.78 | 148,075,266.53 | -183,822,138.57 | 541,048,264.14 |
| 减：所得税 | 6,812,822.14 | - | 80,522,588.01 | 87,335,410.15 | 121,501,761.30 |
| 四、净利润 | -291,025,637.46 | -47,684,589.78 | 67,552,678.52 | -271,157,548.72 | 419,546,502.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -287,821,569.14 | 376,553,861.52 | |||
| 少数股东损益 | 16,664,020.42 | 42,992,641.32 | |||
六、置入资产2008年1～9月主要财务数据
（一）置入资产2008年1～9月主要财务数据
单位：元
| 置入资产单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 商业房地产公司 | 354,207,304.11 | 293,552,455.86 | 60,654,848.25 |
| 青岛星洲 | 596,707,965.51 | 532,028,822.46 | 64,679,143.05 |
| 银座合智 | 509,957,811.63 | 457,811,367.67 | 52,146,443.96 |
| 泰安银座 | 372,652,964.03 | 364,678,511.06 | 7,974,452.97 |
| 银座地产 | 563,430,553.23 | 500,067,662.37 | 63,362,890.86 |
| 青岛银座 | 467,088,818.90 | 457,729,147.92 | 9,359,670.98 |
| 东营银座 | 142,235,984.05 | 131,976,490.17 | 10,259,493.88 |
| 鲁商置业 | 1,647,645,528.12 | 1,281,154,437.18 | 366,491,090.94 |
| 重庆鲁商 | 96,831,895.87 | 79,789,990.98 | 17,041,904.89 |
| 青岛鲁商 | 332,700,757.64 | 314,057,163.04 | 18,643,594.60 |
| 临沂尚城 | 723,846,556.80 | 674,338,739.47 | 49,507,817.33 |
注：上表数据为各项目公司的非合并报表数据。
（二）置入资产2008年1-9月收入、净利润实际发生额与全年盈利预测对比
单位：元
| 置入资产单位 | 1-9月实现收入 | 1-12月预测收入 | 1-9月实现净利润 | 1-12月预测净利润 |
| 商业房地产公司 | 173,749,091.94 | 537,574,814.67 | 41,770,939.98 | 174,990,234.95 |
| 银座合智 | - | - | -2,749,765.86 | -3,652,111.87 |
| 泰安银座 | - | 232,653,634.00 | -4,786,738.07 | 32,974,324.36 |
| 银座地产 | 152,314,627.25 | 761,573,136.25 | 19,103,275.36 | 103,798,219.98 |
| 东营银座 | 6,336,438.70 | 60,236,438.70 | 2,426,685.94 | 19,969,255.88 |
| 鲁商置业 | - | - | -19,850,764.47 | -35,295,341.21 |
| 合计 | 332,400,157.89 | 1,592,038,023.62 | 35,913,632.88 | 292,784,582.09 |
注：上表数据中，除商业房地产公司、银座地产、鲁商置业数据为合并报表数据外，其他项目公司数据均为非合并报表数据。
从上表可以看出，置入资产2008年1～9月份实现的收入及净利润值低于盈利预测报告对置入资产2008年1～12月的收入及净利润预测值，这主要是由于置入资产大量预收账款尚未结转收入。随着置入资产在2008年11月和12月将预收账款结转收入，置入资产将实现盈利预测报告中预测的收益。
第十四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
目前，鲁商集团及其关联单位目前正在开发的房地产项目为16个（详见下表）。
| 项目名称 | 开发主体 | 地址 | 类型 |
| 拟进入上市公司的房地产项目 | |||
| 顺义九王庄别墅项目 | 银座合智 | 北京市顺义区 | 住宅 |
| 济南银座数码广场项目 | 商业房地产公司 | 山东省济南市 | 写字楼 |
| 银座晶都国际项目 | 银座地产 | 山东省济南市 | 商住两用 |
| 河马石四季景园项目 | 青岛星洲（商业房地产公司控股） | 山东省青岛市 | 住宅 |
| 动感世代项目 | 青岛银座（银座地产控股） | 山东省青岛即墨 | 住宅 |
| 一山一墅项目 | 青岛银座（银座地产控股） | 山东省青岛即墨 | 住宅 |
| 沂龙湾项目 | 临沂尚城（商业房地产公司参股） | 山东省临沂市 | 住宅 |
| 常春藤项目 | 鲁商置业 | 山东省济南市 | 住宅 |
| 国奥城项目 | 鲁商置业 | 山东省济南市 | 写字楼 |
| 鲁商-西海岸项目 | 青岛鲁商（鲁商置业控股） | 山东省青岛黄岛 | 住宅 |
| 东营银座城市广场项目 | 东营银座 | 山东省东营市 | 商业 |
| 泰安银座城市广场项目 | 泰安银座 | 山东省泰安市 | 商业 |
| 重庆缙云山项目 | 重庆鲁商（鲁商置业控股） | 重庆市 | 住宅 |
| 不进入上市公司的房地产项目 | |||
| 临沂凤凰城项目 | 临沂鲁商（鲁商集团为实际控制人） | 山东省临沂市 | 酒店开发与经营 |
| 莱芜银座城市广场项目 | 莱芜银座置业有限公司（世贸中心控制） | 山东省莱芜市 | 商业 |
| 济南银座花园项目 | 山东银座久信房地产开发有限公司（世贸中心控制） | 山东省济南市 | 住宅 |
临沂鲁商地产有限公司位于临沂，目前正在开发临沂凤凰城项目，项目主要为酒店及配套建筑的开发与经营，目前该项目相关手续尚未完全办理完毕。拟注入万杰高科的房地产公司中只有商业房地产公司参股40%的临沂尚城公司在临沂有住宅房地产项目开发，临沂尚城的控股股东为烟台正华百货发展有限公司与烟台市振华百货集团股份有限公司，上述两家股东合计持有临沂尚城60%的股份。因此，临沂鲁商地产有限公司与未来进入万杰高科的房地产业务不构成实质性同业竞争。
莱芜银座城市广场、济南银座花园已经基本销售完毕，因此，拥有上述两个项目的房地产公司不进入万杰高科。待上述两个项目完全终结后，山东银座久信房地产开发有限公司以及莱芜银座置业有限公司将被注销。本次交易完成后，鲁商集团及其关联方目前拥有和控制的房地产业务（除临沂鲁商地产有限公司、莱芜银座置业有限公司、山东久信房地产开发有限公司外）将整体进入万杰高科，万杰高科的主营业务将变为房地产开发与经营。
综上所述，本次发行完成后，鲁商集团及其关联方拥有和控制的业务与本公司的房地产主营业务之间不存在同业竞争关系。
（二）同业竞争相关承诺
鲁商集团及其关联方世贸中心、银座投资、通利商业（以下简称“本承诺方”）通过出具《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》的方式就避免同业竞争问题作出如下承诺：
1、对于万杰高科的正常生产、经营活动，本承诺方保证不利用控股股东地位损害万杰高科及万杰高科其他股东的利益，不会在万杰高科经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；
2、如果万杰高科在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺方及本承诺方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本承诺方仍然是万杰高科的控股股东和实际控制人，本承诺方同意万杰高科对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
3、对于万杰高科在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺方及本承诺方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本承诺方仍然是万杰高科的控股股东和实际控制人，除非万杰高科同意不从事该等新业务并通知本承诺方，本承诺方及本承诺方之关联企业将不从事与万杰高科相竞争的该等新业务。
本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，本承诺方不会变更、解除本承诺。
（三）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
1、法律顾问对同业竞争的意见
法律顾问认为，本次发行完成后，鲁商集团及其关联方拥有和控制的业务与万杰高科的房地产主营业务之间不存在同业竞争关系。
2、独立财务顾问对同业竞争的意见
独立财务顾问认为，本次交易完成后，万杰高科的主营业务转变为房地产开发与经营，鲁商集团及其关联方不存在与万杰高科的同业竞争情形。鲁商集团及其关联方出具了《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》，该承诺书有利于避免鲁商集团及其关联方与万杰高科的同业竞争。
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、关联方关系
①控股股东基本情况
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业 关系 | 对上市公司持股比例 | 经济 类型 | 法定 代表人 |
| 山东省商业集团总公司 | 山东济南 | 国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的许可专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程及建筑设计（以上经营权限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 | 控股股东 | 29.84% | 国有企业 | 季缃绮 |
注：对上市公司的持股比例系指2008年6月，山东省商业集团总公司通过竟拍方式取得的山东万杰高科技股份有限公司的限售流通股16,000万股（占公司总股本的29.84%）。
②控股股东注册资本及其变化
| 企业名称 | 2007年12月31日（万元） | 本期增加 | 本期减少 | 2008年4月30日 （万元） |
| 山东省商业集团总公司 | 17,435 | 17,435 |
③不存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 与本企业关系 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 莱芜银座置业有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 东营银座购物广场 | 受同一最终控制人控制 |
| 临沂鲁商地产有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东省商业集团建设监理中心 | 受同一最终控制人控制 |
| 青岛海景大酒店发展有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东富源投资有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东银座汽车有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东省林工商总公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东省五金交电化工总公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东银座物业管理有限责任公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东世界贸易中心 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东统一银座商业有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 山东省银座实业有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 参股公司 |
| 上海方辰投资有限公司 | 其他关联方关系 |
2、交易对方及其关联方与置入资产的关联交易金额
①资金往来余额
交易对方及其关联方与置入资产之间的未结算项目款项相关情况如下：
| 关联单位 | 关联方名称 | 2008年4月30日 | 2007年 12月31日 | ||
| 金额 | 占该项目的比例(%) | 金额 | 占该项目的比例(%) | ||
| 其他应收款 | |||||
| 东营银座房地产开发有限公司 | 山东银座久信房地产开发有限公司 | 46,955,910.84 | 10.05% | ||
| 东营银座房地产开发有限公司 | 莱芜银座置业有限公司 | 5,000,000.00 | 1.07% | ||
| 东营银座房地产开发有限公司 | 东营银座购物广场 | 6,882,614.15 | 1.47% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 临沂鲁商地产有限公司 | 230,923,215.09 | 49.42% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团建设监理中心 | 946.10 | 0.00% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 青岛海景大酒店发展有限公司 | 3,000,000.00 | 0.64% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 莱芜银座置业有限公司 | 212,045.53 | 0.05% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 临沂尚城置业有限公司 | 93,643.97 | 0.02% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东银座久信房地产开发有限公司 | 68,588.31 | 0.01% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团总公司房改办 | 34,000.00 | 0.01% | ||
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 临沂尚城置业有限公司 | 108,172,771.56 | 23.15% | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 27,211,051.00 | 5.82% | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省林工商总公司 | 4,400,000.00 | 0.94% | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省五金交电化工总公司 | 2,280,000.00 | 0.49% | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东银座物业管理有限责任公司 | 13,500.00 | 0.00% | ||
| 泰安银座房地产开发有限公司 | 莱芜银座置业有限公司 | 32,000,000.00 | 6.85% | ||
| 小 计 | 467,248,286.55 | 100% | |||
| 其他应付款 | |||||
| 北京银座合智房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 378,253,891.33 | 47.65% | 416,253,891.33 | 29.07% |
| 东营银座房地产开发有限公司 | 山东银座商城股份有限公司 | 12,417,848.00 | 1.56% | 6,000,000.00 | 0.42% |
| 东营银座房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 13,035,000.00 | 1.64% | 13,035,000.00 | 0.91% |
| 青岛银座地产有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 23,525,000.00 | 2.96% | 117,525,000.00 | 8.21% |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 609,562,479.50 | 42.57% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东富源投资有限公司 | 59,180,000.00 | 7.45% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东银座商城股份有限公司 | 65,000,000.00 | 8.19% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团总公司资产管理中心 | 43,484,884.49 | 5.48% | 58,750,726.23 | 4.10% |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东银座汽车有限公司 | 30,000,000.00 | 3.78% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 莱芜银座置业有限公司 | 17,550,000.00 | 1.23% | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东银座久信房地产开发有限公司 | 23,204,096.13 | 1.62% | ||
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 151,351,753.54 | 19.06% | 152,343,070.88 | 10.64% |
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 山东世界贸易中心 | 2,182,602.68 | 0.27% | 2,182,602.68 | 0.15% |
| 山东银座地产有限公司 | 山东统一银座商业有限公司 | 100,000.00 | 0.01% | ||
| 泰安银座房地产开发有限公司 | 山东银座商城股份有限公司 | 15,352,219.23 | 1.93% | 15,352,219.23 | 1.07% |
| 小 计 | 793,883,199.27 | 100% | 1,431,759,085.98 | 100% | |
| 应付账款 | |||||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省银座实业有限公司 | 1,332,100.40 | 100% | 425,075.40 | 100% |
| 小 计 | 1,332,100.40 | 100% | 425,075.40 | 100% | |
从上表可以看出，置入资产对鲁商集团及其关联方在2007年度有存在其他应收款；截至2008年4月30日，上述其他应收款余额为0。鲁商集团及其关联方出具了承诺函，承诺：只要鲁商集团为万杰高科的控股股东和实际控制人，鲁商集团及其关联方保证万杰高科不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。
截至2008年4月30日，鲁商集团及其关联方为置入资产提供了795,215,299.67元资金支持。在置入资产进入万杰高科之后，该等资金支持有利于万杰高科维持运营资金。
②关联费用发生额
| 项 目 | 关联交易单位 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资金占用利息 | ||||
| 北京银座合智房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 41,895,557.33 | 42,347,334.00 | |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 45,355,250.00 | ||
| 小 计 | 87,250,807.33 | 42,347,334.00 | ||
| 公司管理费 | ||||
| 东营银座房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 1,800,000.00 | ||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 2,160,000.00 | ||
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 6,200,000.00 | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 1,400,000.00 | 950,000.00 | |
| 泰安银座房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 1,200,000.00 | ||
| 小 计 | 6,560,000.00 | 6,200,000.00 | ||
| 统筹金 | ||||
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 3,250,000.00 | ||
| 山东银座地产有限公司 | 山东省商业集团总公司 | 10,000,000.00 | ||
| 小 计 | 10,950,000.00 | |||
鲁商集团及其关联方与置入资产进行交易时确定交易价格的原则：对于资金占用费的确定采用市场价格加上浮动利率。该等原则在本次交易完成之后将依据鲁商集团及其关联方出具的承诺函进行调整。
③关联担保
| 公司名称 | 提供担保情况 | 被担保情况 | |
| 1 | 商业房地产 | 1、为临沂尚城置业有限公司提供担保，抵押权人为中行临沂兰山支行，担保借款金额为6000万元，借款到期日2009年11月13日； 2、为临沂尚城提供担保，抵押权人为建行临沂解放路支行，担保借款金额为14000万元，借款到期日为2009年1月6日。 | 无 |
| 2 | 银座地产 | 无 | 鲁商集团为公司向中信银行济南历下支行的借款人民币1.1亿元担供担保责任，担保期限为2006年11月27日至2008年11月27日。 |
| 3 | 银座合智 | 无 | 无 |
| 4 | 鲁商置业 | 无 | 鲁商集团为公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行借款人民币3.4亿元提供担保，担保期限为2007年8月9日至2010年8月2日。 |
| 5 | 青岛银座 | 无 | 山东银座商城股份有限公司为公司向中国工商银行即墨分行城阳支行借款1.5亿元提供担保，担保期限为2006年8月1日至2009年7月31日；为公司向中国工商银行即墨分行城阳支行借款1.5亿元提供担保，担保期限为2006年7月10至2009年7月9日。 |
| 6 | 泰安银座 | 无 | 银座久信为公司向中国银行泰安分行借款人民币3,000万元提供担保，担保期限为2007年3月28日至2009年3月29日；为公司向中国银行泰安分行借款人民币2,400万元提供担保，担保期限为2007年3月28日至2010年3月29日；为公司向中国农业银行泰安分行农泽支行借款人民币2,000万元提供担保，担保期限为2007年3月29日至2009年9月20日；为公司向中国农业银行泰安分行农泽支行借款人民币2,000万元提供担保，担保期限为2007年3月29日至2009年10月20日；为公司向中国农业银行泰安分行农泽支行借款人民币2,000万元提供担保，担保期限为2007年3月29日至2009年12月20日；为公司向中国银行泰安分行借款人民币800万元提供担保，担保期限为2007年3月28日至2010年3月29日。 |
| 7 | 东营银座 | 无 | 无 |
从上表可以看出，鲁商集团及其关联方共为置入资产提供了10.72亿元的贷款担保，未来置入资产进入上市公司之后，该等担保形成鲁商集团及其关联方对上市公司的支持。商业房地产公司为参股公司临沂尚城提供的担保，系确保临沂尚城运营资金需求并产生盈利的措施。
3、上市公司交易对方与置入资产最近两年及最新一期的关联交易
①置入资产与上市公司交易对方之间的关联交易如下：
单位：元
| 公司名称 | 重组方 | 2008年1－4月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资金占用利息 | ||||
| 银座合智 | 鲁商集团 | 41,895,557.33 | 42,347,334.00 | |
| 鲁商置业 | 鲁商集团 | 45,355,250.00 | ||
| 小 计 | 87,250,807.33 | 42,347,334.00 | ||
| 公司管理费 | ||||
| 东营银座 | 鲁商集团 | 1,800,000.00 | ||
| 鲁商置业 | 鲁商集团 | 2,160,000.00 | ||
| 商业房地产公司 | 鲁商集团 | 6,200,000.00 | ||
| 银座地产 | 鲁商集团 | 1,400,000.00 | 950,000.00 | |
| 泰安银座 | 鲁商集团 | 1,200,000.00 | ||
| 小 计 | 6,560,000.00 | 6,200,000.00 | ||
| 统筹金 | ||||
| 商业房地产公司 | 鲁商集团 | 3,250,000.00 | ||
| 银座地产 | 鲁商集团 | 10,000,000.00 | ||
| 小 计 | 13,250,000.00 | |||
注：山东省商业集团总公司与置入资产进行交易时确定交易价格的原则：对于资金占用费的确定采用市场价格加上浮动利率；对于管理费及统筹金的确定依据山东省商业集团总公司的相关文件。该等原则在本次交易完成之后将依据山东省商业集团总公司出具的承诺函进行调整。
②置入资产与上市公司交易对方之间的往来款项金额余额如下：
单位：元
| 公司名称 | 重组方 | 2008年 4月30日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 其他应收款 | ||||
| 银座地产 | 鲁商集团 | 27,211,051.00 | ||
| 东营银座 | 鲁商集团 | 765,000.00 | ||
| 小计 | 27,211,051.00 | 765,000.00 | ||
| 其他应付款: | ||||
| 银座合智 | 鲁商集团 | 378,253,891.33 | 416,253,891.33 | 320,010,000.00 |
| 东营银座 | 鲁商集团 | 13,035,000.00 | 13,035,000.00 | 12,000,000.00 |
| 青岛银座 | 鲁商集团 | 23,525,000.00 | 117,525,000.00 | 117,525,000.00 |
| 鲁商置业 | 鲁商集团 | 609,562,479.50 | 223,131,711.76 | |
| 商业房地产公司 | 鲁商集团 | 151,351,753.54 | 152,343,070.88 | 151,294,023.65 |
| 商业房地产公司 | 世贸中心 | 2,182,602.68 | 2,182,602.68 | 2,182,602.68 |
| 小计 | 568,348,247.55 | 1,310,902,044.39 | 826,143,338.09 | |
注：根据上表，置入资产在2007年度存在应收重组方的往来款项；截至2008年4月30日，不存在应收重组方往来款。截至2008年4月30日，置入资产对重组方的其他应付款余额合计人民币568,348,247.55元。
③上市公司交易对方向置入资产提供担保情况
| 公司名称 | 担保方 | 担保对象及金额 |
| 银座地产 | 鲁商集团 | 山东银座地产有限公司向中信银行济南历下支行的借款人民币1.1亿元 |
| 鲁商置业 | 鲁商集团 | 山东省鲁商置业有限公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行借款人民币3.4亿元 |
（二）关联交易相关承诺
鲁商集团及其关联方世贸中心、银座投资、通利商业（以下简称“本承诺方”）通过出具《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》的方式就规范关联交易问题作出如下承诺：
①不利用自身的地位及控制性影响、谋求万杰高科在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方之关联企业优于市场第三方的权利；
②不利用自身的地位及控制性影响、谋求本承诺方及本承诺方之关联企业与万杰高科达成交易的优先权利；
③本承诺方及本承诺方之关联企业不以低于市场价格的条件与万杰高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万杰高科利益的行为；
④本承诺方将尽量避免或减少并规范本承诺方及本承诺方关联企业与万杰高科之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本承诺方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万杰高科及其他股东的合法权益。
⑤对于通过万杰高科本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入万杰高科的相关房地产项目公司，本承诺方不再收取对相关房地产项目公司的管理费以及统筹金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方及其关联方将终止向相关房地产项目公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持，并以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。
本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，本承诺方不会变更、解除本承诺。
（三）法律顾问及独立财务顾问对本次交易完成后关联交易的意见
1、法律顾问对关联交易的意见
法律顾问认为，本次交易完成后万杰高科发生的关联交易系关联方正常的经营，合法有效。截至本意见出具之日，不存在债务到期未归还或因债务到期未归还等原因遭受诉讼、仲裁等重大法律争议事项的情形。
2、独立财务顾问对关联交易的意见
独立财务顾问认为，鲁商集团及其关联方承诺在本次交易完成后不再向置入万杰高科的房地产项目公司收取管理费及统筹费，有利于维护万杰高科广大中小股东的利益。鲁商集团及其关联方在万杰高科恢复在银行的融资能力之前将继续保持对置入万杰高科的房地产项目公司提供资金支持，这有利于万杰高科的可持续发展。鲁商集团及其关联方出具了《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》，有利于规范鲁商集团及其关联方与万杰高科的关联交易。
第十五节 本次交易完成后上市公司利益是否存在控股股东侵害的情况
一、上市公司利益是否受控股股东侵害的情形
根据大信出具的大信审字[2008]第0733号审计报告，截至2008年4月30日，万杰高科的控股股东鲁商集团没有侵害万杰高科利益的情形。
根据大信出具的大信审字[2008]第0811号审计报告，截至2008年4月30日，万杰高科的控股股东鲁商集团没有对置入资产及其控股子公司实施侵害的情形。
鲁商集团及其关联方银座投资、世贸中心、通利商业出具了《关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承诺函》，保证万杰高科不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。本次交易完成后，只要鲁商集团及其关联方切实履行承诺，万杰高科将不存在被控股股东侵害的情况。
二、鲁商集团控股的两家上市公司的定位
截至本报告出具日，鲁商集团持有万杰高科29.84%的股份，为万杰高科的控股股东；同时，鲁商集团持有上市公司银座集团股份有限公司23.92%的股份，为银座集团股份有限公司控股股东。
银座集团股份有限公司主营业务定位为商业零售，本次交易完成后的万杰高科主营业务定位为房地产开发与经营。因此，未来鲁商集团控股的这两家上市公司不会产生业务冲突。
第十六节 本次交易对上市公司负债的影响
根据大信出具的大信审字［2008］第0733号审计报告，万杰高科截至2008年4月30日的资产负债率为89.63%。根据大信出具的大信审字［2008］第0811号审计报告，若截至2008年4月30日万杰高科全部资产及负债均为置入资产的相关资产及负债，万杰高科的资产负债率为86.83%，低于万杰高科本次交易前的资产负债率；若再扣除预收账款因素，万杰高科完成本次交易后的资产负债率为52.64%。
第十七节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
万杰高科在最近十二个月内未发生与本次交易的相关资产交易。
第十八节 本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、本次交易后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则，避免大股东对上市公司的占用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施。本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、鲁商集团对本公司的“五分开”承诺
鲁商集团于2008年7月6日签署了《山东省商业集团总公司关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承诺函》。鲁商集团在该承诺函中承诺，在成为万杰高科控股股东或实际控制人期间，鲁商集团与万杰高科在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保万杰高科独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证万杰高科的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于鲁商集团及其关联公司。
2、保证万杰高科的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在万杰高科工作，不在鲁商集团及其关联公司兼职。
3、保证鲁商集团及其关联公司推荐出任万杰高科董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，鲁商集团及其关联公司不干预万杰高科董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证万杰高科资产的独立完整。
2、保证鲁商集团及其关联公司不违规占用万杰高科资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证万杰高科设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证万杰高科在财务决策方面保持独立，鲁商集团及其关联公司不干涉万杰高科的资金使用。
3、保证万杰高科保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证万杰高科的机构设置独立于鲁商集团及其关联公司，并能独立自主地运作。鲁商集团及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预万杰高科的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证万杰高科拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少万杰高科与鲁商集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
第十九节 中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问国都证券认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，相关股份及资产定价公允，决策程序合法、公平合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，未损害上市公司及非关联股东的合法权益，有利于上市公司产业结构调整、提高资产质量，符合上市公司及其全体股东的整体利益，有利于万杰高科的长远发展。
二、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问认为：
1、本次交易各方具备相应的主体资格，且依法有效存续。
2、截至法律意见书出具之日，本次交易已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，交易各方已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关协议合法有效；本次交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本次交易万杰高科拟购买的资产的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；拟购买资产的产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、本次交易万杰高科拟出售的资产部分存在权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的情况，但交易对方同意接受该等出售的资产，并承担由此产生的风险和损失，因此，拟出售资产部分存在权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的情况对万杰高科的利益不构成实质性不利影响，对本次交易不构成实质性影响。
5、拟出售资产债权的处理合法合规，对本次交易不会构成实质性影响，对万杰高科本次交易后的经营也不会构成实质性影响；未明确同意转移的债务，存在万杰高科先行给付的法律风险，但在万杰集团切实履行相关承诺的情况下，对本次交易不会构成实质性影响；
本次交易所涉及转移的非银行债务尚未全部取得相关债权人的同意，但该等债务已实质性由万杰集团承担，对本次交易不构成实质性影响。
6、本次交易符合《管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
7、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
8、万杰高科本次交易的实施尚待下述条件全部成就后方可实施：
1）中国证监会批准本次交易方案；
2）中国证监会批准豁免鲁商集团及银座投资、世贸中心、通利商业因本次收购而向万杰高科全体股东发出全面收购要约。
第二十节 中介机构相关当事人
一、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
法定代表人：王少华
电 话：010－84183396
传 真：010-84183221
联 系 人：王保丰、何瞻军
二、财务审计机构
1、大信会计师事务所有限公司
地 址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人：吴益格
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
联 系 人：万方全
2、山东天恒信有限责任会计师事务所
地址：山东省临沂市新华路65号
法定代表人：邱伟
电 话：0539－7111016
传 真：0539－7163150
联 系 人：陈文学
三、资产评估机构
1、北京中企华资产评估有限责任公司
地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电 话：010－65881818
传 真：010－65882651
联 系 人：孙旭升
2、中和正信会计师事务所有限公司
地 址：北京市西城区乐坛北街26号恒华国际商务中心A座4层401室
法定代表人：孙刚
电 话：010-58568808
传 真：010-58568809
联 系 人：周秀彬
四、法律顾问
山东舜翔律师事务所
地 址：山东省济南市环山路2号鸿苑大厦16层
法定代表人：臧天翔
电 话：0531-86319191
传 真：0531-82963316
联 系 人：齐 娇
第二十一节 备查文件
1.万杰高科第六届董事会第三次会议董事会决议
2.万杰高科第六届董事会第五次会议董事会决议
3.万杰高科2008年第二次临时股东大会决议
4.万杰高科独立董事就本次交易发表的独立董事意见
5.交易对方转让置入资产的内部决策文件
6.万杰高科与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》以及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
7.鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业与茂荣化纤签署的《资产接收协议书》
8.关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书
9.关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承 诺 函
10.大信出具分大信审字[2008]第0733号、大信审字[2008]第0797号、大信审字[2008]第0801号、大信审字[2008]第0805号、大信审字[2008]第0808号、大信审字[2008]第0809号、大信审字[2008]第0810号、大信审字[2008]第0811号审计报告
11.中和正信出具的中和正信评字[2008]第2-021号万杰高科资产置换项目资产评估报告书
12.中企华出具的中企华评报字(2008)第227－1号、中企华评报字(2008)第227－2号、中企华评报字(2008)第227-3号、中企华评报字(2008)第227-4号、中企华评报字(2008)第227-5号、中企华评报字(2008)第227-6号资产评估报告
13.大信出具的大信核字[2008]第0371号、大信核字[2008]第0375号、大信核字[2008]第0379号、大信核字[2008]第0382号、大信核字[2008]第0383号、大信核字[2008]第0384号、大信核字[2008]第0395号、大信核字[2008]第0399号盈利预测审核报告
14.舜翔律师事务所关于本次交易的法律意见书
15.国都证券出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
16.万杰高科和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在买卖万杰高科股票情况的自查报告
第二十二节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
一、山东万杰高科技股份有限公司
联系人： 孙国庆
地 址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司
电 话：0533－3585809
传 真：0533－3585836
二、国都证券有限责任公司
联系人：王保丰、何瞻军
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电 话：010－84183209，84183396
传 真：010－84183221
三、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
http://www.sse.com.cn
山东万杰高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日