在实现产业转型后，本公司的管理方式也将发生改变，其管理改革的目标是加强公司总部建设，完善总部支持平台和业务运营系统，发挥其应有的中枢作用。按照构建集团管理模式的要求，实行扁平化管理，建立快速决策机制，强化总指导、监督、协调、服务功能，充分发挥总部的资金调度、技术、人员优势，加强项目的跨区域管理，降低项目成本，加快项目进度，使项目在开发模式、工程管理、财务控制与管理、人力资源与绩效管理、信息化建设等方面再上新台阶，促进公司健康、快速、持续的发展。
1、树立学习标杆，下大力气改进管理
本公司以“万科”、“金地”为标杆企业，学习借鉴他们的管理模式、经营体制，同时认真做好管理咨询机构的引进工作，做到认识到位、保障有效、资源倾斜、组织得力，加快管理改革的推进速度。必要时，借助咨询公司进一步完善组织架构、优化流程和细化制度建设。
2、推进信息化建设
努力实现信息资源共享化、标准规范统一化、客户服务综合化、后台处理专业化、管理模式集中化。重点建设全生命周期项目管理信息系统，对投资可研分析、项目立项、开发报建、招投标管理、合同管理、资金管理、进度管理、成本管理、物资管理、工程管理、设计管理、预结算管理以及企业资源库、文档管理的各环节均实现信息化管理；探讨房地产电子商务，通过网上楼盘营销、网上招投标、物业房产租赁等方式，将运作过程中沉淀下来的客户资源及其它有效资源进行挖掘，提供增值服务，使之成为新的利润增长点。
3、开展全面预算管理工作
通过全面预算管理，明确责任中心的权责、界定预算目标、编制预算、汇总、复核与审批、预算执行与控制管理、业绩报告及差异分析、预算指标考核等；在预算执行过程中落实经营策略，强化企业管理；围绕实现企业预算，提高预算的控制力和约束力；按照预算方案跟踪实施预算控制管理，重点围绕资金管理和成本管理两大主题，严格执行预算政策，及时反映和监督预算执行情况，适时实施必要的制约手段，形成全员和全方位的预算管理局面。
4、加强财务管理工作
严格规范财务管理，根据《内部资金调控管理办法》、《银行帐户支票管理办法》，明确资金内部拆借程序、监督机制、筹措方式等，发挥总部资金计划、结算、调度、筹措等职能，并根据各项目公司不同发展阶段、发展周期的资金时间差，合理组织资金供应，降低资金成本、提高资金周转率，优化资金控制，实现现金流的良性循环和协同；根据《成本费用核算内容规范》、《预算管理暂行办法》对整体经营活动进行一系列量化，制定预算编制与审批流程，使其有效地推行所属各项目公司具体可行的努力目标，强化控制、防范风险，实现企业的各项经营目标；加强预算管理和内部审计工作，成立专职部门进一步加强预算管理和审计工作，以达到降低成本、规避风险、监督制度执行情况。
（五）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（六）收购兼并及对外扩张计划
本次交易完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合本公司的发展战略，逐步在山东省内外收购一些拥有丰富土地储备的房地产公司，充实本公司土地储备，提高本公司的竞争实力，并扩大市场份额。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）本次交易顺利完成且本公司由此成功实现产业转型。
（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。
（三）本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难
本公司实施上述计划将面临的主要困难包括：
（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。
（三）为实现本公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才可能缺乏。
（四）国家房地产政策的调整可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
五、主要经营理念
致力于塑造“品质地产供应商”的企业形象，以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活空间；以责任姿态共襄和谐，在提升产品品质和企业价值的同时，最大限度地实现企业、客户和社会的三方共赢。
六、业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划是定位于本公司本次交易完成后调整后的主营业务基础之上的，亦是按照本公司未来发展战略拟定的，同目前本公司主营业务没有关联。
第十节 交易合规性分析
一、符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
2008年《政府工作报告》明确指出：坚持加强对房地产市场的调控和监管，规范和维护市场秩序，促进房地产业持续稳定健康发展。因此，本公司通过本次交易将主营业务变更为房地产开发与经营，是与国家基本产业政策相符合的。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的总股本为1,000,968,000股，其中，社会公众股占总股本的39.98%；本公司在最近三年财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，本次交易完成后，本公司仍具备继续上市的条件。
三、资产定价公允性
经具有证券期货从业资格的中企华对本次交易所涉及的置入资产进行了评估，采用成本法和收益法两种方法进行。
中企华采用了比较谨慎的评估方法——成本法的评估数据作为置入资产的评估结果。
根据本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，置入资产的交易价格以评估净值为基础，最终确定为3,195,055,551.00元。
中和正信对本次交易所涉及的置出资产采用成本法进行了评估。置出资产评估净值为508,984,000.00元；根据本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，置出资产的交易价格以评估净值为基础，最终确定为508,984,000.00元。
综上所述，本次交易所涉及的资产评估方法选用适当，参数选择合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、资产及债务转移可行性
本次交易所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有泰安银座47%的股权和40%的股权转让给万杰高科之事宜，山东银座久信房地产开发有限公司和泰安海普地产有限公司均承诺放弃泰安银座股权的优先认购权。针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有东营银座50%的股权和35%的股权转让给万杰高科之事宜，山东银座久信房地产开发有限公司承诺放弃东营银座股权的优先认购权。综上，置入资产进入上市公司是可行的。
对于置出资产中涉及的查封、冻结和抵押以及债务转移情况详见第四节之三：置出资产的债务转移情况。
五、对持续经营能力的影响
本次交易完成后，本公司的主营业务由化纤、医疗、热电、教育业务变更为房地产开发与经营，重新具备持续经营能力。置入资产的房地产项目开发有13个，开发的节奏呈现阶梯式，土地储备可以确保公司5－7年开发经营。另公司凭借控股股东鲁商集团的雄厚背景和经济实力，未来在土地资源储备上还可继续增多，以确保公司的可持续发展。
1、置入资产已取得土地使用权证的土地开发面积汇总：
| 项目 | 项目名称 | 土地面积（平方米） |
| 东营银座 | 东银银座城市广场 | 165,608.4 |
| 泰安银座 | 泰安银座城市广场 | 26,172.1 |
| 临沂尚城 | 沂龙湾项目 | 632,404 |
| 青岛银座 | 动感世代项目 | 119,964 |
| 一山一墅项目 | 180,766 | |
| 青岛鲁商 | 鲁商－西海岸项目 | 52,204.4 |
| 银座合智 | 顺义九王庄别墅项目 | 323,642.47 |
| 重庆鲁商 | 缙云山项目 | 208,712 |
| 鲁商置业 | 国奥城项目 | 50,594 |
| 常春藤项目 | 705,228 | |
| 商业房地产公司 | 银座数码广场项目 | 11,636 |
| 银座地产 | 银座晶都国际项目 | 29,421.4 |
| 青岛星洲 | 四季景园项目 | 161,935.8 |
| 合计 | 2,668,288.57 | |
注：评估基准日之后，临沂尚城于2008年6月13日取得土地使用权两宗，分别为临兰国用2008第0126号，土地面积8,002平米；临兰国用2008第0127号，土地面积15,218平米。
2、即将取得土地使用权证的土地储备
2008年8月，鲁商置业与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于济南市经十路114号的宗地，该宗地面积59,156平方米。该宗地规划建筑面积20万平方米，规划建设以市级全民健身中心、休闲商业街、星级酒店、高级写字楼为一体的大型城市综合体。目前，鲁商置业已缴纳土地竞拍保证金5,000万元，尚未取得土地使用权证。
3、置入资产项目开发周期汇总
| 公司名称 | 项目名称 | 开工（或预计）日期 | （预计）完工日期 |
| 商业房地产公司 | 银座数码广场 | 2001.12 | 2004.01 |
| 青岛星洲 | 河马石四季景园 | 2004.07 | 2008.9 |
| 临沂尚城 | 沂龙湾 | 2006.06 | 2013.10 |
| 银座地产 | 银座晶都国际 | 2005.12 | 2008.07 |
| 青岛银座 | 动感世代 | 2006.12 | 2015.10 |
| 一山一墅 | 2006.12 | 2015.10 | |
| 银座合智 | 顺义九王庄别墅 | 2008.10 | 2011.12 |
| 鲁商置业 | 常春藤 | 2006.12 | 2013.10 |
| 国奥城 | 2007.12 | 2010 | |
| 青岛鲁商 | 鲁商西海岸 | 2007.12 | 2010.12 |
| 重庆鲁商 | 重庆缙云山 | 2008.09 | 2010.11 |
| 泰安银座 | 泰安银座城市广场 | 2006.07 | 2008.10 |
| 东营银座 | 东营银座城市广场 | 2004.10 | 2012.10 |
综上所述，置入资产的土地土地储备可以满足置入资产未来几年房地产开发的需要。
六、对上市公司独立性的影响
根据鲁商集团及其关联方世贸中心、银座投资、通利商业（以下合称“承诺方”）出具的《关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承 诺 函》，承诺方承诺如下：
只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，本承诺方保证与万杰高科公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保万杰高科人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（一）保证万杰高科与本承诺方及本承诺方关联企业之间人员分开
保证万杰高科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺方担任董事以外的职务；保证万杰高科的劳动、人事及工资管理与本承诺方之间完全独立。
（二）保证万杰高科与本承诺方及本承诺方关联企业之间资产分开
保证万杰高科具有独立完整的资产；保证万杰高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方关联企业占用的情形。
（三）保证万杰高科与本承诺方及本承诺方关联企业之间财务分开
保证万杰高科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证万杰高科具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证万杰高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方关联企业共用一个银行帐户；保证万杰高科的财务人员不在本承诺方兼职；保证万杰高科依法独立纳税；保证万杰高科能够独立作出财务决策，本承诺方及本承诺方关联企业不干预其资金使用。
（四）保证万杰高科与本承诺方及本承诺方关联企业之间机构分开
保证万杰高科拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方关联企业的机构完全分开。
（五）保证万杰高科与本承诺方及本承诺方关联企业之间业务分开
保证万杰高科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，万杰高科具有面向市场自主经营的能力。
本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且本承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，本承诺方不会变更、解除本承诺。
七、对法人治理结构的影响
本次交易完成后，本公司将继续完善健全有效的法人治理结构，详细内容参见本报告第十八节相关内容。
八、有利于改善上市公司财务状况
本公司在2005年度和2006年度均亏损，2006年至2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，本公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。本公司2007年度实现盈利，但这主要归功于相关债权人免除本公司部分债务而形成的重组利得。若不考虑上述非经常性损益因素，本公司2007年度处于亏损状态。
本次交易完成后，本公司将持有商业房地产公司、银座地产、银座合智和鲁商置业100%的权益，并控股泰安银座与东营银座，直接或间接拥有13个房地产项目。根据大信出具的大信核字[2008]第0395盈利预测审核报告，预计置入资产2008年度和2009年度分别实现291,042,457.00 元与419,546,502.84元的净利润。由此，本公司将从根本上改变公司的资产质量，改善公司的财务状况，使本公司重新具备持续盈利能力。
九、有利于减少关联交易和避免同业竞争
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，详细内容见本报告第十四节有关内容。
十、上市公司最近一年一期审计报告相关事项
万杰高科最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
2007年上市公司年度审计中，由于上市公司的前期巨额亏损、同时无法顺利变现资产、短期债务偿付能力恶化，导致在可预见的资产负债表日后十二个月内持续经营能力存在重大疑虑，大信根据公司的实际情况并结合公司采取的主要改善措施，对上市公司2007年财务报表出具了大信审字（2008）第0733号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
报告强调事项如下：公司截至报告期末累计经营性亏损达-816,949,547.36元, 2007年度虽已实现盈利，但扣除债务重组收益后经营利润为-405,400,787.32元，流动负债超过流动资产2,641,506,185.73元。此外，贵公司截止2007年12月31日有2,305,118,256.84元的借款已逾期，用作借款抵押的固定资产原值为545,199,990.00元，土地使用权原值为161,790,724.92元，由于贵公司巨额亏损，无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务，导致其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
如果本次重大资产重组获得批准，按照《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》实施重组后，上市公司以原有的全部资产和负债，与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。
交易完成后，上市公司主营业务由涤纶化纤、热电、医疗、教育等变更为房地产开发与经营。上市公司将原有的盈利能力差的资产及相关债务整体置出上市公司，上市公司未来主要靠房地产开发与经营实现盈利，并具有可持续性，本次置入的盈利能力良好的房地产业随着工程的竣工交付，给公司未来发展提供可靠的保障；同时上市公司由于整体负债包括长短期借款的置出，避免了上市公司未来的沉重的债务利息和短期债务的偿付资金压力。因此本次重大资产重组交易需要获得中国证监会的批准，在获得中国证监会批准实施资产交割前，上市公司原有产业的亏损较大及银行债务利息负担较重，导致上市公司2008年依然亏损，根据本次资产重组盈利预测审核报告显示，在上市公司资产置换完成后的2009年度，公司在可以预见的未来12个月内能够实现主营业务盈利，同时，根据公司对拟注入资产的未来现金流量的预测显示，公司将有相对充裕的现金流足以支撑公司的生产经营和偿付到期债务，本次资产置换将优化上市公司的资产负债结构、偿债能力将得到提高并大大提高公司的盈利能力。
综上所述，如本次重大资产重组获得批准，上市公司2007年年报中强调事项的持续经营的重大疑虑能够完全消除。
十一、置入资产的权属情况
本公司本次发行股份购买的资产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权，上述资产为权属清晰的经营性资产，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
经法律顾问对商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座、东营银座在工商行政管理机关备案的底档资料进行核查，置入资产权属清晰，该项资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或化建公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，该项资产过户不存在法律障碍。
第十一节 上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析
一、对交易价格公允性的分析
（一）本次交易资产的定价合理性分析
1、置入资产的定价合理性分析
对于置入资产的定价，可以参考市盈率法的估值结果，即：置入资产估值＝样本上市公司市盈率×置入资产盈利
1）样本上市公司市盈率
选取样本上市公司的标准如下：
①样本公司在经营业务上与置入资产的业务类似；
②样本公司规模相对大、业绩相对优良；
③样本公司在不同城市均有分布，使样本公司具有较广泛的代表性；
④在当地具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的房地产公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本。通过统计，这10家房地产行业样本上市公司平均市盈率为32.21倍。
房地产行业样本上市公司的市盈率统计表
| 公司名称 | 每股收益（元） | 股价（元） | 市盈率 |
| 万科Ａ | 0.73 | 23.62 | 32.36 |
| 招商地产 | 1.616 | 36.83 | 22.79 |
| 阳光股份 | 0.39 | 10.01 | 25.67 |
| 中粮地产 | 0.61 | 20.41 | 33.46 |
| 金融街 | 0.68 | 20.3 | 29.85 |
| 华发股份 | 1.22 | 21.37 | 17.52 |
| 北京城建 | 0.36 | 15.8 | 43.89 |
| 万通地产 | 0.37 | 17.34 | 46.87 |
| 名流置业 | 0.3865 | 10.74 | 27.79 |
| 苏宁环球 | 0.44 | 18.44 | 41.91 |
| 平 均 | —— | —— | 32.21 |
注：
● 为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股收益为2007年度经审计的每股收益。
● 鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）置入资产业绩
根据大信对置入资产出具的大信核字[2008]第0395字盈利预测审核报告，置入资产2008年度和2009年度分别实现分别实现归属于母公司的净利润242,260,253.89元与376,553,861.52元，年均净利润为309,407,057.71元。
3）置入资产估值
参照10家样本上市公司的平均市盈率32.21倍以及置入资产年均净利润309,407,057.71元进行测算，置入资产估值为9,966,001,328.68元，较《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》确定的置入资产交易价格3,195,055,551.00元溢价211.92%。
综合上述，考虑到市场的波动性，置入资产的估值处于合理空间内。
2、置入资产评估合理性分析
1）置入资产评估假设前提合理性
本次置入资产的评估是以基准日国家对房地产等相关行业的政策及市场环境无重大不可预见变化为前提估价的。
受国家宏观调控政策和住房保障制度落实等因素影响，当前的房地产市场面临房价涨速减缓、销售量下跌局面，房地产市场的供求关系有所缓和，房价的涨幅总体趋缓，2008年下半年房地产市场向操作总量基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定的方向发展，目前房地产市场处于调整阶段。
2008年10月22日，财政部最新公布的政策规定，从2008年11月1日起，对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。此外，通知还规定，“金融机构对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款，其贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%。同时，下调个人住房公积金贷款利率、各档次利率分别下调0.27个百分点。汶川地震灾区居民灾后购置自住房的贷款利率下限、最低首付款比例和住房公积金贷款利率优惠政策保持不变。”2008年10月22日，央行也发布了相应通知，称金融机构对客户的贷款利率、首付款比例，可在下限以上区别予以确定。对于居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持。
中国人民银行宣布，自2008年自9月16日起下调人民币贷款基准利率和中小金融机构人民币存款准备金率。这是自2004年以来中国央行首次降低贷款基准利率，也是2003年以来首次下调存款准备金率。
中国人民银行决定：从2008年10月15日起下调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点；从2008年10月9日起下调一年期人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，其他期限档次存贷款基准利率作相应调整。
最近中国人民银行又宣布，从2008 年10月30日起下调金融机构人民币存贷款基准利率，一年期存款基准利率由现行的3.87%下调至3.60%，下调0.27个百分点；一年期贷款基准利率由现行的6.93%下调至6.66%，下调0.27个百分点；其他各档次存、贷款基准利率相应调整。
我国最近几次下调存贷款基准利率，这些措施都将对房地产市场信心恢复，房地产价格上升带来有利因素。
根据国家发展改革委、国家统计局调查显示，9月份全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨3.5%，涨幅比8月低1.8个百分点；具体为经济适用住房销售价格同比上涨1.3%。普通商品住房和高档商品住房销售价格同比分别上涨3.9%和5.5%。办公楼销售价格同比上涨4.6%；商业营业用房销售价格同比上涨2.8%。
2008年9月份70个大中城市房屋销售价格指数
| 房屋销售价格指数 | 新建住房价格指数 | 二手住房价格指数 | |
| 全国 | 103.5 | 103.9 | 102.6 |
| 北京 | 106.9 | 108.7 | 103.8 |
| 济南 | 107.5 | 107.7 | 109.2 |
| 青岛 | 104.6 | 105.8 | 103.3 |
| 重庆 | 101.5 | 102.0 | 99.4 |
当前房地产行业的政策环境和市场环境有一定变化，但鲁商地产项目主要分步在山东地区，山东房地产发展在全国中看是比较稳健的，现仍处于平稳发展态势中，总的趋势是好的。
综上所述，当前就评估对象所处市场而言房地产行业的政策环境和市场环境尚未发生重大变化，从目前来看本次资产评估假设前提仍有效。
2）置入资产评估采用参数的合理性
①预计售价合理性分析
根据国家发展改革委、国家统计局调查显示，截止2008年5月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨9.2%，涨幅比4月低0.9个百分点，环比上涨0.1%，涨幅比4月低0.1个百分点；截止2008年8月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.3%，涨幅比7月低1.7个百分点，环比下降0.1%。
本次评估置入的相关房产价格主要是参考待估楼盘历史数据、周边楼房价格情况及参造房地产价格走势进行综合分析预测的。2008年预计售价是按照评估基准日时销售价格确定的，从目前来看无重大变化，评估报告中的预计售价可以实现。
评估中未签约房屋预计销售价格比已预售房屋销售价格上涨百分比如下：
| 序号 | 单 位 | 项 目 | 未来销售均价 | 预售或周边价格 | 未签约房屋预计销售价格上涨幅比例 | ||
| 1 | 商业房地产 | 银座数码广场 | 办 公 | 8,500.00 | 8,500.00 | 0.00% | |
| 商 铺 | 20,500.00 | 20,000.00 | 2.50% | ||||
| 2 | 青岛星洲 | 河马石.四季景园 | 小 高 层 | 6,150.00 | 6,800.00 | -9.56% | |
| 商 城 | 13,000.00 | 14,000.00 | -7.14% | 海信静湖琅园 海尔东城国际 | |||
| 多层住宅 | 7,100.00 | 7,100.00 | 0.00% | ||||
| 3 | 临沂尚城 | 沂龙湾小区 | 住 宅 | 4,020.00 | 3,750.00 | 7.20% | |
| 商 业 | 8,030.00 | 7,500 | 7.07% | ||||
| 4 | 银座地产 | 银座地产 | 住 宅 | 7,800.00 | 7,159.42 | 8.95% | |
| 商 业 | 20,400.00 | 18,698.82 | 9.10% | ||||
| 办 公 | 8,300.00 | 7,616.26 | 8.98% | ||||
| 5 | 青岛银座 | 动感世代 | 小 高 层 | 3,300.00 | 3,050.00 | 8.20% | |
| 多层住宅 | 3,100.00 | 2,900.00 | 6.90% | ||||
| 商 业 | 5,000.00 | 5,500.00 | -9.09% | 润发家园 | |||
| 一山一墅 | 别墅地上 | 6,760.00 | 10,000.00 | -32.40% | 温泉王朝 | ||
| 别墅地下 | 3,400.00 | ||||||
| 6 | 北京银座 | 九王庄别墅 | 独栋别墅 | 17,540.00 | 18,500.00 | -5.19% | 东方太阳城独栋别墅 |
| 金碧湖畔独栋别墅 | |||||||
| 龙湖.香醍联排别墅 | |||||||
| 公 寓 | 10,260.00 | 10,000.00 | 2.60% | 龙湖.香醍花园洋房 | |||
| 7 | 鲁商置业 | 国奥城 | 写 字 楼 | 9,660.00 | 11,000.00 | -12.18% | 中润世纪城写字楼 |
| 商 业 | 14,000.00 | 13,000.00 | 7.69% | 中润世纪城商业 | |||
| 酒店式公寓 | 10,000.00 | 济南第一家首推 | |||||
| 常春藤 | 住 宅 | 3,760.00 | 3,400.00 | 10.59% | |||
| 商 业 | 10,810.00 | 10,000.00 | 8.10% | 大学商业街 | |||
| 别 墅 | 8,800.00 | 9,250.00 | -4.86% | 采石山庄、九如山庄 | |||
| 8 | 青岛鲁商 | 鲁商西海岸 | 住 宅 | 6,630.00 | 6,870.00 | -3.49% | 中南海湾新城 |
| 天和青年城 | |||||||
| 9 | 重庆鲁商 | 缙云山房地产 | 联排别墅 | 6,220.00 | 5,780.00 | 7.61% | 绿地翠谷 |
| 10 | 泰安银座 | 城市广场 | 住 宅 | 5,300.00 | 5,030.00 | 5.37% | |
| 商 业 | 19,700.00 | 30,032.00 | -34.40% | ||||
| 大型购物中心 | 8,000.00 | 10,000.00 | -20.00% | ||||
| 11 | 东营银座 | 城市广场 | 商 铺 | 6,900.00 | 6,900.00 | 0.00% | |
| 写字楼、公寓 | 5,000.00 | 4,650.00 | 7.53% |
从上表可以看出，评估师预计的部分楼盘未来销售均价低于目前周边楼盘的销售价格，体现了评估的谨慎性，有利于保护上市公司广大中小股东的利益。
商业房地产公司银座数码广场项目已于2004年1月完工，截至2008年4月30日，写字间未销售面积为2,984.54平方米；商铺未销售面积为3,133.07平方米。银座数码广场项目的未销售的写字间由商业房地产公司暂时用作办公场所，商业房地产公司拟将未销售的写字间对外销售并于2009年搬出银座数码广场。银座数码广场项目至今仍有部分商铺未售出，其主要原因是：商业房地产公司根据市场需求正在对商铺进行拆分，在拆分完毕后再对外出售。银座数码广场写字间近期销售均价为8,500元/平方米，与评估报告中预计售价一致。商铺近期销售均价为20,000元/平方米，评估报告中预计售价为20,500元/平方米。考虑到济南房地产价格的增长因素，上述实际销售价格与评估中采用的预计售价之间的差异是合理的，预计售价的采用也是合理的。
截至2008年4月30日，青岛星洲四季景园一期已开发完毕，一期有13套多层未进行销售。该部分已于2008年6月份进行了价格调整，销售均价已达到9232元／平方米，至9月底已销售11套。
部分项目评估预计销售价格和盈利预测销售价格存在差异的主要楼盘为东营银座商铺、国奥城项目写字楼、泰安银座商铺、济南银座数码广场商铺。盈利预测的销售价格，主要是依据预测期间已经实现预售并将于盈利预测期间完成交房所对应房屋的签约价格。评估预计销售价格是基准日开始到销售结束日止销售待估房产在不同时期所形成收入除以销售相应待估房产的面积所得出的加权平均价格。根据房地产公司通常的营销策略，楼盘销售通常以较低的价格入市，以聚集人气，之后逐步提升后续房产的销售价格。在房产销售初期，通常选择在整个楼盘中地理位置、楼层、朝向、周边景观、面积等相对不佳的户型进行低价销售，随着周边环境的成熟，后期逐步推出优质户型并大幅提升销售价格。评估中预计销售价格为基准日开始到销售结束日止不同时点上的预计销售价格加权计算得到的平均价格。续建完成后的房地产价值等于平均价格乘以相应预售房产面积。通过以上分析可知，评估预计销售价格是用假设开发法时所采用的平均销售价格与审计机构预测销售价格的内涵是有所不同的。
在目前的政策及市场环境下，部分项目的评估预计销售单价高于盈利预测销售单价是合理的。若未来环境发生重大变化，部分项目的评估预计销售单价高于盈利预测销售单价就存在不合理的可能性。为此，鲁商集团及其他上市公司交易对方已经与上市公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，并出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，对于置入资产未来盈利情况达不到上述文件要求的差额部分由鲁商集团及其他上市公司交易对方以现金予以不足，该等安排有力保障了上市公司广大中小股东的利益。
综上，2008年预计售价是按照评估基准日时销售价格确定的，从目前来看无重大变化，结合目前情况预计售价可以实现。
②其他主要参数合理性分析
a）销售费用率
销售费用销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用，按照项目销售总收入一定比例估算。一般代理1.5%,广告费用1%，根据当地实际情况调整，置入资产评估确认销售费用率为2.5%。
b）管理费比例
管理费指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发经营活动而发生的管理费用，如果房地产开发企业同时开发若干房地产项目，管理费用应在各个项目间合理分摊。本次置入资产评估以尚需支付的后续开发成本为基数，确认管理费率为3%。
c）销售利润率
销售利润率＝(销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-管理费用-开发成本)/ 总销售收入
根据各个房地产项目实际情况，计算得出不同的销售利润率费率。
d）行业平均成本利润率
国资委所属房地产开发大型企业成本费用利润率（%）
| 2007年 | 2006年 | |
| 优秀值 | 20.3 | 25.2 |
| 良好值 | 15 | 18 |
| 平均值 | 10.6 | 10.5 |
| 较低值 | 7.1 | 4 |
| 较差值 | 0.8 | -2.6 |
参照国资委所属房地产开发大型企业成本费用利润率及其他相关行业成本费用利润率，本次置入资产评估确认行业平均成本利润率15%。
综上，置入资产评估采用的具体参数符合国家和相关行业的规定，并且考虑到了置入资产所处具体环境的特点，参数选取是合理的。
3）置入资产相关证照取得情况对评估值的影响
评估基准日后，置入资产的相关证照取得情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 证照名称 | 证照号 | 取得时间 |
| 银座合智 | 九王庄 | 建设工程规划许可证 | 2008规（顺）建字0077号 | 2008年6月26日 |
| 建设工程规划许可证 | 2008规（顺）建字0085号 | 2008年7月30日 | ||
| 建设工程规划许可证 | 2008规（顺）建字0108号 | 2008年8月19日 | ||
| 建设工程规划许可证 | 2008规（顺）建字0109号 | 2008年8月19日 | ||
| 鲁商置业 | 国奥城 | 建设工程规划许可证 | 建字第370102200800049号 | 2008年6月3日 |
| 青岛鲁商 | 鲁商西海岸 | 建设工程规划许可正 | 建字第370200200817133号 | 2008年6月27日 |
| 重庆鲁商 | 缙云山 | 建设用地规划许可证 | 地字第500109200800368号 | 2008年7月10日 |
中企华是在企业能够按照预计规划进行开发前提下进行评估。如果企业不能按照预计规划进行开发、未来不能按计划取得有关证照对评估值有影响，影响的大小要根据规划开发计划具体变化、证照取得情况而定。
3、置出资产的定价合理性分析
置出资产在2007年度扣除非经常性损益因素后处于亏损状态，且2005年度和2006年度也处于亏损状态。因此，对于置出资产，无法采用与资产盈利能力挂钩的方法对其价值进行评估，通过对各项资产的重置成本估计，对于在建工程、无形资产等项目，体现了其当前的公允价值。根据大信出具的大信审字[2008]第0733号审计报告，置出资产账面净值为352,749,759.38元；根据中和正信出具的对置出资产的评估报告，置出资产评估净值为508,984,000.00元，较账面净值溢价44.29%。置出资产增值幅度正常，定价合理。
（二）本次股票发行价格合理性分析
本次非公开股票发行的面值为1元，发行价格为5.78元。
1、符合法律法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
万杰高科本次发行股份购买资产以关于本次交易的首次董事会决议公告日（即2008年1月14日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价5.78元作为发行价格，符合中国证监会的有关规定。
2、以市盈率法测算股票发行价格
1）样本上市公司市盈率
选取样本上市公司的标准如下：
①2007年度，万杰高科的化纤业务收入占公司总收入的比重为81.55%，故在选取股票发行市盈率时参照的是化纤行业上市公司的市盈率；
②样本公司规模相对大、业绩相对优良；
③在当地具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的房地产公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的化纤类公司中选择了10家公司作为样本。通过统计，这10家化纤行业样本上市公司平均市盈率为36.97倍（相关统计见下表）。
化纤行业样本上市公司的市盈率统计表
| 公司名称 | 每股收益（元） | 股价（元） | 市盈率 |
| 吉林化纤 | 0.21 | 6.25 | 29.76 |
| 湖北金环 | 0.15 | 6.9 | 46 |
| 山东海龙 | 0.67 | 15.06 | 22.48 |
| 保定天鹅 | 0.22 | 8.93 | 40.59 |
| 华 西 村 | 0.16 | 8.49 | 53.06 |
| 新乡化纤 | 0.53 | 8.8 | 16.60 |
| 华峰氨纶 | 2.06 | 29.73 | 14.43 |
| 皖维高新 | 0.34 | 14.29 | 42.03 |
| 神马实业 | 0.17 | 8.95 | 52.65 |
| 南京化纤 | 0.17 | 8.85 | 52.06 |
| 平均值 | —— | —— | 36.97 |
注：
● 为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股收益为2007年度经审计的每股收益。
● 鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）每股收益
最近三年里，万杰高科2005年度和2006年度均亏损，仅2007年度实现盈利，故每股收益参数选取2007年度的每股收益0.04元。
3）按市盈率确定的股份发行价格
按照36.97倍市盈率及0.04元每股收益计算，万杰高科新股发行价格为1.48元。万杰高科本次交易的新股发行价格为5.78元/股，较按市盈率法确定的新股发行价格溢价291%。因此，万杰高科本次交易的新股发行价格5.78元/股充分维护了万杰高科原有股东的利益。
3、以市净率法测算股票发行价格
1）样本上市公司市净率
通过统计，10家化纤行业样本上市公司平均市净率为2.52倍（相关统计见下表）。
化纤行业样本上市公司的市净率统计表
| 公司名称 | 每股净资产（元） | 股价（元） | 市净率 |
| 吉林化纤 | 3.33 | 6.25 | 1.88 |
| 湖北金环 | 5.61 | 6.9 | 1.23 |
| 山东海龙 | 3.31 | 15.06 | 4.55 |
| 保定天鹅 | 6.22 | 8.93 | 1.44 |
| 华 西 村 | 2.62 | 8.49 | 3.24 |
| 新乡化纤 | 3.3 | 8.8 | 2.67 |
| 华峰氨纶 | 6.29 | 29.73 | 4.73 |
| 皖维高新 | 11.16 | 14.29 | 1.28 |
| 神马实业 | 6.25 | 8.95 | 1.43 |
| 南京化纤 | 3.28 | 8.85 | 2.70 |
| 平均值 | —— | —— | 2.52 |
注：
● 为了确保每股净资产真实可信，上表选取的每股净资产为2007年度经审计的每股净资产。
● 鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）每股净资产
万杰高科截至2007年12月31日的每股净资产为1.04元。
3）按市净率确定的股份发行价格
按照2.52倍市净率及1.04元每股净资产计算，万杰高科新股发行价格为2.62元。万杰高科本次交易的新股发行价格为5.78元/股，较按市净率法确定的新股发行价格溢价121%。因此，万杰高科本次交易的新股发行价格5.78元/股充分维护了万杰高科原有股东的利益。
综上所述，本次交易对置入资产与置出资产的定价以及发行股份的定价符合全体股东特别是中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害本公司及全体股东的合法权益。
二、董事会对评估的意见
董事会认为，本次对拟置入万杰高科资产实施评估的北京中企华资产评估有限责任公司和对拟置出万杰高科资产实施评估的中和正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，且与本次交易相关各方均无关联关系，具有独立性；相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法能满足评估目的的要求，评估定价公允。
三、独立董事对评估的意见
本次对拟置入万杰高科资产实施评估的北京中企华资产评估有限责任公司和对拟置出万杰高科资产实施评估的中和正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，且与本次交易相关各方均无关联关系，具有独立性。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法能满足评估目的的要求，评估定价公允。
第十二节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，本公司主营业务为化纤、热电、医疗、教育，主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售、教育等。本公司在2005年度和2006年度均亏损，2006年至2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，本公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。
截至2007年12月31日，本公司总资产3,932,331,232.27元，总负债3,250,369,396.65元，所有者权益合计681,961,835.62元；2007年度，本公司实现主营业务收入1,297,244,595.88元，其中，化纤行业实现主营业务收入1,675,680,719.99元，药品医疗服务实现主营业务收入84,312,881.94元，热电销售实现主营业务收入240,104,921.93元，教育产业实现收入54,660,674.81元，本公司共实现营业利润-401,175,868.19元，净利润10,065,211.50元。
由于本公司在2007年度主要通过债务重组实现盈利，并且在2007年度占总收入比重达到81.55%的化纤业务仍然面临极为不利的市场环境，本公司仍然难以摆脱经营亏损的困境。目前，本公司主营业务之一的涤纶产业仍然面临较大困难，在市场环境方面，近年来国内涤纶行业始终处于供大于求的矛盾，市场竞争愈加激烈；在原料价格及生产成本方面，2007 年国际原油价格仍在高位盘旋，原油的高价位直接引起原料的高位运行，致使公司生产成本不断攀高，并使得涤纶产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高；在外贸政策方面，受国家纺织品外贸配额的影响，国家下调纺织产品出口退税，加之人民币升值，美元疲软，下游客户出口利润减少，造成了外销不旺，出口量下降。截至2008年4月30日，本公司合并报表的总资产为3,722,183,662.39元，总负债3,336,107,517.24元，归属于母公司的所有者权益合计280,054,900.49元；2008年度1～4月份，本公司实现主营业务收入265,776,869.26元，营业利润-295,746,648.72元，净利润-295,885,690.47元。
综上，若不及时调整本公司的主营业务，本公司将继续面临严峻的亏损危机。
二、对置出资产行业特点和经营情况的分析
本公司置出资产涉及涤纶化纤、热电、医疗和教育四个行业，以下就各个行业特点及本公司经营情况进行分析。
（一）涤纶化纤行业特点及经营情况
1、行业特点
化纤是我国纺织工业的主要原料，多年来曾保持快速增长态势。不过，化纤行业的产业集中度不高，大量低水平重复建设项目的进入，加剧了行业内的竞争程度。产能过剩以及原材料价格的上涨曾导致化纤行业在2004年进入低迷期，2005年业内更是出现大比例亏损的状况。化学纤维中，涤纶产品产量的比重高达近80%；而丙纶、氨纶、维伦的产量比重则都在1%以下。涤纶的盈利能力明显低于化纤行业的平均水平，未来产品价格上涨动力较为匮乏却会面临成本上升的压力。
在市场环境方面，近年来国内涤纶行业始终处于供大于求的矛盾，市场竞争愈加激烈；在原料价格及生产成本方面，2007 年国际原油价格仍在高位盘旋，原油的高价位直接引起原料的高位运行，致使公司生产成本不断攀高，并使得涤纶产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高；在政策方面，受国家纺织品外贸配额的影响，国家下调纺织产品出口退税，加之人民币升值，美元疲软，下游客户出口利润减少，造成了外销不旺，出口量下降。
2、经营情况
本公司的化纤产品包括聚酯切片、涤纶纤维等，缺乏市场竞争力。2007年度，本公司化纤业务营业利润率为-4.37%。
（二）热电行业特点及经营情况
1、行业特点
热电行业的发展面临着诸多不利因素。
首先，煤炭价格持续上升导致热电企业利润锐减。上游产品涨价，必然带动下游产品价格上升。由于热电企业规模较小，多数不隶属于国有大发电集团。 “煤电联动”政策只适用于省级以上大电厂，中小热电厂无法享受政策优惠，只好靠高价煤艰难度日。
其次，预期盈利不佳，资金压力较大。热电企业的现实亏损，让热电行业进入了银行高风险的“黑名单”。一些商业银行纷纷从规模较小的的热电行业中退出,收回给热电企业的贷款，使众多热电企业面临严峻的资金压力。
2、经营情况
本公司下属的热电厂局限于淄博区域市场，并且不隶属于国有大发电集团，加之本公司在银行收缩贷款的压力之下资金紧张，对本公司的热电业务盈利能力造成冲击。2007年度，本公司热电业务营业利润率为6.69%。
（三）医疗行业特点及经营情况
1、行业特点
1）竞争格局
零散型竞争格局医疗行业的一个重要特点是区域性竞争，属典型的零散型竞争。在行业中，竞争主体包括综合医院、专科医院、社区卫生组织等数量众多，但没有任何一家或几家医疗机构在整个行业中占有显著的市场份额，也没有任何一家或几家医疗机构能对整个行业的发展具有重大影响。与某些行业不同，医疗行业中的领袖都是局部区域内的领袖。患者方便就医的要求决定了医院服务的辐射范围。由于医疗行业先天性的经济特点决定了该行业的零散竞争格局，限制了医疗机构的发展规模和速度。
2）竞争情况
行业内部竞争日趋激烈现在已经突显的两个重要趋势是国有医疗机构的产权制度改革和越来越多的中外资本进入医疗行业。由于行业内的竞争者越来越多，并且产权多元化，又很难准确了解彼此意图，或实力相差不大，竞争日趋激烈。同时由于医疗行业资产专用程度高，退出机制模糊等原因致使退出壁垒高，迫使经营不善的医疗机构继续留在行业内，容易引发恶性竞争。
3）对供给方的控制力
对价值链上游企业强有力的控制医疗机构的供方包括药品、器械、设备等生产企业，数目众多，相互之间竞争激烈，没有对医疗行业形成高的转换成本，并且在产品销售上对医疗行业具有很大的依赖性，因而医疗行业对供方有强大的控制力。因此，医疗机构的补偿机制调整对医疗产品生产企业的发展有决定性的影响。
4）对买方的控制力
对买方强有力的控制，即患者缺乏专业知识，在医疗服务的数量、价格、质量上都没有讨价还价的余地，这是医疗行业独特的优势。但是行业中的医疗机构由于处在不同的竞争地位，对患者的控制力截然不同。那些不具备竞争优势的医院对患者没有多大控制力。另外医疗行业内部的激烈竞争会增加患者的消费选择，削弱行业总体对买方的控制。医疗机构对买方的控制主要是由医患之间信息不对称、医疗机构的技术垄断性和地区结构引起的。
2、经营情况
本公司下属分公司淄博万杰肿瘤医院局限于淄博区域市场。2007年度，本公司医疗业务营业利润率为－2.78%。
（四）教育行业特点及经营情况
1、行业特点
近年来，中国的民办教育有了长足的进展。各级各类民办教育在整个教育体系中的比重逐渐增大，民办教育的质量也不断提高。民办教育已经发展成为我国教育体系中不可或缺的组成部分，民办教育的发展为群众提供了更多的选择性的教育机会。
从政策法规层面上看，2003年9月1日开始实施的《民办教育促进法》，明确了民办教育主体属经营性管理的范畴，为民办教育的发展提供了较为完善的法规保障。从民办高校自身发展来看，中国民办高校历经20年发展产生了一些品牌效应，但还很不够。不少民办高校通过多年的发展还不能成为一个理想中被社会认可的高校，中国民办高等教育在质量与内涵方面需要进一步提高。
提升价值，降低价格，是关系到地区民办高校当前发展的关键。提升价值要从优化资产结构，避免经营风险；提高办学层次；继续提高硬件建设水准；优化生源结构；全面提高教育质量等方面入手。而降低价格的举措包括控制学校发展规模；保持适度收费的标准；学校宣传要尊重客观事实等。此外，公平客观的评估、披露机制是提高教育质量，规范办学行为的必要条件。
2、经营情况
本公司控股子公司山东万杰医学高等专科学校主要是面向山东考生招生。2007年度，本公司医疗业务营业利润率为－21.33%。
三、对置入资产行业特点和经营情况的分析
（一）置入资产行业特点
1、影响房地产行业发展的因素
1）有利因素
在我国房地产业成长发展和体制改革的历程中，市场需求不断增长是推动我国房地产业发展的主要动力，推动房地产行业发展的有利因素包括：
第一，国民经济的持续快速发展，会要求作为生产和生活资料的房地产积累水平，即资产积累水平的不断提高，从而拉动房地产的需求。
第二，城市化进程的加快，需要作为城市功能要素的房地产的大量兴建，会加大对房地产的需求。
第三，随着人均可支配收入水平的提高，消费的升级换代，人们改善居住条件的愿望会越强烈，居住消费在收入中所占的比重会越来越大，也会拉动房地产的需求。
第四，国家产业结构的调整，会带来资源在各个产业部门的重新配置，会引发作为生产要素的房地产的更新，刺激房地产的需求。
第五，外商直接投资会带来作为生产要素的房地产的大量建设，在一定程度上也会拉动房地产的需求。
第六，房地产业的体制改革以及一些宏观经济政策的实施，政府积极启动内需，大力发展房地产业的政策举措，会释放出房地产业发展活力、增加人们对房地产的需求。
2）不利因素：
目前，我国房地产业存在着诸多问题，制约了我国房地产业继续快速、健康、协调发展。
第一，融资渠道单一、对银行贷款的依赖程度偏高。据统计，近年来，银行对房地产企业开发投资的贷款在整个房地产开发资金中占比一直维持在23%左右，个人购房资金中银行贷款的比重2001年约为30%，并呈逐渐上升的趋势。
第二，房地产市场体系亟待进一步完善。与房地产业发展配套的交易市场、中介机构等还远没有达到健全和令人满意的程度。目前房地产一级市场在很多地区还不规范，交易秩序混乱的现象，坑害消费者的事例时有发生；二级市场在许多地区尚没有建立，就是一些已有二级市场的地区，也缺乏合理的交易规则；与房地产开发和交易有关的土地和资产评估机构、房地产经纪人事务所、会计师中介机构对房地产业务不熟悉，难以承担房地产业务。
第三，相关的法律法规尚不完善。法制的相对落后使房地产领域社会信用缺乏监督和保证，影响房地产经营的效率和效益。尤其是与房地产业发展密切相关的房地产金融在配套的法律法规方面需要进一步的完善。
2、房地产行业壁垒
房地产行业的壁垒主要表现在房地产行业的高投资和高风险。
房地产业的经济活动过程，是巨额资金的运作过程，其中的相当一部分资金是通过商业银行的贷款方式获得。据统计，我国目前的房地产项目开发中开发商自有资金一般只有20-30%。与其它一般产业相比，房地产业的进入成本尤其是资金成本较高。同时，因为房地产业的投资数量巨大、投资周期相对较长、资产变现能力差、受宏观经济和政策影响较大，因此容易出现较大的价格波动变化，其涉及到的风险如金融风险、财务风险、政策风险等既较为复杂又往往是牵一发而动全身的联系在一起，因此，房地产业也是一个高风险产业。
此外，近几年国家连续几年的房地产市场的宏观调控，也不断提高了房地产市场的准入门槛。2002年，国土部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定经营性用地必须实行招标拍卖挂牌出让政策。从此，土地市场逐渐走上了规范化发展道路。2003年6月，央行发布“121”号文，规定对手续不全、自有资金不全的房地产项目不得发放贷款，不得使用银行贷款垫资，房地产项目必须主体封顶才能发放按揭贷款等。2004年3月，“831大限”又相应的提高开发商拿地的“门槛”。2004年4月，国务院将房地产开发(不含经济适用房项目)固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。以上这些调控政策的出台，使得房地产企业拿地的成本会越来越高，对自有资金的数量和融资能力提出了很高的要求。
3、房地产行业的发展特点
作为一个独立的产业部门，房地产业具有自身的产业特性，主要包括以下五个方面：
1）房地产业的发展具有很强的周期性
房地产市场周期波动可分为复苏与发展、繁荣、危机与衰退、萧条四个阶段。由于增长速度时快时慢，价格水平高低起伏，呈现某种具有规律性的波动曲线。我国房地产业的波动周期与国家的宏观经济发展周期也呈现出明显相关的脉搏，二者基本上是相适应的。
2）房地产业具有很强的产业关联性
房地产业与国民经济中的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性，主要体现在它与众多产业部门相联系，或其他产业部门作为其上游部门，或其作为其他产业部门的中游、下游部门，或因房地产商品的市场需求产生出对其他产业产品的引致需求。此外，房地产业的发展还催生了一些新兴产业的出现，如物业管理、房地产评估、房地产中介等。由于房地产业所具有的强产业关联性，其对国民经济的贡献率也很高。
3）房地产业的发展具有很强的地域性
房地产作为一种不动产，不可能像其他商品一样，在某一地区市场出现供求失衡或地区间出现房地产商品的价格差异时通过流动来解决失衡或消除差异。一般来说，房地产业的发展主要受到地域性经济发展状况的影响。这种地域性的影响主要表现在房地产市场的区域性、房地产价格的差异性、房地产发育及发展因素的差异性，以及各地区房地产政策法规的差异性等方面。
4）房地产业的发展受国家相关产业政策的影响非常大
国家政策相关产业对房地产业发展的影响主要体现在以下四个方面：一是土地政策，即政府对土地资源的开发和使用计划将直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发状况；二是税收政策，即政府的各项税费会影响到房地产的市场价格，从而影响到房地产的市场销售状况；三是货币政策，即中央银行的利率政策和信贷条件，尤其是针对房地产方面的政策收放措施，都将对房地产开发商和房地产商品的购买者产生直接和明显的影响；四是政府针对房地产交易所采取的一些政策措施会对房地产商品的流通状况产生影响。
（二）置入资产核心竞争力及行业地位
1、置入资产的技术及管理水平
1）技术水平
置入的房地产项目公司强调产品的人本、优质和创新。经过长期的摸索,公司已经形成了一套贯穿产品开发全过程的科学的开发体系。 一是在设计施工过程中坚持以满足客户需求为导向。二是制定了全流程管理制度,在规划设计、建筑设计、建筑施工、客户服务等重要节点都实现了标准化。三是大力投入前瞻性研究工作。通过对十余年来产品质量管理经验的总结分析，以全面质量提升为目标，提出了未来产品生产技术的发展策略。
公司鼓励并支持技术改革及创新，在产品定位、规划设计、施工技术、装修安装等环节，鼓励采用通过市场实践检验的新技术，对技术创新项目和人员给予表彰和奖励。同时，公司还跟国内外顶尖的规划研究院、建筑设计院、景观设计公司、建筑设工单位进行合作，互相探讨，进行技术革新和突破。
2）管理水平
置入的房地产项目公司拥有优秀的获得信息能力、市场分析能力、决策能力和迅速执行决策的能力，而这些是公司管理能力的核心。公司拥有具备战略眼光和领导才能的企业家，并通过理论学习和实践培养，公司培养了一批有组织才能和经营管理才能的经理人队伍。同时，公司员工的高素质也保证了决策的迅速、准确执行。
2、置入资产的市场占有率
| 项目 名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 银座数码广场项目 | 0.45% | 1.31% | 0.95% | ||
| 河马石四季景园项目 | 1.25% | 1.14% | 1.97% | ||
| 顺义九王庄别墅项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 临沂沂龙湾项目 | 2.96% | 1.48% | 0 | ||
| 动感世代项目 | 2.1% | 0 | 0 | ||
| 一山一墅项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 东营银座城市广场项目 | 4.7% | 7.3% | 1.9% | ||
| 泰安银座城市广场项目 | 8.9% | 0 | 0 | ||
| 常春藤项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 重庆缙云山项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 鲁商西海岸项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 国奥城项目 | 0 | 0 | 0 | ||
注：市场占有率=当年销售面积/当年当地同类地产销售总面积
由于房地产行业的特殊性，其产品在市场中的市场占有率不会太高，中国房地产行业领头羊“万科”在2007年的全国市场占有率也仅为2%左右。并且，各项目的市场占有率与开发及销售节奏有关，随着项目开发与销售接近尾声，其市场占有率也会有所下降。由上表可以看出，置入资产05-07年所开发的纯住宅项目在当年的市场占有率大多在1%-2%之间，而在商业及写字楼市场方面，置入资产涉及相关项目（如东营银座数码广场、泰安银座数码广场）均占有较高的市场占有率，在4%-9%之间。
四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务安全性分析
1、负债水平分析
根据大信出具的大信审字[2008]第0811号审计报告，截至2008年4月30日，本次交易完成后的万杰高科资产负债率为86.83%。扣除预收账款因素，万杰高科在2008年4月30日的资产负债率为52.64%。
截至2008年4月30日，置入资产3,578,133,500.82元负债中包括对鲁商集团及其关联方的795,215,299.67元其他应付款及应付款，占负债总额的22.22%。鲁商集团及其关联方在《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》中承诺，若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持。该承诺在一定程度上降低了置入资产的财务安全。
2、可利用融资渠道及授信额度
1）可利用融资渠道
本次交易完成后，万杰高科的资产质地得以改善，盈利能力增强，在银行等金融机构的信用得以恢复，银行贷款将成为万杰高科房地产业务融资的一个重要渠道。另一方面，鲁商集团将通过为万杰高科提供贷款担保等方式为万杰高科拓宽融资渠道，协助万杰高科以较低的成本取得资金。
在进行债权融资时，万杰高科还将考虑股权融资的方式，在财务杠杆与财务风险之间寻求平衡。
2）授信额度
置入资产在最近三年的获得的授信额度呈快速增长趋势，在2007年度的授信额度达到了165,200万元。
| 项目公司名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 34,000 | - | - |
| 青岛星洲世源置业公司 | 10,000 | 17,000 | 15,000 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 46,000 | 18,000 | - |
| 东营银座房地产开发有限公司 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
| 泰安银座房地产开发有限公司 | 12,200 | - | - |
| 青岛银座地产有限公司 | 30,000 | 30,000 | - |
| 山东省商业房地产开发公司 | 5,000 | 13,000 | 13,000 |
| 青岛鲁商置业有限公司 | 20,000 | - | - |
| 合 计 | 165,200 | 86,000 | 36,000 |
3、或有负债分析
截至本报告出具日，置入资产涉及的抵押担保情况如下表：
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 抵押物 |
| 商业房地产 | 商业房地产 | 中国银行青岛东海路支行 | 3,900 | 四季景园二期项目土地 |
| 临沂尚城 | 中国银行临沂兰山支行 | 6,000 | 或有事项，无抵押物 | |
| 临沂尚城 | 中国建设银行解放路支行 | 14,000 | 或有事项，无抵押物 | |
| 银座地产 | 银座地产 | 中信银行济南历下支行 | 11,000 | 银座地产晶都国际项目土地 |
| 青岛银座 | 中国工商银行即墨分行城阳支行 | 15,000 | 青岛银座动感世代项目土地 | |
| 青岛银座 | 中国工商银行即墨分行城阳支行 | 15,000 | 青岛银座动感世代项目土地 | |
| 鲁商置业 | 鲁商置业 | 中国工商银行济南泺源支行 | 34,000 | 银座常春藤项目土地 |
| 青岛鲁商 | 中国工商银行青岛开发区支行 | 20,000 | 青岛西海岸项目土地 | |
| 泰安银座 | 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 3,000 | 城市广场项目土地 |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 800 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 2,400 | 城市广场项目土地 | |
| 合计 | 131,100 | |||
通过上表可以看出，相关房地产项目公司的担保抵押均系为本单位或其子公司正常生产经营发生的担保抵押。以土地抵押担保获取贷款资金是房地产行业内的企业筹集生产经营资金的通常惯例。在本次交易完成后，万杰高科取得相关房地产项目公司的股权，上述抵押担保会视相关房地产项目公司生产经营的需要而决定是否解除。
（二）盈利能力分析
根据大信出具的大信核字[2008]第0395号盈利预测审核报告，在2008年度，置入资产合计实现29,104万元的利润，其中，主营业务利润合计37,806元，营业外收入合计16,200.00元；在2009年度，置入资产合计实现41,955万元的利润，其中，主营业务利润合计54,106万元，营业外收入合计10,000元。因此，万杰高科未来主要靠房地产开发与经营实现盈利，并具有可持续性。
（三）未来经营的优势与劣势分析
1、未来经营的优势分析
优势一：控股股东实力雄厚，对上市公司形成强有力支持
万杰高科控股股东——鲁商集团是省国资委直属企业，截至2007 年12月31 日合并报表总资产规模达7,598,050,362.88元，2007年度实现主营业务收入4,011,797,045.07元，实力较为雄厚。
鲁商集团早在2001年就投资5亿元在济南开发了30万平方米的“银座花园”住宅社区，荣获“2005年齐鲁名楼30强”、“2005知名品牌楼盘暨最具潜力楼盘”称号。之后，鲁商集团又陆续开发了十余个地产项目，积累了丰富的房地产开发经验。
房地产行业竞争激烈，拥有雄厚资金实力及丰富管理经验的企业才有希望生存并发展壮大，鲁商集团的雄厚实力及对房地产行业的重点投入将极大增强万杰高科的竞争实力。
优势二：人才优势
人才是企业的核心竞争力之一，走人才强企之路，是支撑和保障上市公司可持续发展的战略决策。在本次交易完成后，鲁商集团具有丰富房地产经营管理经验的房地产人才将随相关资产一并进入万杰高科。同时，万杰高科将移植鲁商集团房地产业务“人才是第一资源”的理念，加强人力资源管理，促进业务的可持续发展。未来，万杰高科将为人才的健康成长营造良好的环境，加大优秀人才引进力度，完善薪酬制度和激励措施，强化绩效考核。通过各种有效的方式，健全全员培训和终身教育机制，把万杰高科建设成为学习型企业。
优势三：区域优势
置入资产的房地产业务主要集中在济南、青岛等山东城市。山东近年来经济发展迅速，山东省GDP总量从2000年的8542.4亿元快速增加到2006年的21846.7亿元，平均年增长率达到13.1%。良好的经济环境为置入资产的房地产业务发展奠定了坚实的基础。通过长期在山东房地产市场的精耕细作，置入万杰高科的房地产公司凭借优质的设计与施工质量在当地树立了良好的口碑，并且也在山东地区建立了高效的采购、营销网络，形成了特有的区域优势。本次交易完成后，鲁商集团房地产业务的区域优势将由万杰高科承接。
优势四：专业化管理优势
拟注入万杰高科的房地产项目公司现有高层管理人员对于房地产的的发展方向有着敏锐的洞察力。注入的房地产项目公司对于产品设计、持续创新、市场推广、产品品质管理和客户服务有着独到的控制流程，与国内、国际上知名的专业公司展开广泛的合作，牢牢把握中心势力整合价值链使之服从中心的需要。本次交易完成后，万杰高科将通过资金链、人力资源等多方位的有效管理，有效的控制各房地产项目公司，继续完善全面的专业化管理优势：
1）多元化业务的战略规划和监督实施能力；
2）下属公司经营和运作管理的监控能力；
3）资源整体的协调和整合能力；
4）专业的投融资规划和决策管理能力；
5）完善的人力资源管理能力；
6）财务、收益、资产管理能力；
7）具有良好的风险规避能力。
2、未来经营的劣势分析
劣势一：经营的市场相对集中，不利于分散投资风险
本次交易完成后，万杰高科的主营业务转变为房地产经营与开发，且其主要业务基本集中在山东省内，相对受山东本地经济发展状况的影响较大，投资风险较为集中。
对此，万杰高科未来将拓展融资渠道，稳妥推进山东省外房地产项目的开发工作，逐步分散万杰高科的房地产投资风险。
劣势二：商业地产租赁收入比例偏低
房地产行业发展具有一定的周期性，商业地产租赁收入相对稳定，有利于平滑公司的收益波动。目前，拟注入万杰高科的房地产公司主要以住宅开发为主，开发的商业地产也以出售为目的，不利于形成稳定的现金流。
对此，万杰高科未来将有计划的开发一部分商业地产并用于出租，逐步提高商业地产租赁收入的比重，为公司带来稳定的现金流，推动万杰高科持续稳定的发展。
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对本公司可持续发展的影响
本公司2007年度通过债务重组取得债务重组收益，避免了暂停上市的危机。但是，本公司的主营业务利润为-401,175,868.19元，主营业务仍然处于亏损状态，缺乏可持续发展的能力，依然面临着暂停上市的风险。
本次交易完成后，本公司的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。房地产行业在过去几年里经历了高速发展，目前仍然处于景气阶段，短期内房地产行业的供需矛盾依然存在：一方面，自住性需求目前仍是我国房地产市场的最大需求，预计，未来每年新增住宅持续性需求在7.64～8.98亿平方米以上；另一方面，2008 年住宅供应量约为5.7亿平方米，供需缺口明显。如果房地产投资继续保持高速增长，供需矛盾将趋于缓和。因此，本公司转型后的房地产开发与经营业务处于良好的市场环境。
通过本次交易注入本公司的资产包括商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权及东营银座85%股权。上述资产将为本公司2008年度和2009年度分别带来159,204万元与221,088万元的主营业务收入，24,226万元与37,655万元的归属于母公司的净利润。
综上，本次交易将本公司引入了景气的房地产行业，也为本公司带来了优质的房地产资产，有利于本公司实现理想的盈利目标，实现可持续发展。
（二）对本公司竞争力与抗风险能力的影响
本公司在本次交易完成之前的总股本为53,625万股，归属于母公司所有者权益合计为280,054,900.49元（截至2008年4月30日的万杰高科合并报表数）。本公司资本规模不大的现状导致本公司在市场竞争中处于极为不利的地位。通过本次交易，本公司的总股本将增加到1,000,968,000股，总股本规模增加86.66%；归属于母公司所有者权益合计增加到514,264,012.44元（截至2008年4月30日的万杰高科备考合并报表数），净资产规模增加83.63%，提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。同时，通过本次交易，鲁商集团将自身在山东房地产市场的行业地位、市场影响力、大型项目的运作能力以及与金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，亦有利于提升本公司的竞争力与抗风险能力。
（三）对本公司盈利能力的影响
根据大信出具的大信审字[2008]第0697号审计报告以及大信核字[2008]第0399号盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力将大为提升，相关数据如下表：
| 财务指标 | 2008年1-4月 | 2008年 | 2009年 |
| 归属母公司净利润（元） | -278,562,342.00 | -287,821,569.14 | 376,553,861.52 |
| 每股收益（元） | -0.52 | -0.29 | 0.38 |
第十三节 财务会计信息
一、万杰高科会计报表
深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）股审字021号审计报告以及大信出具的大信审字（2008）第0697 号和大信审字（2008）第0733号审计报告对万杰高科2006年度、2007年度和截止2008年4月30日的财务报告进行了审计。
万杰高科2006年12月31日母公司资产负债表 单位：元
| 项 目 | 2006年12月31日 | 项 目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 23,049,455.36 | 短期借款 | 1,769,302,563.33 |
| 应收票据 | 3,995,485.83 | 应付账款 | 60,347,754.94 |
| 应收账款 | 87,498,161.26 | 预收账款 | 40,774,672.58 |
| 其他应收款 | 457,986,434.97 | 应付工资 | 2,732,565.57 |
| 预付账款 | 65,902,903.04 | 应付福利费 | 20,799,251.20 |
| 存货 | 116,382,500.00 | 应交税金 | 12,747,021.95 |
| 待摊费用 | 1,686,375.54 | 其他应交款 | 581,124.92 |
| 流动资产合计 | 756,501,316.00 | 其他应付款 | 317,697,788.89 |
| 长期投资： | 预提费用 | 41,349,299.25 | |
| 长期股权投资 | 1,285,838,654.78 | 一年内到期的长期借款 | 80,000,000.00 |
| 长期投资合计 | 1,285,838,654.78 | 其他流动负债 | - |
| 固定资产： | 流动负债合计 | 2,346,332,042.63 | |
| 固定资产原价 | 1,891,909,751.37 | 长期负债： | |
| 减：累计折旧 | 861,627,318.44 | 长期借款 | 120,000,000.00 |
| 固定资产净值 | 1,030,282,432.93 | 长期负债合计 | 120,000,000.00 |
| 减：固定资产减值准备 | 39,524,744.55 | 递延税项： | |
| 固定资产净额 | 990,757,688.38 | 递延税款贷项 | - |
| 工程物资 | - | 负债合计 | 2,466,332,042.63 |
| 在建工程 | 128,864,923.79 | 少数股东权益： | |
| 固定资产清理 | - | 少数股东权益 | - |
| 固定资产合计 | 1,119,622,612.17 | 股东权益： | |
| 无形及其他资产： | 股本 | 536,250,000.00 | |
| 无形资产 | 114,009,665.55 | 资本公积 | 755,439,316.17 |
| 长期待摊费用 | - | 盈余公积 | 187,495,201.72 |
| 其他长期资产 | - | 未分配利润 | -669,544,312.02 |
| 无形及递延资产合计 | 114,009,665.55 | 股东权益合计 | 809,640,205.87 |
| 资产总计 | 3,275,972,248.50 | 负债及股东权益总计 | 3,275,972,248.50 |
(下转C23版)