山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

(上接C20版)

青岛星洲	营业税	营业收入	5%	6,143,241.55	2,800,000.00	2,708,154.24	22,085,810.17	2,141,153.45	7,756,732.85
	城建税	应交营业税	7%	430,026.91	196,000.00	189,570.79	1,538,656.71	149,880.74	542,971.29
	教育费附加	应交营业税	4%	184,297.25	84,000.00	81,244.63	659,424.31	64,234.60	232,701.98
	地方教育费附加	应交营业税	1%	61,432.42	28,000.00	27,081.54	230,833.10	21,411.53	66,542.33
	土地增值税	增值额	30%-60%	16,293,372.86	-	6,553,593.03	3,976,162.03	5,297,463.78	4,149,571.07
	所得税	应纳税所得额	25%、33%	11,063,976.95	-	3,475,132.28	23,912,633.29	2,023,938.50	13,956,414.69
	土地使用税	土地面积	4元/平方					356,666.67
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	39,241.97	70,810.76	144,683.83		60,131.51
	房产税	房产的租金收入	12%					7,487.47
银座地产	营业税	营业收入	5%		8,007,746.39		18,436,487.07
	城建税	应交营业税	7%		560,542.24		1,290,554.11
	教育费附加	应交营业税	4%		240,232.39		553,094.62
	地方教育费附加	应交营业税	1%		80,077.46		184,364.87
	土地增值税	增值额	30%-60%		1,949,473.61		3,414,350.03
	所得税	应纳税所得额	25%、33%		6,707,591.12		10,238,198.92
	土地使用税	土地面积	16	117,685.60	411,899.60	481,645.30	721,097.10	533,665.80
	印花税	合同金额、账本数量		383,269.50	383,269.50	11,422.90	11,422.90	-
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	39,556.14	39,850.34	271,871.84	332,710.72	237,359.59	173,359.43
青岛银座	营业税	营业收入	5%		1,211,862.49		1,162,342.85
	城建税	应交营业税	7%		84,830.38		81,364.01
	教育费附加	应交营业税	4%		36,355.88		34,870.29
	地方教育费附加	应交营业税	1%		12,118.63		11,623.44
	土地增值税	增值额	30%-60%		242,372.50		232,468.57
	所得税	应纳税所得额	25%、33%		1,013,252.86		164,893.48
	土地使用税	土地面积	3元/平方	816,726.55	816,726.55	1,333,655.54	1,333,655.54	451,095.00	451,095.00
	印花税	合同金额		-		3,555.83	3,555.83	2,010.88	2,010.88
	房产税	租赁收入	12%	1,680.00	1,680.00	840.00	840.00
	车船使用税			504.00	504.00	1,260.00	1,260.00
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	17,009.97	17,304.17	2,563.51	-	17,453.34	15,290.81
鲁商置业	营业税	营业收入	5%		3,343,318.55		1,034,662.50
	城建税	应交营业税	7%		233,932.30		72,426.38
	教育费附加	应交营业税	4%		98,166.00		31,039.86
	地方教育费附加	应交营业税	1%		33,413.79		12,499.58
	土地增值税	增值额	30%-60%		1,000,000.00		198,631.83
	土地使用税	土地面积		5,228.00	5,228.00	3,045,532.00	3,045,532.00	42.50
	印花税	合同金额		17,000.00	17,000.00	24,916.80	24,916.80
	房产税		12%	-		316.80	19,960.10	71,179.86	53,207.92
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	54,232.79	34,217.74	145,775.16	139,258.34
青岛鲁商	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	10,984.17	10,282.75	17,699.76	15,993.33
	土地使用税	土地面积	10			348,029.33	-
	印花税					10,000.00	10,000.00

重庆鲁商	个人所得税	个人所得	九级超额累进	9,440.74	9,894.99	2,556.72
东营银座	营业税	营业收入	5%	316,821.94	-	7,042,608.57	2,636,843.69	-	5,374,816.31
	城建税	应交营业税	7%	22,177.54		506,510.37	184,579.06	-	376,237.14
	教育费附加	应交营业税	3%	9,504.66		217,075.88	79,105.31	-	161,244.49
	地方教育费附加	应交营业税	1%	3,168.22		72,358.63	26,368.44	-	53,748.16
	土地增值税	增值额	30%-60%	1,061,935.98		12,524,527.17	527,368.74	-	1,074,963.26
	所得税	应纳税所得额	25%、33%	563,010.14		12,759,250.44	4,644,653.17	-	11,259,833.52
	个人所得税	个人所得	九级超额累进	9,730.02		659,642.50		89,867.51
	土地使用税	土地面积		741,650.40		-		993,650.40
	印花税			13,552.40		-		74,640.66
泰安银座	营业税	营业收入	5%		4,088,645.72		2,200,000.00
	城建税	应交营业税	7%		286,205.20		154,000.00
	教育费附加	应交营业税	4%		163,545.83		88,000.00
	土地增值税	增值额	30%-60%		1,583,112.89		880,000.00
	所得税	应纳税所得额	25%、33%		500,000.00		300,000.00
	个人所得税	个人所得	九级超额累进	24,108.30	23,293.84	114,007.01		5,107.09
	土地使用税	土地面积	8	52,345.40		235,554.39		55,194.31
	印花税	合同金额		24,310.80	24,310.80	54,925.00		9,640.00
	车船使用税					840.00		130.00
银座合智	营业税	营业收入	5%			2,500,000.00
	城建税	应交营业税	5%			125,000.00
	教育费附加	应交营业税	3%			75,000.00
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	19,753.43		76,868.99		69,789.65
临沂尚城	营业税	营业收入	5%	1,897,476.30	4,958,799.16	9,604,607.40	2,459,157.50		280,652.70
	城建税	应交营业税	7%	132,823.34	347,115.94	672,322.52	150,334.30		19,645.69
	教育费附加	应交营业税	4%	56,924.29	148,763.98	288,138.22	64,429.00		11,226.11
	地方教育费附加	应交营业税		18,974.76	49,587.99	96,046.07	21,476.33		-
	土地增值税	增值额	30%-60%	1,138,485.78	-	5,762,764.44	168,391.62		-
	所得税	应纳税所得额	25%、33%	933,760.86	4,358,882.43	9,302,810.74	581,153.77	-
	印花税	合同金额		8,500.00		131,317.18		16,600.00
	土地使用税	土地面积				677,784.95
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	26,344.80		50,984.41		53,313.10
合计	营业税	营业收入	5%	8,555,797.35	24,410,372.31	22,754,158.82	50,015,303.78	2,321,303.71	13,412,201.86
	城建税	应交营业税	7%	598,905.82	1,708,626.06	1,556,318.88	3,471,914.57	162,491.26	938,854.12
	教育费附加	应交营业税	3%	256,673.92	771,064.08	688,422.40	1,509,963.39	69,639.11	405,172.58
	地方教育费附加	应交营业税	1%	85,557.97	203,197.87	204,474.15	487,165.76	23,213.04	120,290.49
	土地增值税	增值额	30%-60%	19,096,682.73	4,774,959.00	25,337,470.04	9,397,372.82	5,450,837.89	5,224,534.33
	所得税	应纳税所得额	25%、33%	12,560,747.95	12,579,726.41	25,537,193.46	39,841,532.63	2,023,938.50	25,216,248.21
	印花税	会同金额		446,632.70	424,580.30	236,137.71	49,895.53	102,891.54	2,010.88
	土地使用税	土地面积		1,733,635.95	1,233,854.15	6,122,201.51	5,100,284.64	2,390,314.68	451,095.00
	房产税	租赁收入	12%	71,377.56	42,186.10	362,813.51	20,800.10	201,205.35	53,207.92
	车船使用税			504.00	504.00	2,100.00	1,260.00	130.00	-
	代扣个人所得税	个人所得	九级超额累进	251,645.71	210,778.08	1,494,111.23	491,098.59	600,933.19	188,650.24

上述表反映置入资产最近二年及2008年1～4月纳税情况，置入资产公司各项税款已足额计提。

（二）置入资产评估中各项目的土地增值税是否已足额计提

置入资产各项目最近二年及2008年1～4月的土地增值税计提明细如下：

公司名称	2008年1-4月 计提数	2007年度计提数	2006年度计提数
商业房地产公司	602,888.11	496,585.40	153,374.11
青岛星洲	16,293,372.86	6,553,593.04	5,297,463.78
临沂尚城	1,138,485.78	5,762,764.44
东营银座	1,061,935.98	12,524,527.17
合计	19,096,682.73	25,337,470.04	5,450,837.89

2008年1-4月拟置入资产土地增值税的计算明细表

项目	商业房地产公司(元)	青岛星洲(元)	临沂尚城(元)	东营银座(元)
房地产销售收入	3,384,338.00	123,013,803.10	37,949,526.00	6,336,438.70
扣除项目合计（2=3+4+5+6）	1,675,816.75	73,138,107.52	34,154,573.40	3,272,532.22
(一)取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本	1,144,604.61	53,326,585.62	24,652,595.93	2,246,815.29
(二)与开发房产有关的销售、管理、财务费用	114,460.46	2,318,938.70	2,465,259.59	224,681.53
（三）与转让房地产有关的税金	187,830.76	6,827,266.07	2,106,198.69	351,672.35
（四）其他扣除项目	228,920.92	10,665,317.12	4,930,519.19	449,363.06
转让房地产的增值额（7=1-2）	1,708,521.25	49,875,695.58	3,794,952.60	3,063,906.48
增值额与扣除项目金额的比（8=7/2）	102%	68%	11%	94%
适用税率	50%	40%	30%	40%
速算扣除系数	15%	5%		5%
应交土地增值税（11=7*9-2*10）	602,888.11	16,293,372.86	1,138,485.78	1,061,935.98
已计提土地增值税	602,888.11	16,293,372.86	1,138,485.78	1,061,935.98

2007年度置入资产土地增值税的计算明细表

项目	商业房地产公司(元)	青岛星洲(元)	临沂尚城(元)	东营银座(元)
房地产销售收入	15,101,966.33	54,163,084.90	192,092,148.00	141,766,809.12
扣除项目合计（2=3+4+5+6）	13,446,681.67	33,581,424.27	172,882,933.20	100,018,385.23
(一)取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本	9,682,913.42	23,519,517.74	130,858,255.04	70,884,867.17
(二)与开发房产有关的销售、管理、财务费用	968,291.34	2,351,951.77	5,191,912.94	7,088,486.72
（三）与转让房地产有关的税金	838,159.13	3,006,051.21	10,661,114.21	7,868,057.91
（四）其他扣除项目	1,957,317.77	4,703,903.55	26,171,651.01	14,176,973.43
转让房地产的增值额（7=1-2）	1,655,284.66	20,581,660.63	19,209,214.80	41,748,423.89
增值额与扣除项目金额的比（8=7/2）	12%	61%	11%	42%
适用税率	30%	40%	30%	30%
速算扣除系数		5%
应交土地增值税（11=7*9-2*10）	496,585.40	6,553,593.04	5,762,764.44	12,524,527.17
已计提土地增值税	496,585.40	6,553,593.03	5,762,764.44	12,524,527.17

2006年度置入资产土地增值税的计算明细表

项目	商业房地产公司(元)	青岛星洲 (元)	临沂尚城(元)	东营银座(元)
房地产销售收入	2,581,854.95	42,823,069.00
扣除项目合计（2=3+4+5+6）	2,070,607.91	26,292,808.49
(一)取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本	1,482,549.97	18,397,021.66
(二)与开发房产有关的销售、管理、财务费用	148,255.00	1,839,702.17
（三）与转让房地产有关的税金	143,292.95	2,376,680.33
（四）其他扣除项目	296,509.99	3,679,404.33
转让房地产的增值额（7=1-2）	511,247.04	16,530,260.51
增值额与扣除项目金额的比（8=7/2）	25%	63%
适用税率	30%	40%
速算扣除系数		5%
应交土地增值税（11=7*9-2*10）	153,374.11	5,297,463.78
已计提土地增值税	153,374.11	5,297,463.78

注：置入资产评估项目中只有商业房地产公司、青岛星洲、临沂尚城、东营银座公司等实现销售收入，因此对上述公司按土地增值税计算方法预提。

上述表反映置入资产最近二年及2008年1～4月土地增值税计提情况，置入资产土地增值税均已足额计提。

十、置入资产相关评估参数及测算过程说明

（一）开发利润率选取

开发期超过2年的项目的开发利润率参照房地产开发行业平均开发利润率取值15%确定。

国资委所属房地产开发大型企业2006年、2007年成本费用利润率见下表：

国资委所属房地产开发大型企业成本费用利润率（%）

	2007年	2006年
优秀值	20.30	25.20
良好值	15.00	18.00
平均值	10.60	10.50
较低值	7.10	4.00
较差值	0.80	-2.60

（二）相关费用是否考虑

不可预见费用、前期及专业费等费用已在后续开发成本费用中考虑。

（三）资金成本率选取

评估中采用的资金成本利率按照评估基准日1年期人民币贷款基准利率优惠10%确定。

（四）后续开发成本的测算过程

后续开发成本=尚需支付的地价款及拆迁补偿费+尚需支付的（前期工程费+建筑安装工程费+基础设施费+公共配套设施费+开发间接费+不可预见费）。

（五）预计售价、竣工时间及预计竣工后立即销售的比例

公司名称	项 目	预计售价（元/平米）		预计竣工时间	预计竣工后能立即销售的比例
商业房地产	银座数码广场	办公	8,500.00	2004年1月	100%
		商铺	20,500.00
青岛星洲	四季景园	小高层住宅	6,150.00	2008年9月	100%
		商城	13,000.00
		多层住宅	7,100.00
临沂尚城	沂龙湾小区	住宅	4,020.00	2013年10月	100%
		商业	8,030.00
银座地产	银座晶都国际	住宅	7,800.00	2008年7月	100%
		商业	20,400.00
		办公	8,300.00
青岛银座	动感世代	小高层	3,300.00	2015年10月	100%
		多层住宅	3,100.00
		商业	5,000.00
	一山一墅	别墅地上	6,760.00	2015年10月	100%
		别墅地下	3,400.00
银座合智	九王庄别墅	独栋别墅	17,540.00	2011年12月	100%
		公寓	10,260.00
鲁商置业	国奥城	写字楼	9,660.00	2010年	100%
		商业	14,000.00
		酒店式公寓	10,000.00
	常春藤	住宅	3,760.00	2013年10月	100%
		商业	10,810.00
		别墅	8,800.00
青岛鲁商	鲁商西海岸	住宅	6,630.00	2010年12月	100%
重庆鲁商	缙云山房地产	联排别墅	6,220.00	2010年11月	100%
泰安银座	泰安银座城市广场	住宅	5,300.00	2008年10月	100%
		商业	19,700.00
		大型购物中心	8,000.00
东营银座	东营银座城市广场	商铺	6,900.00	2012年10月	100%
		写字楼及公寓	5,000.00

十一、上海方辰取得和处置置入资产相关股权履行的决策、审批程序

（一）上海方辰股东构成情况

截止本答复出具日，上海方辰的股东及其出资构成情况如下表：

股东姓名	出资数额 （万元）	出资比例	股东姓名	出资数额 （万元）	出资比例
季缃绮	180	6%	王仁泉	150	5%
靳兰香	90	3%	凌沛学	90	3%
李 明	90	3%	苏传贵	90	3%
宋文模	90	3%	陈 飞	90	3%
张会林	87	2.9%	李 达	88	2.93%
贾元学	80	2.67%	李广庆	88	2.93%
刘宪顺	74	2.47%	陈 华	64	2.13%
李香军	64	2.13%	姜升显	78	2.6%
徐印胜	85	2.83%	孙清龙	85	2.83%
王 强	82	2.73%	张志强	80	2.67%
左冬梅	82	2.73%	陈治果	79	2.63%
杨绪强	82	2.73%	刘冬梅	85	2.83%
隋福强	75	2.5%	董凤云	69	2.3%
尹 鹏	80	2.67%	孙文湖	50	1.67%
张禹良	35	1.17%	史峰磊	35	1.17%
孟令元	40	1.33%	刘增伟	60	2%

王宗江	59	1.97%	芦宪英	56	1.87%
关宏远	90	3%	王 文	90	3%
于德明	63	2.1%	李德昌	45	1.5%

（二）置入资产相关股权取得和处置过程中履行程序的情况及相关授权

1、商业房地产公司股权处置情况

山东省商业房地产开发有限公司原名山东省商业房地产开发公司，山东省国资委鲁国资企改函[2005]78号文批准山东省商业房地产开发公司进行改制，通过改制程序，山东省商业集团总公司以山东省商业房地产开发公司的资产作为出资与上海方辰投资有限公司等其他单位和个人组建山东省商业房地产开发有限公司。

上海方辰投资有限公司在董事会同意并作出决议后，于2007年1月10日向山东省商业房地产开发有限公司现金出资1092万元，占注册资本总额的30%，该出资经山东中大会计师事务所有限公司验证，验资报告在工商部门办理了登记手续，山东省国资委审批的《企业国有资产变动产权登记表》中对此也予以确认，据此，上海方辰投资有限公司与其他股东签署章程及股东会决议，并在工商部门办理了股权登记手续。

2007年11月16日，世贸中心召开总经理办公会，同意世贸中心受让上海方辰所持有的商业房地产公司30%股权。

2007年12月2日，鲁商集团召开办公会议，同意世贸中心受让上海方辰所持有的商业房地产公司30%股权。

2007年11月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰向世贸中心出让所持有的商业房地产公司30%股权。

2007年12月20日，商业房地产公司召开股东会，一致同意股东上海方辰向世贸中心转让所持有的商业房地产公司1,092万股股权，占商业房地产公司股权比例为30%。

2007年12月28日，山东省国资委出具了《关于同意收购山东省商业房地产开发有限公司等六户企业中非国有出资的批复》（鲁国资产权函[2007]161号），同意世贸中心受让上海方辰所持有的商业房地产公司30%股权。

2007年12月29日，上海方辰与世贸中心签订了《股权转让协议书》，双方同意上海方辰向世贸中心转让所持有的商业房地产公司1,092万股股权，占商业房地产公司股权比例为30%。

2、银座合智股权处置情况

北京银座合智房地产开发有限公司于2005年5月9日由上海方辰投资有限公司和其他单位共同投资设立，上海方辰投资有限公司经董事会审议同意向北京银座合智房地产开发有限公司出资100万元，占注册资本总额的5%，该出资经会计师事务所有限公司验证，验资报告在工商部门办理了登记手续，上海方辰投资有限公司与其他股东签署公司章程及股东会决议，并在工商部门办理了股权登记手续。

2007年11月16日，世贸中心召开总经理办公会，同意世贸中心受让上海方辰所持有的银座合智5%股权。

2007年12月2日，鲁商集团召开办公会议，同意世贸中心受让上海方辰持有的银座合智5%股权。

2007年11月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰向世贸中心出让所持有的银座合智5%股权。

2007年12月20日，银座合智召开股东会，同意股东上海方辰向世贸中心转让所持有的银座合智100万股股权，占银座合智股权比例为5%。

2007年12月22日，上海方辰与世贸中心签订了《股权转让协议书》，双方同意上海方辰向世贸中心转让所持有的银座合智100万股股权，占银座合智股权比例为5%。

2007年12月28日，山东省国资委出具了《关于同意收购山东省商业房地产开发有限公司等六户企业中非国有出资的批复》（鲁国资产权函[2007]161号），同意世贸中心受让上海方辰所持有的银座合智5%股权。

3、青岛鲁商股权处置情况

1）上海方辰受让股权

2007年4月25日，青岛鲁商召开股东会，一致同意股东青岛天林集团有限公司向上海方辰转让所持有的青岛鲁商500万股股权，占青岛鲁商股权比例为25%。

2007年4月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰受让青岛天林集团有限公司所持有的青岛鲁商25%股权。

2007年4月25日，青岛天林集团有限公司与上海方辰签订了《股权转让协议》，双方同意青岛天林集团有限公司向上海方辰转让所持有的青岛鲁商500万股股权，占青岛鲁商股权比例为25%。

2）上海方辰出让股权

2007年12月1日，鲁商置业召开董事会议，同意鲁商置业受让上海方辰持有的青岛鲁商25%股权。

2007年12月2日，鲁商集团召开办公会议，同意鲁商置业受让上海方辰持有的青岛鲁商25%股权。

2007年11月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰向鲁商置业出让所持有的青岛鲁商25%股权。

2007年12月20日，青岛鲁商召开股东会，一致同意股东上海方辰向鲁商置业转让所持有的青岛鲁商500万股股权，占青岛鲁商股权比例为25%。

2007年12月20日，上海方辰与鲁商置业签订了《股权转让协议书》，双方同意上海方辰向鲁商置业转让所持有的青岛鲁商500万股股权，占青岛鲁商股权比例为25%。

2007年12月28日，山东省国资委出具了《关于同意收购山东省商业房地产开发有限公司等六户企业中非国有出资的批复》（鲁国资产权函[2007]161号），同意鲁商置业受让上海方辰所持有的上述股权。

4、泰安银座相关股权处置情况

1）上海方辰受让股权

2006年6月27日，泰安银座召开股东会，一致同意股东泰安海普地产有限公司向上海方辰转让所持有的泰安银座648万股股权，占泰安银座股权比例为32.4%。

2006年7月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰受让泰安海普地产有限公司所持有的泰安银座32.4%股权。

2006年7月27日，泰安海普地产有限公司与上海方辰签订了《股权转让合同》，双方同意泰安海普地产有限公司向上海方辰转让所持有的泰安银座648万股股权，占泰安银座股权比例为32.4%。

2）上海方辰出让股权

2007年11月16日，世贸中心召开总经理办公会，同意世贸中心受让上海方辰所持有的泰安银座32.4%股权。

2007年12月2日，鲁商集团召开办公会议，同意世贸中心受让上海方辰持有的泰安银座32.4%股权。

2007年11月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰向世贸中心出让所持有的泰安银座32.4%股权。

2007年12月20日，泰安银座召开股东会，一致同意股东上海方辰向世贸中心转让所持有的泰安银座648万股股权，占泰安银座股权比例为32.4%。

2007年12月20日，上海方辰与世贸中心签订了《股权转让协议书》，双方同意上海方辰向世贸中心转让所持有的泰安银座648万股股权，占泰安银座股权比例为32.4%。

2007年12月28日，山东省国资委出具了《关于同意收购山东省商业房地产开发有限公司等六户企业中非国有出资的批复》（鲁国资产权函[2007]161号），同意世贸中心受让上海方辰所持有的上述股权。

5、东营银座相关股权处置情况

1）上海方辰受让股权

2005年5月10日，东营银座召开股东会，一致同意股东郝建政向上海方辰转让所持有的东营银座230万股股权，占东营银座股权比例为23%。

2005年5月7日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰受让郝建政所持有的东营银座23%股权。

2005年5月20日，郝建政与上海方辰签订了《股权转让协议》，双方同意郝建政向上海方辰转让所持有的东营银座230万股股权，占东营银座股权比例为23%。

2）上海方辰出让股权

2007年11月16日，世贸中心召开总经理办公会，同意世贸中心受让上海方辰所持有的东营银座23%股权。

2007年12月2日，鲁商集团召开办公会议，同意世贸中心受让上海方辰持有的东营银座23%股权。

2007年11月17日，上海方辰召开董事会议，同意上海方辰向世贸中心出让所持有的东营银座23%股权。

2007年12月28日，东营银座召开股东会，同意股东上海方辰向世贸中心转让所持有的东营银座230万股股权，占东营银座股权比例为23%。

2007年12月28日，上海方辰与世贸中心签订了《股权转让协议》，双方同意上海方辰向世贸中心转让所持有的东营银座230万股股权，占东营银座股权比例为23%。

2007年12月28日，山东省国资委出具了《关于同意收购山东省商业房地产开发有限公司等六户企业中非国有出资的批复》（鲁国资产权函[2007]161号），同意世贸中心受让上海方辰所持有的上述股权。

第六节    发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

依据本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，万杰高科向交易对方发行股份的价格为每股5.78元，即本公司关于本次交易首次董事会决议公告日（2008年1月14日）前20个交易日万杰高科股票交易均价。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

万杰高科拟发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

万杰高科拟向交易对方发行464,718,000股股份，占发行后万杰高科总股本的46.43%。向各交易对方发行股份具体情况如下表：

公司名称	股份发行数量（股）	占发行后总股本的比例
鲁商集团	366,739,200	36.64%
世贸中心	38,441,600	3.84%
银座投资	34,432,500	3.44%
东方航华	23,923,100	2.39%
通利商业	1,181,600	0.12%
总计	464,718,000	46.43%

四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

本次交易系交易对方以资产认购万杰高科发行的股份，且鲁商集团为本公司的控股股东，交易对方中的鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业为关联方。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业出具了承诺函，承诺:只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易，则自本次交易完成之日起36个月内，不转让在万杰高科拥有权益的全部股份。

在本次交易中，东方航华以资产认购本公司发行的股份。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，东方航华通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。东方航华出具了承诺函，承诺其通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

五、本次交易前后主要财务数据对照表

根据大信出具的大信审字[2008]第0733号万杰高科审计报告、大信审字[2008]第0811号万杰高科审计报告、大信核字[2008]第0399号万杰高科备考盈利预测审核报告，本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下表：

指 标	2007年度 审计数	2007年度 备考数	2008年4月30日 审计数	2008年4月30日 备考数	2008年度 盈利预测数	2009年度 盈利预测数
每股净资产（元）	1.04	0.127	0.522	0.514	－	－
每股收益（元）	0.042	-0.032	-0.519	-0.003	-0.29	0.38
净资产收益率	4.07%	-25.19%	-99.47%	-0.005	－	－
归属于上市公司股东的净资产(元)	558,617,242.49	126,974,249.88	280,054,900.49	514,264,012.45	－	－
资产负债率	82.66%	96.72%	89.63%	86.83%	－	－

1、净资产分析

万杰高科2007年度每股净资产备考数为0.127元，净资产备考数为126,974,249.88元，均低于万杰高科2007年相应财务指标审计数，主要是由于两方面的原因：第一，本次交易完成后，万杰高科新增464,718,000股，摊薄了万杰高科的每股净资产；第二，根据《企业会计准则第20号》的规定，对于置入资产，万杰高科按照账面价值计量，而不是按照评估价值计量，故万杰高科2007年度备考财务报告显示的每股净资产并未真实反映相关资产的市场价值。

截至2008年4月30日，万杰高科巨额经营性亏损导致万杰高科每股净资产审计数大幅下降，而万杰高科每股净资产备考数则大幅提升，这主要是由于两方面的原因：第一，2008年1月，鲁商集团对鲁商置业追加投资34,860万元，通利商业对鲁商置业追加投资140万元；第二，2008年1月，鲁商集团对银座合智追加投资2,000万元，东方航华对银座合智追加投资1,800万元。

2、收益分析

万杰高科2007年每股收益审计数为0.042元，扣除非经常性损益的每股收益审计数为-0.72元。万杰高科2007年每股收益备考数为-0.032元，随着房地产项目销售收入逐步确认，万杰高科的盈利能力将逐年提高。根据大信出具的大信核字［2008］第0395号万杰高科关于拟置入资产合并盈利预测审核报告，置入资产在2008年和2009年度将分别实现归属母公司的净利润242,260,253.89元和376,553,861.52元，并对万杰高科业绩起到提升作用。万杰高科2008年每股收益盈利预测数为负数，主要是由于万杰高科经营业绩受万杰高科拟置出资产亏损的拖累。

3、负债水平分析

万杰高科2007年度资产负债率备考数高于万杰高科2007年度资产负债率审计数，这主要是由于置入资产截至2007年12月31日尚有1,305,131,886.08元的预收账款未确认为售房收入。在该等预收账款逐步确认为销售收入之后，万杰高科的资产负债率将有所下降。

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，上市公司控股股东仍然是鲁商集团。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表：

股份性质	本次交易前		本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件流通股：	238,956,250	44.56%	703,674,250	70.30%
鲁商集团	160,000,000	29.84%	526,739,200	52.62%
山东省国有资产投资控股有限公司	65,000,000	12.12%	65,000,000	6.49%
世贸中心	0	0	38,441,600	3.84%
银座投资	0	0	34,432,500	3.44%
东方航华	0	0	23,923,100	2.39%
淄博市城市资产运营有限公司	12,156,250	2.27%	12,156,250	1.21%
长春海天信息咨询有限公司	1,800,000	0.34%	1,800,000	0.18%
通利商业	0	0	1,181,600	0.12%
无限售条件流通股:	297,293,750	55.44%	297,293,750	29.70%
股份总数	536,250,000	100%	1,000,968,000	100.00%

第七节 本次交易的有关合同及承诺

一《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

1）山东万杰高科技股份有限公司

2）山东省商业集团总公司

3）山东银座集团投资有限责任公司

4）山东世界贸易中心

5）北京东方航华投资有限公司

6）山东省通利商业管理服务中心

2、签订时间

《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》签署日期为2008年7月6日。

（二）交易价格及定价依据

万杰高科及交易对方一致同意交易对方持有的置入资产的价格为3,195,055,551.00元，以2008年4月30日为评估基准日的评估净值为定价依据。

各方一致同意万杰高科的全部资产和负债以2008年4月30日为评估基准日的评估净值为定价依据。即置出资产的价格为508,984,000.00元。

本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日即2008年1月14日前二十个交易日ST万杰的股票均价，即每股人民币5.78元，最终以证监会审批为准。

（三）对价支付及资产交割

本协议书生效后，本次交易各方应立即实施本协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。

万杰高科应积极争取在国家有关法律法规要求的期限内，将置换给交易对方的置出资产过户到交易对方名下或交易对方指定的第三方名下，并将向交易对方定向发行的股票登记到交易对方名下；

交易对方应在国家有关法律法规要求的期限内，将置入资产过户到万杰高科名下。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的收益由万杰高科享有，损失由交易对方按占置入资产的比例分别承担。

自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由万杰高科享有或承担。

关于损益的确定以自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后以现金方式补齐，不影响本合同约定的股份发行数量。

（五）与资产相关的人员安排

各方约定，根据人员随着资产走的原则，置入资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着置入资产一起进入万杰高科，由万杰高科随置入资产一并接收。

置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着置出资产一起进入该等资产的承接方。

（六）合同的生效条件

本协议书于各方授权代表签字、加盖公章后成立。

本协议书于以下条件全部成就之日起生效：

1、本协议书经万杰高科股东大会批准；

2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业因本次重大资产置换及发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

（七）违约责任条款

本协议书正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议书约定条款的，或本协议中的陈述与保证不实的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。

二、《资产接收协议书》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

1）淄博茂荣化纤有限公司

2）山东省商业集团总公司

3）山东银座集团投资有限责任公司

4）山东世界贸易中心

5）北京东方航华投资有限公司

6）山东省通利商业管理服务中心

2、签订时间

《资产接收协议书》签署日期为2008年7月6日。

（二）主要条款

1、茂荣化纤作为交易对方按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定指定的第三方，有义务按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的约定直接履行交易对方作为万杰高科全部资产和负债承接方的义务

2、交易对方按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》与万杰高科直接进行全部资产和负债的交割，自交割日起，茂荣化纤负有向交易对方支付所承接资产和负债之对价的义务。

3、茂荣化纤对万杰高科的资产和负债情况已经充分了解，对于万杰高科的资产的权利瑕疵已经明知并接受，不因此追究万杰高科及交易对方的任何责任。

4、茂荣化纤应严格履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中第7条关于万杰高科人员安置的约定及万杰高科临时职工代表大会《山东万杰高科技股份有限公司资产重组职工安置方案》的决议。依据人员随着资产走的原则，万杰高科置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着置出资产一并由茂荣化纤承接。

（三）合同的生效条件

《资产接收协议书》于《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。

三、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

1）山东万杰高科技股份有限公司

2）山东省商业集团总公司

3）山东银座集团投资有限责任公司

4）山东世界贸易中心

5）北京东方航华投资有限公司

6）山东省通利商业管理服务中心

2、签订时间

签署日期为2008年7月6日。

（二）主要条款

各方同意依据盈利预测审计报告，置入资产2008、2009年度的合计实际净利润小于合计预测净利润，则本公司在该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式向交易对方通知置入资产实际净利润小于预测净利润的事实，并要求其补偿净利润差额。交易对方在接到书面通知后的3个月内以现金方式补足净利润差额。

（三）合同的生效条件

自各方签字盖章且本公司资产重组事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。

四、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

1）山东万杰高科技股份有限公司

2）山东省商业集团总公司

3）山东银座集团投资有限责任公司

4）山东世界贸易中心

5）北京东方航华投资有限公司

6）山东省通利商业管理服务中心

2、签订时间

签署日期为2008年8月。

（二）主要条款

评估报告确定的置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值=评估报告中收益法预测的置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润×(评估报告中成本法确定的置入公司净资产评估值÷评估报告中收益法确定的置入公司净资产评估值)。

依据上述原则，各方确认2008年度、2009年度、2010年度置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值分别为278,573,813.56元、433,272,115.33元、429,315,385.30元。

如2008年度、2009年度及2010年度各年度置入公司按照万杰高科重组完成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，则万杰高科在其该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式向上市公司交易对方通知该等实际值小于预测值的事实，并要求其补偿两者之间的差额。上市公司交易对方在接到书面通知后三个月内，根据各自认购万杰高科股份占万杰高科本次对上市公司交易对方非公开发行股份总额的比例，以现金方式向万杰高科补足上述差额。

（三）合同的生效条件

自各方签字或盖章且万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。

五、《关于置入资产评估值的承诺函》

上市公司交易对方于2008年11月7日出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，主要内容如下：

万杰高科聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日2010年12月31日进行减值测试，如资产发生变动则遵循如下原则对该中介机构核定的测试价值进行修正，以使修正后的测试值与置入资产在2008年4月30日的评估值具有可比性：

1、对于置入资产进入万杰高科之日起至2010年12月31日期间（以下简称“过渡期间”）发生的对股东分红、置入资产因项目开发完毕而清算、万杰高科将其在置入资产的权益全部或部分出售、本承诺方依据与万杰高科签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》对万杰高科2008年～2010年实际实现利润已进行补偿等因素，应相调增置入资产在2010年12月31日的测试价值；

2、若过渡期间税收政策发生调整，测试价值的计算参照中企华评报字（2008）第227-1号山东省鲁商置业有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-2号山东银座地产有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-3号北京银座合智房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-4号东营银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-5号泰安银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-6号山东省商业房地产开发有限公司资产评估报告书（上述资产评估报告书合称“置入资产评估报告”）的相关税收参数。

若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在2008年4月30日的合计评估净值3,195,055,551.00元，本承诺方在接到万杰高科书面通知后三个月内，根据各自认购万杰高科股份占万杰高科本次对本承诺方非公开发行股份总额的比例以现金或其他合理方式向万杰高科补足差额部分。

六、万杰集团关于置出资产相关承诺履约能力分析

万杰集团于2008年7月5日出具了关于解决部分债权人未同意万杰高科债务置出问题的承诺函，后又于2008年8月16日出具的《万杰集团有限责任公司关于未过户资产的承诺函》。

根据万杰集团未经审计的财务报表，截至2008年6月30日，万杰集团总资产为9,879,650,540.13元，股东权益为2,674,674,477.36元，资产负债率为72.93%，流动比率为0.65，短期偿债能力较差；万杰集团2008年1～6月净利润为-208,980,366.12元。

截至本报告出具日，万杰集团涉及的诉讼情况见下表：

序号	原 告	被 告	标的（人民币元）	审理/执行机关
1	深圳发展银行济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）淄博博易纤维有限公司（担保）	106,363,226.00	山东省高院
2	招商银行股份有限公司济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	80,812,287.00	山东省高院
3	兴业银行股份有限公司济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	70,710,010.00	山东省高院
4	中信银行淄博分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	56,578,268.70	山东省高院
5	交通银行股份有限公司济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	51,193,774.50	山东省高院
6	交通银行股份有限公司淄博分行	山东万杰高科技股份有限公司、淄博爱斯特织造有限公司、山东万杰医学高等专科学校、万杰集团有限责任公司（担保）	245,720,414.49	山东省高院
7	中国银行股份有限公司淄博博山支行	淄博万杰医院、淄博博易纤维有限公司（担保）、万杰集团有限责任公司（担保）	11,420,000美元＋1,487,674人民币元	山东省高院
8	上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	36,155,360.07	济南市中院
9	烟台市商业银行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	20,611,444.36	烟台市中院
10	烟台市商业银行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	24,575,053.46	烟台市中院
11	烟台市商业银行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	30,815,669.10	烟台市中院
12	广东发展银行股份有限公司大连分行	山东万通达纤维有限公司、山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	206,437,725.08	辽宁省高院
13	中国光大银行济南分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	80,846,800.00	山东省高院
14	上海浦东发展银行青岛分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	30,383,860.00	青岛市南区法院
15	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行紫荆山路支行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	47,748,740.46	郑州市中院
16	上海浦东发展银行股份有限公司广州分行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	92,483,553.00	广州市中院
17	深圳市商业银行水贝支行	山东万杰高科技股份有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	48,868,831.20	广东省高院
18	工行西安经济开发区支行	西安长信医疗（万杰集团有限责任公司、西安万鼎实业担保）	30,000,000.00	西安市中院
19	工行西安经济开发区支行	西安长信医疗（万杰集团有限责任公司、金花集团担保）	30,124,803.00	西安市中院
20	上海浦东发展银行济南分行	淄博新冶实业有限公司、万杰集团有限责任公司（担保）	30,883,036.46	济南市中院
21	光大银行青岛分行	万杰集团有限责任公司	366,601,208.59	青岛市南区法院
22	光大银行青岛分行	万杰集团有限责任公司	26,136,036.36	青岛市南区法院
23	山东万杰高科技股份有限公司	万杰集团有限责任公司、中铁十六局集团有限公司、铁道部第十六工程局北京万杰医院	30,844,865.68	淄博仲裁委员会
24	博山区域城镇岜山村民委员会	万杰集团有限责任公司	270,000,000.00	淄博市中院
25	青岛恒瑞基业安装工程有限公司	万杰集团有限责任公司	56,807.59	博山区法院
26	博山城东金润办公用品经营部	万杰集团有限责任公司	1,674.00	博山区法院
27	山东顺发建筑设备租赁有限公司	万杰集团有限责任公司	40,000.00	滨州市博兴县法院
28	中铁十六局集团有限公司	万杰集团有限责任公司	47,916,359.11	北京二中院
合计			+2,064,397,482.21人民币元

综上，万杰集团履行关于万杰高科本次重组的两项承诺之能力不足。

尽管万杰集团缺乏履行能力，但是鲁商集团以及淄博市人民政府出具的函对于最终实现万杰集团承诺事项构成有力保障。

首先，鲁商集团于2008年9月27日出具了承诺函，承诺：若万杰集团届时没有履行关于解决部分债权人未同意万杰高科债务置出问题《承诺函》中的承诺，则由鲁商集团代万杰集团履行上述承诺。

其次，2008年8月，淄博市人民政府出具了《淄博市人民政府关于万杰高科未过户房地产有关问题的函》，表示：为确保本次重组的顺利实施，本次万杰高科重组获得中国证监会批准后，根据重组安排，淄博市人民政府将协调相关债权人、司法及登记机关，办理解除抵押、查封等手续，确保相关资产顺利过户至淄博茂荣化纤有限公司。

在鲁商集团及淄博市人民政府切实履行承诺的前提下，部分债权人未同意万杰高科债务置出以及万杰高科未过户资产的问题能得到合理的解决。

七、鲁商集团关于补偿措施的履约能力分析

（一）鲁商集团关于补偿措施的有关承诺

根据鲁商集团等上市公司交易对方于2008年8月与万杰高科签署的《资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，鲁商集团等上市公司交易对方承诺：如2008年度、2009年度及2010年度各年度置入公司按照万杰高科重组完成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值278,573,813.56元、433,272,115.33元与429,315,385.30元，根据鲁商集团等各上市公司交易对方认购万杰高科股份占万杰高科本次对上市公司交易对方非公开发行股份总额的比例，鲁商集团等各上市公司交易对方以现金方式向万杰高科补足上述差额。

根据鲁商集团等上市公司交易对方于2008年11月签署的《关于置入资产评估值的承诺函》，鲁商集团等各上市公司交易对方承诺：万杰高科聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日2010年12月31日进行减值测试，若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在2008年4月30日的合计评估净值3,195,055,551.00元，鲁商集团等各上市公司交易对方在接到万杰高科书面通知后三个月内，根据鲁商集团等各上市公司交易对方认购万杰高科股份占万杰高科本次对上市公司交易对方非公开发行股份总额的比例全部以现金方式向万杰高科予以补足。

（二）鲁商集团履约能力分析

根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]第1296-1号审计报告以及鲁商集团2008年上半年未经审计的财务报告，鲁商集团相关财务数据如下：

财 务 指 标	2007年度	2008年上半年
总资产（元）	7,598,050,362.88	9,503,184,728.85
股东权益（元）	73,876,449.14	107,356,250.50
货币资金（元）	1,584,099,182.45	1,698,751,166.54
资产负债率（%）	86.53	85.09
主营业务收入（元）	4,011,797,045.07	3,140,409,984.89
净利润	27,911,637.59	35,801,137.47
经营活动产生的现金流量净额(元)	392,788,531.61	－
筹资活动产生的现金流净额(元)	957,487,951.38	－
现金及现金等价物净额增加	857,263,419.65	－

从上表可以看出，鲁商集团整体资产规模大，年度主营业务收入逾40亿元，现金流也较为充裕，有力保证鲁商集团在未来需要履行承诺时具备足够的支付能力。

同时，从下表可以看出鲁商集团在2007年度和2008年度的授信额度很高，为鲁商集团的履约支付能力提供了有力保障。

银行名称	2007年度(万元)	2008年度(万元)
工商银行	158,300	200,800
兴业银行	40,000	50,000
中信银行	30,000	50,000
农业银行	6,000	6,000
建设银行	5,000	5,000
中国银行	10,000	10,000
济南市商业银行	3,000	3,000
民生银行	10,000	10,000
招商银行	8,000	8,000
其他银行	11,600	11,600
合计	281,900	354,400

综上，鲁商集团具备关于补偿措施的履约能力。

第八节 本次交易风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上一般也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于调整矫枉过正，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背静下恢复景气，这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。

对策：本公司将组织人员对房地产行业的周期性波动进行研究，并根据房地产行业所处周期阶段制定相应的经营策略，力争将房地产行业对本公司的不利影响将到最低水平。

（二）商品房价格调整的风险

商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。全国商品房平均销售价格已经从1991年的每平方米786元上升到2007年的每平方米4,000元，上涨了4.09倍，但即使在长期上涨趋势之中仍然可以看到房地产行业不景气的1998年—2000年的价格调整，特别是在1999年，全国商品房平均销售价格从1998年的每平方米2,063元下降到每平方米2,053元，下跌了0.48%。目前，房地产价格自2001年恢复上升以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。如果商品房的价格进行调整，将对房地产开发企业的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对策：一方面，加强本公司的成本控制工作，减小商品房价格下调风险可能带来的负面影响；另一方面，积极开展对商品房价格走势的预测，在科学预测的基础上妥善安排项目的开发建设与销售进度。

（三）市场竞争加剧的风险

房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。

对策：通过拍卖获取土地之前，科学的完成相关项目开发的可行性研究，确保取得土地的成本在合理范围之内；加强项目的市场营销工作，合理的确定市场定位，力争以理想的销售价格销售开发的房地产项目。

二、政策风险

（一）土地政策风险

土地是房地产企业发展的基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。2006年以来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应的宏观调控。

2006年5月，国土资源部颁布了《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，要求严格执行土地利用总体规划和年度计划，控制建设用地规模。同时，停止别墅类房地产开发项目土地供应和办理相关用地手续。

2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，解决土地出让中存在的腐败问题。

2006年9月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题。

2006年11月，财政部、国土资源部和中国人民银行联合发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，规定自2007年1月1日起新增建设用地土地有偿使用费标准在原有基础上提高1倍，并按照实际新增建设用地面积征收，收费标准提高后，仍实行中央与地方3:7分成体制，同时地方分成的70%部分一律全额缴入省级（含省、自治区、直辖市、计划单列市）国库，市、县政府不按规定及时足额缴纳的，一律不得办理用地审批手续和批准文件。

2007年9月28日，国土资源部颁布了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，对建设用地使用权招拍挂出让范围、挂牌出让截止期限、缴纳出让价款和发放国有建设用地使用权证书等作出明确规定。

上述土地政策的颁布，呈现出两个“从严”的特征，即从严控制土地供应和从严执行土地政策。基于中国地少人多的国情，土地稀缺的状况将会持续，因此，未来国家对土地的管理将继续保持从严控制供应的基本政策，进而加大房地产公司获取土地的难度。同时，土地供应的限制，将推动地价上涨，增大房地产公司的开发成本。

对策：本公司将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，适度扩大土地存量，为持续发展奠定坚实的基础。

（二）税收政策风险

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。这项政策将对房地产开发企业的盈利产生较大的影响。

对策：本公司将密切关注国家税制的改革态势，同时采取包括加强房地产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的影响。

（三）房地产金融政策风险

2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策。

2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发2003[121]号）。

2004年4月国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。

2006年5月国务院常务会议进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。

2007年9月27日，中国人民银行和银监会颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对利用贷款购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于同期同档基准利率的1.1 倍。

2007年12月11日，中国人民银行和银监会颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，以借款人家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）为单位认定房贷次数；界定第二套房贷。

上述房地产金融调控政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，提高了房地产企业未来开发获取资金的成本，同时也对投资性购房与投资性购房起到了一定的抑制性作用。

对策：针对房地产金融政策变化的风险，本公司将采取措施减少政策变化对公司经营的影响。在经营方面，本公司将加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的稳定流入；在融资方面，本公司将采取多渠道融资，同时利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大公司的业务和市场；在产品开发方面，更多的从自住需求而不是投资或投机需求的出发，设计出适合市场需要的产品。

三、经营风险

（一）项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

对策：置入本公司的房地产项目公司已组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，形成了一整套完善的项目管理体系，在房地产开发的各个环节都配备有经验丰富的专业技术人员。同时，本公司定期组织公司各级管理人员参加培训、学习和探讨，随时掌握当前最新的房地产开发政策，积极学习和借鉴其他房地产企业的先进经验，开发适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。

（二）销售风险

随着本公司未来土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，本公司推向市场的房地产销售数量将越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，本公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。

对策：本公司将从多方面提高项目的销售和盈利能力：加强项目前期研究，准确市场定位；加强工程管理，通过建立供应商战略伙伴策略获取长期的采购优惠条件，降低建造成本；加强产品研发，不断开发出符合消费者需求的产品；加强物业管理，提高服务水平。

（三）原材料价格波动的风险

房地产的主要原材料—土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，置入资产具有相对土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。

对策：针对原材料价格变动风险，本公司将采取以下措施予以规避：针对主要原材料的价格变动建立信息跟踪机制，及时掌握其价格变动情况及原因，并对趋势做出预测；在原材料采购及建筑施工单位选择时严格执行招标制度，在保证质量的前提下，争取相对合适的价格；加强对项目施工过程的监督，选用合适的工艺流程，减少建筑过程中的材料损耗。

四、股市风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第九节 业务发展目标

一、本次交易完成后上市公司经营目标及发展战略

（一）总体发展目标

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为房地产开发与经营。本公司将抓住行业集中趋势和国家实施宏观调控的有利时机，着力解决好影响房地产业发展的两大问题（即融资和土地储备），加强团队建设，努力追求专业化的经营能力、稳健的财务和良好的品牌形象，实现快速发展，成为全国一流房地产开发企业。

（二）发展战略

实现向房地产顺利转型后，本公司在产品上主要专注于住宅开发，走精细化道路，着力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品；在项目建设上，通过加快开发，缩短投资周期，实现稳健、快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、规模化运作；在地域发展上，立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略储备，积极拓展地级城市，辐射三线城市，有选择的进入沿海或经济发达地区中心城市；在融资方式上，将股权融资与债权融资有效的结合，为业务发展筹集充裕的资金。

二、本次交易完成后上市公司主要业务计划.

（一）产品开发计划

为实现“品质地产供应商”的品牌追求，本公司将不断增强精品意识，以“专业、创新、精品、诚信、共赢” 的开发标准，着力打造一流设计、卓越品质的高端物业产品。在精品住宅开发中，通过优良的设计方案、过硬的产品质量、较高的性价比，走精细化的专业道路，增强产品的科技环保含量，以丰富产品内涵、提升品牌价值。

　　根据公司未来异地扩展与规模建造发展的需要，产品“标准化”是实现规模扩张的前提，要逐步探索“标准化”产品制造线，主要针对“四+三”固化模式进行探索：

1、四种固化规划模式

“建镇”模式：主要指建筑面积超过100万平方米的项目（300万平方米以上最佳）。一般位于城市的郊区，凭借较低的土地成本以规模取胜，以完善生活配套，形成具有较强吸引力的巨型社区。其创新目标：自己自足系统配套、标志性规划手法、休养生息的生存环境。

“城中花园”模式：主要指建筑面积在10万～20万平方米的项目。为城市核心居住区的花园住宅，依托完备的城市服务配套，打造城市生活中的怡居空间。其创新目标：标志性单体建筑、标志性城中造园手法。

“别墅”模式：以独栋、双拼、联排、花园洋房等高端产品形成独具意境的低密度高尚社区。一般在城市郊区，配套不很完善，土地成本较低的地方进行开发。其创新目标：标志性单体建筑、标志性宜居园林手法、休养生息的生存环境。

“商业聚合模式”：将大型旗舰店、商业步行街、写字楼、娱乐餐饮、酒店、高端公寓进行整合开发，打造地标式商业综合体，实现城市商业功能的升级，推动区域价值的提升；其创新目标：标志性单体建筑、创新商业规划。

2、三种固化单体建筑

小高层、高层：随着土地成本的提高，为了提高容积率，降低楼面地价，以后小高层、高层住宅将成为市场的主流。固化小高层、高层产品主要放在产品外观形式及重要节点的标识性方面。

花园洋房＋别墅：为了提高公司高端品质形象，需要在合适的位置开发低密度产品。随着国家对别墅土地供应的严格控制，低密度将会成为稀缺产品。

商业：随着商业产品的不断研发，将形成具有公司特点的商业类产品风格。

（二）市场开发计划

为顺利实现本公司可持续发展，必须保证土地储备以相应的速度增长，为此制定本公司2008-2020年市场开发计划：

2008-2010年：建立起省内区域市场的优势地位。立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略储备，积极进入省内其他沿海城市或经济发达地区中心城市。在土地资源的获得上，本公司要把握济南、青岛、烟台、潍坊、威海等省内重点城市的城市发展趋势，善于从战略上把握机会获得珍贵的土地资源，着力发展几个5000亩以上的大项目，同时通过收购、兼并一些拥有土地资源的中小型房地产公司、与土地所有者合作开发、以及开发等方式获得成本相对较低的土地。

2011-2014年：巩固在省内重点城市的优势地位，并形成覆盖省内二、三线城市的开发格局；抓住机遇，有选择地进入全国一线、二线城市。

2015-2019年：在巩固省内市场领先地位的基础上，积极拓展国内一、二线城市，并在重点区域（如环渤海地区）取得较大的突破。“鲁商置业”品牌在国内市场具有较高的知名度，成为国内一流房地产开发商。

（三）人力资源发展计划

人才是企业发展的原动力，所以必须高度重视人才队伍建设，加大人才储备，完善企业用人制度和员工激励机制。本公司拟定的人力资源发展计划如下：一是做好人才的引进、培养和使用，特别是加大外聘人才的力度，进一步扩大外聘人才的层次、范围和频度，努力创建一流的房地产经营管理人才队伍；二是创造“赛马不相马”、“能者上、庸者下、人才能进能留”的用人机制，使员工有事业路径感、提升空间感、企业忠诚感，与企业同生存共发展、勤于学习、勇于创新、干事创业；三是要尽快建立自下而上、全员覆盖的人才培养规划，按照分级管理的原则，用现代人力资源管理理念，逐级制定各层次的人才培养规划；四要全面加强培训工作，把培训放到人力资源工作的突出位置上，注意培训的实用性，分层级培训、分专题培训、分专业培训，并同步建立对培训工作的反馈、评估和考核机制，注重效果；五要逐步建立科学的选优汰劣机制，完善干部的考评体系，按照干部的管理权限，分层次、分专业、分岗位、建立起一套可操作、能量化的考评指标，并用严格的制度来保证推行和落实；结合管理改革咨询，逐步建立并完善绩效考核体系。

（四）管理改革计划

(下转C22版)