• 1:头版
  • 2:财经要闻
  • 3:年终报道
  • 4:金融·证券
  • 5:金融·证券
  • 6:观点评论
  • 7:时事国内
  • 8:时事·海外
  • A1:市场
  • A2:基金
  • A3:货币债券
  • A4:期货
  • A5:钱沿
  • A6:行业·个股
  • A7:热点·博客
  • A8:理财
  • B1:公 司
  • B2:上市公司
  • B3:上市公司
  • B4:产业·公司
  • B5:产业·公司
  • B6:专栏
  • B7:上证研究院·宏观新视野
  • B8:汽车周刊
  • C1:披 露
  • C3:信息披露
  • C4:信息披露
  • C5:信息披露
  • C6:信息披露
  • C7:信息披露
  • C8:信息披露
  • C9:信息披露
  • C10:信息披露
  • C11:信息披露
  • C12:信息披露
  • C13:信息披露
  • C14:信息披露
  • C15:信息披露
  • C16:信息披露
  • C17:信息披露
  • C18:信息披露
  • C19:信息披露
  • C20:信息披露
  • C21:信息披露
  • C22:信息披露
  • C23:信息披露
  • C24:信息披露
  • C25:信息披露
  • C26:信息披露
  • C27:信息披露
  • C28:信息披露
  • C29:信息披露
  • C30:信息披露
  • C31:信息披露
  • C32:信息披露
  •  
      2008 12 19
    前一天  
    按日期查找
    C20版:信息披露
    上一版  下一版  
    pdf
     
     
     
      | C20版:信息披露
    山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
    更多新闻请登陆中国证券网〉〉〉
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (8621-38967588 ) 。

     
    标题: 作者: 正文: 起始时间: 截止时间:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
    2008年12月19日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C19版)

    重庆缙云山项目分两期开发。 预计一期2008年7月开工,2008年12月实现预售,2009年6月完工,2009年11月实现交房条件;预计二期2009年7月开工,2010年5月实现预售,2010年11月实现交房条件。

    重庆缙云山项目已经取得《房地产权证》(房地证D2007字第000138号),其他相应开发资格文件尚在办理中。

    4)重庆鲁商股权权属状况

    截至本报告出具日,鲁商置业拥有的重庆鲁商50%股权权属清晰,不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制,亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。

    六、泰安银座87%股权

    (一)泰安银座概况

    泰安银座的《企业法人营业执照》注册号为370900018020708,税务登记证号码为鲁税泰字370902771001124号。公司位于泰安龙潭路17号,法定代表人李明,注册资本2,000万元。公司经营范围为房地产开发建设经营(不含外商投资限制类项目)。泰安银座已取得房地产开发企业四级资质证书(编号104143),有效期至2009年6月30日。

    (二)泰安银座历史沿革与产权控制关系

    泰安银座房地产开发有限公司成立于2005年1月7日。成立之时的注册资本为2000万元,其中,山东银座久信房地产开发有限公司的出资比例为5.5%,泰安海普地产有限公司的出资比例为94.5%。

    2006年7月27日,泰安海普地产有限公司将其持有的泰安银座91.5%的股份分别转让给鲁商集团、上海方辰投资有限公司、山东银座久信房地产开发有限公司、尹鹏、鞠海波、常淑珍,转让完成后泰安银座的股东出资情况如下表:

    2007年12月20日,上海方辰将所持有的泰安银座648万股转让给世贸中心,尹鹏、鞠海波、常淑珍将所持泰安银座152万股转让给世贸中心,上述股份转让价格均为每股4.7元。该股权转让完成后至本报告出具日,泰安银座的股东出资情况如下表:

    本次交易完成后,泰安银座原有高管人员将继续留任,且不存在影响拟置入的泰安银座87%股权独立性的协议或其他安排。

    (三)泰安银座所开发的项目和持有权益的情况

    泰安银座所开发的泰安银座城市广场项目,是集居住、购物、休闲娱乐于一体的大型综合社区。该项目位于泰安市东岳大街与龙潭路交汇处,泰安银座商城东侧,南临商城巷,东临信用大厦;处于现代化园林旅游城市泰城的中心地段,生态环境优美,北依泰山,东有奈河,交通便利。泰安银座城市广场占地总面积26,172.7平方米,规划建筑面积80,588平方米,为集高层住宅、商铺、商场、超市为一体的综合性项目。

    泰安银座城市广场项目2006年7月开工,2008年10月完工。

    截至本报告出具日,该项目已取得《国有土地使用证》(泰土国用[2007]第0121-0123号)、《建设用地规划许可证》([2006]鲁09-00-0112)、《建设工程规划许可证》([2006]鲁09-00-0133)、《建筑工程施工许可证》(2007-00-014)、《商品房预售许可证》(泰房售证[2007]013号)。

    (四)泰安银座股权权属状况、对外担保情况及主要负债

    截至本报告出具日,鲁商集团拥有的泰安银座47%股权以及世贸中心拥有的泰安银座40%股权权属清晰,不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制,亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。

    针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有泰安银座47%的股权和40%的股权转让给万杰高科之事宜,山东银座久信房地产开发有限公司和泰安海普地产有限公司均承诺放弃泰安银座股权的优先认购权。

    截至本报告出具日,泰安银座不存在对外担保之情况。

    截至2008年4月30日,泰安银座负债总额为308,269,089.51元,其中,流动负债为216,269,089.51元(包括156,119,192.56元预收账款),非流动负债为92,000,000元。

    (五)泰安银座最近三年主营业务发展情况

    最近三年,泰安银座开发了泰安银座城市广场项目。2005年~2007年,泰安银座分别实现主营业务收入0元、0元、0元,净利润-1,030,381.38元、-230,980.57元、-5,977,447.01元。泰安银座2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表:

    (六)泰安银座评估情况

    1、评估方法

    中企华对泰安银座的评估采用成本法与收益法。

    1)成本法

    流动资产的评估,主要采用成本法。

    关于存货的评估,主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法,按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法,开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。对存货-在用低值易耗品采用成本法进行评估,根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价,然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。

    对设备的评估,评估值=重置全价×综合成新率

    对负债的评估,评估人员根据企业提供的各科目明细表,对原始凭证进行了审核,以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值,对于各类负债中,经核实并非实际承担的负债项目,按零值计算。

    2)收益法

    收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

    企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

    全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务

    2、评估结果

    根据中企华出具的中企华评报字(2008)第227-5号评估报告,泰安银座的评估结果依据成本法确定,评估结果汇总表如下(单位:万元):

    3、评估增减值原因

    评估增值8,451.99万元,增值率804.88%。主要原因是:

    1)流动资产增值8,428.16万元,增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着泰安地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展,房地产价格较以前有较大幅度的增长,一期工程项目预售实现了房地产开发利润,使得以售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。

    2)固定资产评估增值23.83万元,主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。

    七、东营银座85%股权

    (一)东营银座概况

    东营银座的《企业法人营业执照》注册号为370500018047775,税务登记证号为鲁税东字370502767780890号。公司位于东营区西二路166号,法定代表人李明,注册资本1,000万元。公司经营范围为房地产开发、销售,房地产代理。东营银座已取得房地产开发企业四级资质证书(编号084096),有效期至2009年7月6日。

    (二)东营银座历史沿革与产权控制关系

    东营银座房地产开发有限公司成立于2004年10月21日。成立之时的注册资本为1000万元,其股东出资情况如下表:

    2005年5月20日,郝建政将其持有的东营银座230万股股权转让给上海方辰,占东营银座全部股份的23%;将其持有的东营银座120万股股权转让给尹鹏等19名自然人,占东营银座全部股份的12%。股权转让后,东营银座股权结构如下:

    2007年12月28日,19名自然人股东分别将其持有的东营银座股份全部转让给世贸中心,上海方辰将其持有的东营银座230万股股份转让给世贸中心,上述股份转让价格均为每股11.9元。股权转让完成后至本报告出具日,东营银座的出资情况如下:

    本次交易完成后,东营银座原有高管人员将继续留任,且不存在影响拟置入的东营银座85%股权独立性的协议或其他安排。

    (三)东营银座所开发的项目和持有权益的情况

    东营银座目前开发的项目为东营银座城市广场项目,该项目位于东三路以东、黄河路以北、胶州路以西、淮河路(原十二号路)以南,总用地面积165,608.4平方米,规划总建筑面积15.57万平方米。东营银座城市广场由世界著名设计公司加拿大BDCL设计,包括银座商城、商业精品步行街、餐饮一条街、娱乐中心、商HOUSE、写字楼、文化娱乐中心;中心岛包括青年活动中心、老年活动中心、亲子乐园、健身广场及供健身跑步的曲、环形跑道等全方位的城市生活广场。

    该项目于2004年10月开工。目前,一期工程运河商业街工程的B1、B2、B3、C2、C3已交付业主;C1楼主体工程及外装饰工程已完成;二期商业街工程共三个单体,2.1万平方米,现已完成主体一层框架施工。预计2012年10月项目全部竣工。

    截至本汇报出具日,该项目已取得《国有土地使用证》(东国用(2005)字第261号)、《建设用地规划许可证》(鲁17-04220)、《建设工程规划许可证》(鲁17-05178、鲁17-06073、鲁17-07207)、《建筑工程施工许可证》(370502200602160201、370502200606080101、370502200805050101)、《商品房预售许可证》(东房注字第2006019号、东房注字第2006031号)。

    (四)东营银座股权权属状况、对外担保情况及主要负债

    截至本报告出具日,鲁商集团拥有的东营银座50%股权以及世贸中心拥有的东营银座35%股权权属清晰,不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制,亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。

    针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有东营银座50%的股权和35%的股权转让给万杰高科之事宜,山东银座久信房地产开发有限公司承诺放弃东营银座股权的优先认购权。

    截至本报告出具日,东营银座不存在对外担保之情况。

    截至2008年4月30日,东营银座负债总额为115,870,050.23元,其中,流动负债为115,870,050.23元。流动负债包括36,993,877.64元预收账款、35,012,799.64元应付账款以及32,955,249.41元其他应付款。金额较大的其他应付款情况列示如下:

    (五)东营银座最近三年主营业务发展情况

    最近三年,东营银座开发了东营银座城市广场项目。2005年~2007年,东营银座分别实现主营业务收入9,876,902.72元、0元、141,766,809.12元,净利润-210,103.27元、-3,584,298.62元、24,468,187.92元。东营银座2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表:

    (六)东营银座评估情况

    1、评估方法

    中企华对东营银座的评估采用成本法与收益法。

    1)成本法

    流动资产的评估,主要采用成本法。

    关于存货的评估,主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法,按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法,开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。

    对设备的评估,评估值=重置全价×综合成新率

    对负债的评估,评估人员根据企业提供的各科目明细表,对原始凭证进行了审核,以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值,对于各类负债中,经核实并非实际承担的负债项目,按零值计算。

    2)收益法

    收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

    企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

    全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务

    2、评估结果

    根据中企华出具的中企华评报字(2008)第227-4号评估报告,东营银座的评估结果依据成本法确定,评估结果汇总表如下(单位:万元):

    3、评估增减值原因

    评估增值10,891.46万元,增值率989.80%。主要原因是:存货评估增值所致。

    八、置入资产的主营业务与技术

    1、置入主营业务构成

    商业房地产公司的主营业务为房地产开发与经营。

    2、置入资产项目开发流程图

    3、主要经营模式

    1)采购模式

    置入的房地产项目公司最主要的生产原材料为土地,主要通过招拍挂取得出让地的方式和收购拥有土地的项目公司的方式取得开发用土地。

    置入的房地产项目其他主要生产原材料为钢材和水泥,主要采取自身采购和交给承包方采购两种方式。

    2)生产模式

    目前,置入房地产项目公司已形成城市广场、花园住宅、生态别墅三种产品系列:

    城市广场产品系列是指依托山东省商业集团总公司多元化的产业背景,将商城大型旗舰店、商业步行街、写字楼、娱乐餐饮、星级酒店、高端公寓进行整合开发,打造地标式商业综合体。现主要开发产品包括济南银座数码广场、东营银座城市广场、泰安银座城市广场。

    花园住宅产品系列为城市核心居住区的花园住宅,依托完备的城市服务配套,融和自然景观资源,秉承地域人文脉络,打造城市生活中的怡居空间。现主要开发产品包括常春藤项目、河马石四季景园项目、动感世代项目、鲁商-西海岸项目。

    生态别墅产品系列为城市自然风景区的高尚居所,倡导与自然山水的相融相生,将“生态”理念引入规划开发中,以富有建筑张力的独栋、双拼、联排、花 园洋房等高端产品形成独具意境的低密度高尚社区。现主要开发产品包括顺义九王庄别墅项目、一山一墅项目、重庆缙云山项目等项目。

    3)销售模式

    置入资产的房产销售模式主要包括两种方式:

    一是自销,即由公司优秀的销售人员组建成销售团队独立进行销售。公司从成立起就着重培养自己的销售团队,目前已经培养出了大批优秀的销售员工。在房地产市场较为成熟稳定、市场消化能力较强、抗风险能力较强的城市,公司项目采取以自销为主的模式,一方面培养自己的销售团队,另一方面降低营销成本。

    二是代理销售,即采取专业化团队合作服务——与国内一流的优秀销售代理公司及广告设计公司进行合作,配合项目公司执行销售工作。在市场竞争较为激烈、营销专业化要求较高、市场消化能力有限的城市,公司项目采取以代理销售为主的模式,一方面通过代理公司的专业服务与客户关系促进销售,迅速回笼资金,另一方面降低销售风险。

    4、销售情况

    注:下述销售情况表格中的销售收入统计口径为已签定售房合同的金额。

    1)商业房地产公司银座数码广场项目销售情况

    银座数码广场项目销售情况

    2)青岛星洲河马石四季景园项目销售情况

    河马石四季景园项目销售情况

    3)临沂尚城沂龙湾项目销售情况

    沂龙湾项目销售情况

    4)银座地产晶都国际项目

    晶都国际项目销售情况

    5)青岛银座动感世代项目

    青岛银座动感世代项目销售情况

    6)青岛银座一山一墅项目

    该项目尚未公开对外销售。

    7)银座合智顺义九王庄别墅项目

    该项目尚未公开对外销售。

    8)鲁商置业常春藤项目

    鲁商置业常春藤项目销售情况

    9)鲁商置业国奥城项目

    该项目尚未公开对外销售。

    10)青岛鲁商“鲁商-西海岸”项目

    该项目尚未公开对外销售。

    11)重庆鲁商缙云山项目

    该项目尚未公开对外销售。

    12)泰安银座城市广场项目

    泰安银座城市广场项目销售情况

    13)东营银座城市广场项目

    东营银座城市广场项目销售情况

    5、产品主要原材料与能源供应

    1)商业房地产公司银座数码广场项目主要供应商

    该项目于2004年1月竣工并交付使用,目前没有供应商。

    2)青岛星洲河马石四季景园项目主要供应商

    青岛星洲河马石四季景园项目2007年度主要供应商

    3)临沂尚城沂龙湾项目主要供应商

    沂龙湾项目2007年度主要供应商

    4)银座地产晶都国际项目主要供应商

    晶都国际项目2007年度主要供应商

    5)青岛银座动感世代项目主要供应商

    动感世代项目2007年度主要供应商

    6)青岛银座一山一墅项目主要供应商

    该项目尚未动工,暂无重要供应商。

    7)银座合智顺义九王庄别墅项目主要供应商

    该项目尚未动工,暂无重要供应商。

    8)鲁商置业常春藤项目主要供应商

    鲁商置业常春藤项目2007年度主要供应商

    9)鲁商置业国奥城项目主要供应商

    鲁商置业国奥城项目2007年度未发生大额采购。

    10)青岛鲁商“鲁商-西海岸”项目主要供应商

    “鲁商-西海岸”项目2007年度主要供应商

    11)重庆鲁商缙云山项目主要供应商

    该项目暂无重要供应商。

    12)泰安银座城市广场项目主要供应商

    泰安银座城市广场项目2007年度主要供应商

    13)东营银座城市广场项目主要供应商

    东营银座城市广场项目2007年度主要供应商

    6、产品和服务的质量控制情况

    1)质量控制体系

    置入万杰高科的房地产项目公司在工程质量控制方面,遵循“制度管人,流程管事”的原则,建立健全质量管理体系、严格遵守质量管理制度、严抓严控过程质量控制,做到责任到人、制度化、规范化、流程化,并建立以建设单位、监理单位、施工单位三位为一体的工程质量控制管理体系:

    2)质量控制措施

    置入万杰高科的房地产公司的质量控制措施包括施工前的质量控制、施工过程的质量管理以及施工质量的监督、检查三个环节。

    ● 施工前的质量控制

    A、项目公司工程部接到设计图纸后,先组织监理单位、承包商进行设计图纸预审,并在图纸会审前一天将预审记录交设计单位审阅。图纸会审应包括设计单位、预算部、项目公司工程部、监理单位、承包商等有关人员参加,对设计图纸的建筑性能、使用功能以及工程施工的技术等问题提出意见和建议。承包商提供设计图纸会审记录。

    B、监理单位的监理规划和承包商的施工组织设计,应有充分而完善

    的工程质量保证措施,措施要切实可行,具有可操作性。项目公司工程部负责监理规划和施工组织设计的审查工作,报分管副总经理审批;逾期未提交施

    工组织设计不得继续施工。

    C、新材料、新工艺采用或实施前,项目公司工程部应组织相关人员对其性能、技术指标、工程实例等进行论证和考察,提出实施可行性报告,并经总经理批准后方可使用。

    ● 施工过程的质量管理

    A、项目公司工程部应要求承包商在分部、分项工程施工前按照质量标准、技术要求进行技术交底或编制施工方案。关键部位的施工方案需经监理公司、项目公司工程部组织质询或答辩。未做技术交底或施工方案交底的重要分项不得进行施工。

    B、上道工序验收不合格,不能进行下道工序,对不合格项必须进行整改;项目公司工程部负责组织检查验收及整改,并抽查验收整改记录。

    C、隐蔽工程验收由监理方负责,项目公司工程部工地代表监督检查。重要的、对使用功能影响较大的分部、分项工程,项目公司工程部经理、副总经理必须参加。如:地下防水工程、屋面工程、厨卫间的防水工程、样板间等。

    D、要求装饰工程、墙面、地面、屋面、厨卫间必须先做样板间(墙),经项目公司工程部、监理单位验收合格或质监站验收合格后,方可大面积施工。

    E、加强防水工程,即屋面渗漏、厨卫间楼(地)面渗漏、倒泛水及外墙面渗水和墙体工程、门窗工程的施工管理工作。

    F、项目公司工程部负责进场材料验收的组织工作,并对进场材料的质量检验。

    ● 施工质量的监督、检查

    A、项目公司工程部建立验收纪录档案,对施工、监理单位的工作进行抽查,并留下检查、验收记录。对工程质量事故,项目公司工程部应及时汇报,对事故不及时上报或隐瞒不报的要追究相关负责人的责任。

    B、由项目公司工程部经理组织项目公司工程部、监理单位、各施工单位每周进行工程质量大检查,并将检查结果进行通报。检查办法采取现场检查与资料检查相结合,观感检查与实测实量检查相结合。检查依据为:国家施工及验收规范、质量评定标准、强制性标准、设计图纸文件和公司制定的有关管理办法等。

    C、项目公司工程部定期将质量情况书面报分管副总经理。分管副总经理在公司办公会上通报质量检查情况,并对下月的质量工作提出要求。

    D、基础、主体工程及零星工程经项目公司工程部检验合格后,报分管副总经理复核,须上报市质量监督站核验的,由项目公司工程部报验。

    E、工程“一审四验”工作必须在设计人员参与下进行。

    7、置入资产近五年开发面积及营业收入

    8、置入资产经营合法性及合规性

    注入资产近3年不存在占用、拖欠施工开发款项,拖欠银行贷款,拖欠工人工资等行为,且不存在因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。置入资产近三年取得土地过程中严格遵守有关法律法规的要求,不存在违法违规行为,亦不存在违反国家或地方出台的相关政策及拖欠税费行为。

    9、置入资产现金流量分析

    注入资产现金流量预测及资金缺口解决方案如下:

    商业房地产现金流量预测表         单位:元

    青岛星洲现金流量预测表         单位:元

    临沂尚城现金流量预测表         单位:元

    银座地产现金流量预测表        单位:元

    青岛银座现金流量预测表         单位:元

    银座合智现金流量预测表         单位:元

    鲁商置业现金流量预测表         单位:元

    青岛鲁商现金流量预测表        单位:元

    重庆鲁商现金流量预测表        单位:元

    泰安银座现金流量预测表        单位:元

    东营银座现金流量预测表     单位:元

    各公司资金结余汇总表                 单位:元

    评估报告中披露拟注入的各个房地产项目公司的风险主要包括后续土地储备不足、融资渠道较窄、相对国内大型房地产企业而言资本实力较差等。从单个房地产项目公司来看,个别房地产项目公司的项目即将开发完毕,土地储备不多;但是,从拟注入万杰高科的11家房地产项目公司的整体来看,相关房地产项目公司正在开发或将开发的项目为13个,拥有土地面积2,668,288.57平方米,并不存在土地储备不足的问题。从融资渠道来看,注入资产的资金来源主要来源于自身的利润滚存、鲁商集团及其关联方的资金支持及银行贷款。其中,截至2008年4月30日,鲁商集团及其关联方为置入资产提供了795,215,299.67资金支持。并且,鲁商集团做出承诺:若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换鲁商集团及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持,则鲁商集团将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持,并以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。因此,评估报告书中披露的各个房地产项目公司的风险对整个注入资产的影响相对较小。

    10、置入资产开发模式是否符合相关证照要求

    1)常春藤项目土地使用的合法性

    常春藤项目取得的国有土地使用权证长清国用[2007]第0700024号、国有土地使用权证长清国用[2007]第0700026号、国有土地使用权证长清国用[2007]第0700028-33号显示土地用途为:城镇单一住宅用地。

    根据济南市规划局下发的[2008]第133号建设工程规划设计审查核准意见书,常春藤项目的地块五地上容积率为0.49,地下容积率为0.04;地块六的地上容积率为0.52,地下容积率为0.05。房地产业内通常将容积率在0.6以下的住宅建筑称作“别墅”,故该意见书对地块五和地块六容积率的核准实际上是批准地块五和地块六用于别墅开发。

    根据济南市规划局下发的[2008]第133号建设工程规划设计审查核准意见书的规定,常春藤项目的土地可用于商业设施开发。

    综上,根据常春藤项目相关证照及政府批文规定的用途,该项目可以进行住宅、商业、别墅综合开发。

    2)置入资产开发模式与有关证照规定用途情况对照表

    注:

    1、动感世代项目的土地使用权证书列明土地用途虽然只限于住宅,2006年9月8日即墨市城乡建设局即城建字[2006]056号建设用地规划许可证中列明用地项目名称“新建住宅及相关配套设施”,且其附图中也标明了商业用途的规划,故商业广场即为与住宅相关的配套设施。

    2、根据北京市规划委员会规划意见书2006规(顺)意字0072号,九王庄别墅项目的容积率为0.4,该容积率要求表明该项目土地用途为别墅。

    3、根据建设用地规划许可证(地字第建500109200800368号),重庆缙云山项目的建设容积率为0.5,该容积率表明该项目土地用途为别墅。

    综上,置入资产项目开发模式与有关证照规定的用途相符。

    九、置入资产税款计提情况

    (一)置入资产各项税款的计提

    1、按国家有关法规,置入资产涉及应缴纳的税种主要有:

    营业税:销售不动产按照5%缴纳;

    城建税、教附、地方教附:分别按照营业税税额的7%、3%、1%缴纳;

    企业所得税:根据应纳税所得额确定适用税率,法定税率为25%、33%;

    土地增值税:先实行预征,待竣工后根据增值额进行清算;

    房产税:经营用的房产按照房产余值的1.2%缴纳,出租的房产按照租金收入的12%缴纳;

    土地使用税:根据所在地段的单位税额缴纳;

    印花税:营业帐簿:按帐本数量每本5元贴花;首次按实收资本和资本公积之和的万分之五缴纳,以后年度按 以上两个帐户增加额的万分之五缴纳;2006年11月27日前按照营业收入的0.03%缴纳;2006年11月27日后按售房销售收入的万分之五缴纳。

    代扣代缴员工的个人所得税。

    2、置入资产各项税款计提明细如下:(单位:人民币元)

    (下转C21版)

    股东名称出资额(万元)出资比例
    鲁商集团94047%
    上海方辰投资有限公司64832.4%
    山东银座久信房地产开发有限公司20010%
    尹鹏924.6%
    泰安海普地产有限公司603%
    鞠海波321.6%
    常淑珍281.4%
    合计2000100%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    鲁商集团94047%
    世贸中心80040%
    山东银座久信房地产开发有限公司20010%
    泰安海普地产有限公司603%
    合计2000100%

    主要财务指标2007年2006年
    总资产(元)287,770,302.2773,711,642.51
    净资产(元)12,761,191.0418,738,638.05
    主营业务收入(元)00
    净利润(元)-5,977,447.01-230,980.57
    净资产收益率-46.84%-1.23%
    资产负债率95.57%74.58%

    项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%
    流动资产31,825.1331,825.1340,253.298,428.1626.48
    非流动资产51.8751.8775.7023.8345.94
    长期应收款     
    长期投资     
    投资性房地产     
    固定资产29.9929.9953.8223.8379.46
    其中:建 筑 物     
    机器设备29.9929.9953.8223.8379.46
    在建工程     
    无形资产     
    其中:土地使用权     
    其它资产21.8821.8821.880.000.00
    资产总计31,877.0031,877.0040,328.998,451.9926.51
    流动负债21,626.9121,626.9121,626.910.000.00
    非流动负债9,200.009,200.009,200.000.000.00
    负债总计30,826.9130,826.9130,826.910.000.00
    净资产1,050.091,050.099,502.088,451.99804.88

    股东名称出资额(万元)出资比例
    鲁商集团50050%
    郝建政35035%
    山东银座久信房地产开发有限公司15015%
    合计1000100%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    鲁商集团50050%
    上海方辰23023%
    山东银座久信房地产开发有限公司15015%
    尹鹏等19名自然人12012%
    合计1000100%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    鲁商集团50050%
    世贸中心35035%
    山东银座久信房地产开发有限公司15015%
    合计1000100%

    单位名称账龄金额性质或内容
    山东省商业集团总公司1年以内13,035,000.00往来借款
    山东银座商城股份有限公司3年以上12,417,848.00往来借款
    郝建政3年以上3,493,000.00代收股金
    吴新生1年以内3,444,240.00房款
    合计 32,390,088.00 

    主要财务指标2007年2006年
    总资产(元)175,663,994.36219,107,750.27
    净资产(元)7,832,807.943,844,620.02
    主营业务收入(元)141,766,809.120
    净利润(元)24,468,187.92-3,584,298.62
    净资产收益率312.38%-93.23%
    资产负债率95.54%98.25%

    项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%
    流动资产12,640.1512,640.1523,539.7910,899.6486.23
    非流动资产47.2347.2339.04-8.18-17.46
    长期应收款     
    长期投资     
    投资性房地产     
    固定资产46.8746.8738.68-8.18-17.46

    其中:建 筑 物0.000.000.000.00 
    机器设备46.8746.8738.68-8.18-17.46
    在建工程     
    无形资产     
    其中:土地使用权     
    其它资产0.360.360.360.000.00
    资产总计12,687.3712,687.3723,578.8310,891.4685.84
    流动负债11,587.0111,587.0111,587.010.000.00
    非流动负债     
    负债总计11,587.0111,587.0111,587.010.000.00
    净资产1,100.371,100.3711,991.8310,891.46989.80

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)1,1302971648.44
    销售收入(元)11,934,5722,201,52016,395,124
    销售均价(元/平方米)10,5617,4129,948

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)48,126.0128045.1090429.74
    销售收入(元)288,948,572.40190706702.2483799084.5
    销售均价(元/平方米)6,004.006800.005350.00

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)62,981
    销售收入(元)192,092,148
    销售均价(元/平方米)3,050

    项 目类型2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)住宅41,781.7710,324.5
    商业4,979.13
    办公17,844.80
    合计64,605.7010,324.5
    销售收入(元)住宅263,619,848.6059,261,311.40
    商业55,925,701.00
    办公123,731,943.00
    合计443,277,492.6059,261,311.40
    销售均价(元/平方米)住宅6,309.455739.87
    商业11,232.02
    办公6933.78

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)18,958.63
    销售收入(元)48,357,274.74
    销售均价(元/平方米)2,551

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)79,935.5
    销售收入(元)231,400,000
    销售均价(元/平方米)2,895

    项目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)26,661.28
    销售收入(元)120,324,633.6
    销售均价(元/平方米)4,513.09

    项 目2007年2006年2005年
    销售建筑面积(平方米)9,41614,6103,097
    销售收入(万元)5,272.968,7662,415.66
    销售均价(万元/平方米)0.560.60.78

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1青岛佳峻骋贸易有限公司钢材53.26%
    2中建富兴商混21.57%
    3青岛众鑫佳贸易有限公司钢材12.13%
    4青岛金鑫商品混凝土公司商混7.29%
    5青岛信达荣昌基础建设工程公司商混5.75%
    合    计100%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1临沂银钢物资有限公司钢材36%
    2临沂伟程物资有限公司钢材13%
    3临沂金通物资有限公司钢材11%
    4临沂金陆水利混凝土有限公司混凝土17%
    5临沂金湖水泥有限公司混凝土13%
    合    计90%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1日立电梯(中国)有限公司电梯18%
    2银座实业有限公司空调设备7%
    3南通昌鑫电线电缆有限公司电缆5%
    4江苏新坝电气有限公司母线4.9%
    5上海富地阀门有限公司阀门3%
    合 计37.9%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1泰安市兴建物资有限公司钢材42.85%
    2青岛中建富兴商硁有限公司商硁20.40%
    3青岛源盛奥工贸有限公司钢材15.51%
    4山东山水水泥集团有限公司青岛分公司水泥8.21%
    5山东博远物流发展有限公司钢筋7.52%
    合 计94.49%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1泰安市兴建贸易有限公司钢筋34.83%
    2日立电梯(中国)有限公司电梯11.65%
    3济南平龙物资有限公司钢筋7.25%
    4兴乐集团有限公司电线电缆7.22%
    5济南世纪嘉华有限公司钢筋5.94%
    合    计66.89%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1占化县鲁北木材经销部木材45.99%
    2青岛金易通物资有限公司钢材42.58%
    3东营市腾跃贸易有限责任公司石材11.43%
    合    计100%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1泰安兴建物资有限公司钢材38.6%
    2泰安市岱岳区顺达建材销售中心钢材33.9%
    3上海久信金属有限公司山东分公司铝合金门窗8.9%
    4山东中通钢构建筑股份有限公司钢结构造型4.2%
    5上海三菱电梯有限公司电梯3.3%
    合 计92.96%

    序号供应商名录供应材料类别采购额占总采购额的比例
    1上海胜华电缆(集团)有限公司电线、电缆18.19%
    2东营市三兄弟建材有限公司钢筋15.36%
    3东营东发商贸有限公司钢筋14.12%
    4远东电缆厂电线电缆8.63%
    5北京永达恒业商贸有限公司灯具7.57%
    合计63.87%

    公司名称指标2003年2004年2005年2006年2007年
    合计营业收入(元)342,800,851.15481,824,303.5347,021,879.64466,237,814.26
    开工面积(平方米)94,085.00216,000.00346,654.00410,348.12
    完工面积(平方米)73,362.9494,085.0026,000.00145,583.00
    商业房地产公司营业收入(元)342,800,851.1532,842,444.533,603,005.1418,115,772.24
    开工面积(平方米)
    完工面积(平方米)73,362.94
    银座地产营业收入(元)10,100,000.00
    开工面积(平方米)151,000.00
    完工面积(平方米)
    银座合智营业收入(元)50,000,000.00
    开工面积(平方米)
    完工面积(平方米)
    鲁商置业营业收入(元)62,243.00595,805.50
    开工面积(平方米)235,750.12
    完工面积(平方米)
    泰安银座营业收入(元)
    开工面积(平方米)59,037.00
    完工面积(平方米)
    东营银座营业收入(元)141,766,809.12
    开工面积(平方米)65,000.0032,700.0033,000.00
    完工面积(平方米)26,000.00
    青岛星洲营业收入(元)448,919,616.0042,823,069.0054,163,084.90
    开工面积(平方米)94,085.00112,784.0019,561.00
    完工面积(平方米)94,085.0027,583.00
    临沂尚城营业收入(元)192,092,148.00
    开工面积(平方米)118,000.0063,000.00
    完工面积(平方米)118,000.00
    青岛银座营业收入(元)
    开工面积(平方米)83,170.00
    完工面积(平方米)
    青岛鲁商营业收入(元)
    开工面积(平方米)
    完工面积(平方米)
    重庆鲁商营业收入(元)
    开工面积(平方米)
    完工面积(平方米)

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额4,270,000.004,170,000.004,070,000.00
    资金收入10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    销售收入10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    资金支出10,100,000.0010,100,000.008,900,000.00
    开发成本支出3,800,000.003,000,000.002,000,000.00
    期间费用支出1,500,000.001,500,000.001,500,000.00
    偿还贷款支出3,000,000.003,000,000.003,000,000.00
    税金支出600,000.00600,000.00600,000.00
    利息支出   
    其他1,200,000.002,000,000.001,800,000.00
    资金结余4,170,000.004,070,000.005,170,000.00

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额 -22,014,693.072,007,705.40
    资金收入133,592,580.0071,000,000.00 
    销售收入133,592,580.0071,000,000.00 
    资金支出155,607,273.0746,977,601.53 
    开发成本支出99,606,662.8337,889,601.532,000,000.00
    偿还贷款支出39,000,000.00  
    税金支出17,099,850.249,088,000.00 
    利息支出-99,240.00  
    资金结余

    (“—”号为资金缺口)

    -22,014,693.072,007,705.407,705.40
    资金缺口解决方案2008年资金缺口,公司拟通过股东或鲁商置业的临时调剂解决。

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额124,000,000.00125,907,084.50106,206,177.13
    资金收入513,718,462.94616,997,575.00610,600,000.00
    销售收入513,718,462.94616,997,575.00610,600,000.00
    资金支出511,811,378.44636,698,482.37617,783,916.92
    开发成本支出365,898,376.76414,147,732.14202,292,116.92
    偿还贷款支出60,000,000.00120,000,000.00130,000,000.00
    税金支出52,913,001.6863,550,750.2362,891,800.00
    利息支出27,000,000.0032,000,000.009,600,000.00
    期间费用支出6,000,000.007,000,000.0013,000,000.00
    偿还母公司资金支持  200,000,000.00
    资金结余125,907,084.50106,206,177.1399,022,260.21

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额-101,093,800.00129,336,300.00
    资金收入822,464,700.00266,849,200.00-
    销售收入822,464,700.00266,849,200.00-
    资金支出721,370,900.00238,606,700.002,558,500.00
    开发成本支出487,235,000.00164,728,000.002,558,500.00
    偿还贷款支出110,000,000.00--
    税金支出124,135,900.0073,878,700.00-
    利息支出---
    资金结余101,093,800.00129,336,300.00126,777,800.00

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额20,175,409.8589,869,149.2827,325,451.26
    资金收入211,313,397.80351,193,641.53212,899,763.69
    销售收入211,313,397.80205,568,641.53212,899,763.69
    其他 145,625,000.00 
    资金支出141,619,658.37413,737,339.56205,382,351.08
    开发成本支出79,801,860.9297,067,998.9653,792,428.37
    偿还贷款支出 250,000,000.00 
    税金支出24,406,697.4540,562,865.6024,589,922.71
    利息支出27,611,100.0016,106,475.00 
    期间费用支出9,800,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    偿还借款  117,000,000.00
    资金结余89,869,149.2827,325,451.2634,842,863.87

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额 239,722,000.0069,726,179.53
    资金收入-324,672,000.001,237,496,159.81
    销售收入 324,672,000.001,237,496,159.81
    资金支出110,278,000.00494,667,820.471,025,879,980.40
    开发成本支出105,278,000.00260,514,516.66323,995,635.31
    偿还贷款支出 32,467,200.00123,749,615.98
    税金支出 37,499,616.00142,930,806.46
    利息支出 31,186,487.8119,203,922.65
    偿还内部借款 120,000,000.00180,000,000.00
    期间费用支出5,000,000.0013,000,000.0036,000,000.00
    其他支出  200,000,000.00
    资金结余

    (“—”号为资金缺口)

    -110,278,000.0069,726,179.53211,616,179.41
    资金缺口解决方案北京顺义区工商银行已批复项目一期开发贷款3.5亿元。

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额 237,354,290.63546,189,675.78
    资金收入757,933,864.681,165,264,000.003,048,627,000.00
    销售收入757,933,864.681,165,264,000.003,048,627,000.00
    资金支出655,579,574.051,268,428,614.852,774,193,988.70
    开发成本支出406,512,385.99940,198,122.851,856,185,407.70
    偿还贷款支出0.000.00340,000,000.00
    税金支出78,067,188.06130,230,492.00314,008,581.00
    利息支出36,000,000.0036,000,000.0036,000,000.00
    期间费用支出35,000,000.0042,000,000.0048,000,000.00
    其他支出100,000,000.00120,000,000.00180,000,000.00
    资金结余102,354,290.63134,189,675.78274,433,011.30

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额68,240,527.0347,527,202.0683,792,935.80
    资金收入231,000,000.00504,533,200.00332,900,000.00
    销售收入231,000,000.00504,533,200.00332,900,000.00
    资金支出251,713,324.97468,267,466.26349,463,204.69
    开发成本支出165,713,024.97231,483,241.6673,013,854.69
    偿还贷款支出  100,000,000.00
    税金支出15,130,500.0089,896,224.6059,144,350.00
    利息支出25,869,800.0030,888,000.0019,305,000.00
    期间费用支出5,000,000.0016,000,000.0018,000,000.00
    其他支出40,000,000.00100,000,000.0080,000,000.00
    资金余额47,527,202.0683,792,935.8067,229,731.11

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额1,800,000.0066,800,000.0055,030,000.00
    资金收入-52,800,000.00129,600,000.00
    销售收入-52,800,000.00129,600,000.00
    资金支出35,000,000.0064,570,000.00146,853,700.00
    开发成本支出33,000,000.0026,738,000.0065,629,700.00
    偿还贷款支出-26,400,000.0064,800,000.00
    税金支出-3,432,000.008,424,000.00
    利息支出2,000,000.008,000,000.008,000,000.00
    资金结余

    (“—”号为资金缺口)

    -33,200,000.0055,030,000.0037,776,300.00
    资金缺口解决方案重庆鲁商已和中国银行重庆支行接洽,计划用土地抵押等担保方式向其贷款1亿元。

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额 171,590,359.60139,835,098.18
    资金收入480,079,034.1664,154,750.00-
    销售收入480,079,034.1664,154,750.00 
    资金支出411,488,674.56180,910,011.42135,000,000.00
    开发成本支出244,639,743.7073,660,524.66 
    偿还贷款支出 9,000,000.0000032,000,000.00
    税金支出54,248,930.867,249,486.76 
    利息支出9,600,000.006,000,000.002,000,000.00
    期间费用支出3,000,000.005,000,000.001,000,000.00
    其他支出100,000,000.0080,000,000.00100,000,000.00
    资金结余68,590,359.6054,835,098.184,835,098.18

    项目/年度2008年2009年2010年
    上期资金余额 10,673,979.1220,552,454.12
    资金收入140,852,100.0068,264,200.0089,453,000.00
    销售收入60,852,100.0068,264,200.0089,453,000.00
    其他80,000,000.00  
    资金支出130,178,120.8858,385,725.0075,014,411.47
    开发成本支出41,281,915.2950,621,600.0065,526,500.00
    偿还贷款支出80,000,000.00  
    税金支出7,543,805.597,764,125.009,487,911.47
    利息支出1,352,400.00  
    资金结余10,673,979.1220,552,454.1214,438,588.53

    公司名称2008年2009年2010年
    商业房地产4,170,000.004,070,000.005,170,000.00
    青岛星洲-22,014,693.072,007,705.407,705.40
    临沂尚城125,907,084.50106,206,177.1399,022,260.21
    银座地产101,093,800.00129,336,300.00126,777,800.00
    青岛银座89,869,149.2827,325,451.2634,842,863.87
    银座合智-110,278,000.0069,726,179.53211,616,179.41
    鲁商置业237,354,290.63546,189,675.781,302,433,011.30
    青岛鲁商47,527,202.0683,792,935.8067,229,731.11
    重庆鲁商-33,200,000.0055,030,000.0037,776,300.00
    泰安银座68,590,359.6054,835,098.184,835,098.18
    东营银座10,673,979.1220,552,454.1214,438,588.53
    合计519,693,172.121,099,071,977.201,904,149,538.01

    项目名称土地相关证照证照规定用途实际用途是否

    符合

    银座数码

    广场

    国有土地使用权证历下国用[2002]字第0100050号科研、设计商服、商住
    国有土地使用权证历下国用[2004]字第0100263号其他商服用地
    河马石

    四季景园

    建设工程规划许可证青规建管字[2007]54号住宅、商业住宅、商业
    房地产权证青岛地权市字第157782住宅
    沂龙湾国有土地使用权证临兰国用[2007]第0164号城镇混合住宅用地住宅、商业用房
    国有土地使用权证临兰国用[2007]第0165号城镇混合住宅用地
    国有土地使用权证临兰国用[2005]第0275号城镇混合住宅用地
    国有土地使用权证临兰国用[2005]第0276号城镇混合住宅用地
    建设用地规划许可证2005鲁1301097号商业、居住用地
    银座

    晶都国际

    国有土地使用权证市中国用[2005]第0200032号城镇混合住宅用地商务办公、商务公寓
    国有土地使用权证市中国用[2005]第0200113号城镇混合住宅用地
    建设用地划许可证(2005)鲁01-02-47商务办公、商务公寓
    动感世代国有土地使用权证即国用[2006]第210号住宅多层、小高层,商业广场
    国有土地使用权证即国用[2006]第236号住宅
    建设用地规划许可证即城建字[2006]056号新建住宅及相关配套设施
    一山一墅国有土地使用权证即国用[2006]第211号住宅别墅
    九王庄别墅国有土地使用权证京顺国用2005出第0187号高级住宅、公寓

    及配套设施

    别墅
    常春藤国有土地使用权证长清国用[2007]第0700024号城镇单一住宅用地住宅、商业
    国有土地使用权证长清国用[2007]第0700026号
    国有土地使用权证长清国用[2007]第0700028-33号
    建设工程规划设计审查核准意见书[2008]第133号住宅及商业设施
    国奥城国有土地使用权证历下国用(2008)第0100045号商服用地写字楼
    鲁商西海岸房地产权证青房地权市字第20074090住宅住宅
    重庆缙云山国有土地使用权证房地证D2007字第000138号住宅别墅
    泰安银座

    城市广场

    国有土地使用权证泰土国用[2007]第0121号住宅住宅、商铺
    国有土地使用权证泰土国用[2007]第0122号商业服务业
    国有土地使用权证泰土国用[2007]第0123号商业服务业
    东营银座

    城市广场

    国有土地使用权证东国用(2005)字第261号商服商铺

    公司名称税种计提依据税率2008年1-4月应计税费2007年度应计税费2006年度应计税费
    应计税费已交税费应计税费已交税费应计税费已交税费
    商业房地产公司营业税营业收入5%198,257.56 898,788.61 180,150.26 
    城建税应交营业税7%13,878.03 62,915.20 12,610.52 
    教育费附加应交营业税3%5,947.72 26,963.67 5,404.51 
    地方教育费附加应交营业税1%1,982.57 8,987.91 1,801.51 
    土地增值税增值额30%-60%602,888.11 496,585.40 153,374.11 
    房产税房产的租金收入12%69,697.5640,506.10361,656.71 122,538.02 
    代扣个人所得税个人所得九级超额累进1,243.385,123.497,457.503,136.2067,911.40